Acara RUPS; Bahwa pada tanggal 19 Juni 2015 tersebut, Berita Acara RUPS tesebutsudah ada dan diberikan oleh Notaris Hartono Bahwa isi dari RUPS tersebut adalah susunan pengurus baru, yaituSuryady sebagai Direktur, Asral sebagai Komisaris Utama dan Tri EndangAstuti sebagai Komisaris; Bahwa PPJB mengenai jual beli saham tersebut belum ditindaklanjutidengan AJB dikarenakan belum ada surat pernyataan dari Pihak Hartati Bahwa berdasarkan Surat Pernyataan, PPJB dan juga RUPS sertapembayaran yang telah

Bali Rich Mandiri yang dikuasakan dalam Berita AcaraRUPS, yang mana peralihan tersebut terjadi pada tanggal 21 Desember2015, yang didasari oleh Berita Acara RUPS dengan Akta Nomor 103; Bahwa sebelumnya Saksi pernah melihat Berita Acara RUPS tersebutpada tanggal 19 Juni 2015; Bahwa RUPS tersebut, pada kenyataannya terjadi pada tanggal 19 Juni2015, dan mengenai mekanisme penanggalan maupun tandatangannyamerupakan urusan Notaris yang dalam hal ini adalah Notaris Hartono; Bahwa Berita Acara RUPS tersebut

semua urusan tersebut; Bahwa dalam pembuatan Berita Acara RUPS pada tanggal 19 Juni 2015tersebut, belumlah dibuat tanggal, tempat diadakan, dan juga statusmengenai ahli waris dalam Berita Acara RUPS tersebut; Bahwa tidak benar isi dalam Berita Acara RUPS yang menyatakan bahwapada tanggal 21 Desember 2015 Pukul 10.00 WITA di Banjar Tanggayudadiadakan RUPS; Bahwa pada tanggal 21 Desember 2015 pada saat Terdakwamenandatangani Berita Acara RUPS tersebut, tidak ada Hartati maupunDjarius; Bahwa sebelum

Bali Rich Mandiri sebagaimana termuat dalam BeritaAcara RUPS PT.

RUPS itu ;Bahwa hasil dari RUPS tersebut sudah dibuat Akta Notaris ;Bahwa Terdakwa hadir dalam RUPS tersebut sampai dengan acarapemilihan calon direksi ;Bahwa saksi mengetahui dipilih sebagai direktur Utama, oleh karenadiberitahu via telephone pada hari Jumat sore ;Bahwa kedudukan terdakwa berkaitan dengan barang bukti Akte Notarisdan persetujuan ini, sebelum RUPS secara Yuridis Formal terdakwabelum diangkat, akan tetapi secara nyata sebagai Presiden Komisaris ;Bahwa secara formal PAULUS tidak menjabat

tanggal 25 Juni 209 saksi pernahmenandatangani draft RUPS LUB ;Bahwa menurut draft RUPS LUB secara Yuridis Formal Terdakwa belumsah diberhentikan dari jabatan.

bahwa setelah RUPStanggal 12 Maret 2010 masih ada RUPS lagi ;Bahwa saksi tidak tahu apakah RUPS tanggal 12 Maret 2010 sudah ataubelum di Akta Notaris kan ;e Bahwa dalam RUPS terakhir ada perubahan pengurus perusahaan ;e Bahwa saksi mengetahui bahwa Terdakwa mengambil uang setelah RUPStanggal 12 Maret 2010 dari pengakuan Terdakwa sendiri ;e Bahwa saksi tidak tahu siapa saja yang menjadi pengurus perusahaansebelum RUPS tanggal 12 Maret 2010 ;e Bahwa saksi mengetahui menjadi Komisaris Utama oleh karenamenerima

, Terdakwa tidak memperoleh suratpemberhentian ;Bahwa saksi tidak menerima hasil RUPS ;Bahwa saksi tidak bisa menerima isi dari hasil RUPS oleh karena RUPSbelum berkekuatan hukum bahkan RUPS tanggal 12 Maret 2010 diajukanke Pengadilan Negeri Tegal menanyakan keabsahan RUPS tersebut ;Bahwa setelah RUPS tanggal 12 Maret 2010 ada RUPS lagi pada tanggal20 Mei 2011 25 Mei 2011 yang menolak RUPS tanggal 12 Maret 2010 ;Bahwa saksi tidak tahu setelah RUPS tanggal 25 Mei 2011 masih ada lagiRUPS atau tidak

Dan sepanjang terdakwa bisamembuktikan bahwa uang yang diambil adalah untuk keperluanperusahaan, maka perusahaan harus mengembalikan kepada teradakwa ;e Bahwa RUPS ada pihak yang tidak memberikan kuasa, dengan demikianRUPS ini cacat hukum, oleh karena itu Akta Notaris atas RUPS ini tidakmengikat. ( Ditunjukkan kepada saksi RUPS tanggal 12 Maret 2010 ) ;e Bahwa Terdakwa pada saat RUPS hadir, akan tetapi sebelumpengambilan keputusan melakukan walk out, maka Terdakwaharusdiberitahu mengenai hasil rapat

.,) adalah tidak sahkarena dilakukan dengan melanggar ketentuan Pasal 99 ayat (1) No.40tahun 2007 ;15.Bahwa selain itu, RUPS Tahunan dan RUPS LB yang diadakan olehTERGUGAT tersebut diadakan dengan itikad tidak baik yaitu dengantujuan untuk merubah susunan Dewan Direksi pada TURUT TERGUGAT ;16.Bahwa terhadap undangan RUPS Tahunan dan RUPS LB tersebut,TURUT TERGUGAT Il melalui PENGGUGAT telah menyatakan keberatandilakukannya RUPS Tahunan dan RUPS LB tersebut dan telahdisampaikan kepada Dewan Direksi

dalam perkaraNo.311/PDT.G/2013/PN.JKT.SEL.,19.Bahwa meskipun pengadaan RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasatersebut seharusnya tidak dapat dilakukan, akan tertapi, TERGUGAT ,TERGUGAT Il dan TERGUGAT Ill tetap melaksanakan rRUPS Tahunandan RUPS LB tersebut mengingat RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasatersebut bertujuan untuk menutupi Perbuatan Melawan Hukum yangdilakukan oleh Para Tergugat dalam PerkaraNo.311/PDT.G/2013/PN.JKT.SEL.

.,20.Bahwa setelah RUPS Tahunan dan RUPS LB dilakukan, terjadilah21perubahan susunan pengurus Dewan Direksi dan Dewan Komisaris dariTURUT TERGUGAT .

seharusnya tidak dapat mewakili TURUTTERGUGAT baik dalam mengadakan RUPS Tahunan, RUPS LB maupunHal 12 dari 160 Hal Put.

RUPS dari PT.

Akan tetapi TERGUGAT Ill selaku Direktur Utamapada saat itu dengan kapasitasnya selaku pimpinan RUPS yanghal 35 dari 84 hal put.

Bahwa Akta Berita Acara RUPS Luar Biasa PT.

No. 569PDT/2019/PT.DKIdalam Pasal 90 ayat (1) UU No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas diatur bahwa:(1) Setiap penyelenggaraan RUPS, risalah RUPS wayib dibuat danditandatangani oleh ketua rapat dan paling sedikit 1 (satu) orangpemegang saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS.6.

RUPS dalam mata acara lainlain tidak berhak mengambilkeputusan, kecuali semua pemegang saham hadir dan/atau diwakilidalam RUPS dan menyetujui penambahan mata acara rapat.(4).

Bahwa menjadi suatu hal yang aneh apabila kurang lebih 7 tahun kemudian setelanh pelaksanaan RUPS LB tahun 2009 PENGGUGAT baruhal 73 dari 84 hal put. No. 569PDT/2019/PT.DKImempermasalahkan mengenai pelaksanaan RUPS LB tersebut danmeminta pembatalah terhadap Berita Acara RUPS LB PT. PANTORUMAS tertanggal 15 September 2009 dan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT. PANTORU MAS no. 59 tertanggal 15 September 2009;8.

perkara dan dalam rekonpensi ;

Bukti T.llLIntervensi , Il, Ill dan IV 6 : Undangan RUPS LB PT. DCGIndonesia kepada Roh Jae Chung, tanggal 21 April 2016 (fotokopidari fotokopi).7. Bukti T.llLIntervensi , Il, Ill, dan WV 7 : Undangan RUPS LB PT. DCGIndonesia kepada Yannie, tanggal 21 April 2016 (fotokopi darifotokopi).8. Bukti T.llLIntervensi , Il, Ill dan IV 8 : Undangan RUPS LB PT. DCGIndonesia kepada Reginald Rorimpandey,SE, tanggal 21 April 2016(fotokopi dari fotokopi)Halaman 86 dari 118 halaman.

DCG Indonesia pada 24 November2015 (fotokopi sesuai dengan printout).Bukti T.llIntervensi , Il, Ill dan IV 52 :Undangan RUPS PT. DCGIndonesia 24 November 2015 kepada Roh Jae Chung, tertanggal 5November 2015 (fotokopi dari fotokopi).Bukti T.llIntervensi , Il, Ill dan'V53 :Undangan RUPS PT. DCGIndonesia 24 November 2015 kepada Nam Yoon Ju, tertanggal 5November 2015 (fotokopi dari fotokopi).Bukti T.llIntervensi , Il, Ill dan'V54 :Undangan RUPS PT.

memerintahkan agar RUPS tersebut ditunda pelaksanaannyamengingat waktunya yang sangat pendek.Halaman 95 dari 118 halaman.

saham secaraindividual tanpa para pemegang saham masuk kedalam suatu forumyang disebut RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham).Bahwa, menurut pendapat Ahli, salah satu tugas dari Direksi adalahmenyelenggarakan RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham) yang terdiridari 2 (dua) macam yaitu RUPS Tahunan dan RUPS Lainnya, yangdidasarkan pada kebutuhan untuk kepentingan Perseroan.Bahwa, menurut pendapat Ahli, jika Direksinya ada 2 (dua), maka tekniskerjanya bersifat Kolegial, sehingga bisa saja salah satu anggota Direksiyang

Dengan demikian apabila suatu RUPS pelaksanaannyadipaksakan maka ada kemungkinkan para pihak ada yang tidak sukasehingga akan mengesampingkan kepentingan perseroan itu sendiriHalaman 107 dari 118 halaman. Putusan Nomor : 194/G/2016/PTUNJKTatau. mengesampingkan hasil RUPS.

Menyatakan tindakanTergugat I, Tergugat II, Turut Tergugat I dan Turut Tergugat II dalam Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS) tertanggal 01-08-2012yangkemudian dituangkankedalamAkta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Nomor : 01 tertanggal 01-08-2012 dan turunannya yaitu akta nomor ; 02 tertanggal 01-08-2012, akta nomor : 08 tertanggal 11-03-2016, akta perubahan ke-4 tertanggal 07-06-2012, akta perubahan ke-5 tertanggal 12-11-2012 yang dibuat dihadapan Stephanus R.

Menyatakan Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS) tertanggal 01-08-2012yangkemudian dituangkankedalamAkta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Nomor : 01 tertanggal 01-08-2012 dan turunannya yaitu akta nomor ; 02 tertanggal 01-08-2012, akta nomor : 08 tertanggal 11-03-2016, akta perubahan ke-4 tertanggal 07-06-2012, akta perubahan ke-5 tertanggal 12-11-2012 yang dibuat dihadapan Stephanus R.

Pemanggilan RUPS~ dilakukan dengan Surat Tercatat dan/ataudenganiklandalam SuratKabar.(3). DalampanggilanRUPSdicantumkantanggal,waktu,tempat,danmataacararapatdisertaipemberitahuan bahwabahanyangakan dibicarakandalamRUPStersediadikantorPerseroansejaktanggal dilakukan pemanggilanRUPSsampaidengantanggal/RUPS diadakan.(4).

Bahwa pada tanggal 01 Agustus 2012 diadakan Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS) namun pada kenyataan Tergugat dan Tergugat Il tidak pernah mengadakanRUPS, namun telah terbit Berita Acara RUPS PT Bangkit Cipta Mandiri nomor 01 danpada tanggal yang sama juga 01 Agustus 2012 dibuat akta jual beli saham denganTergugat ll.

Bahwa seharusnya untuk mengadakan RUPS dan jual beli sahamformalitasnya tetap memenuhi segala persyaratan antara lain yaitu harus dilengkapidengan undangan dan daftar hadir pemilik saham termasuk dengan persyaratanadministrasi untuk melibatkan warga Negara Asing dalam PT. Bangkit Cipta Mandiri olehkarena itu RUPS yang terjadi adalah tidak sah dan dapat dibatalkan;5. Bahwa dalam PT.

PARA PENGGUGAT tidak sadar atau lupa bahwa diri sendiri telah memberikan7.8,Surat Kuasa kepada TERGUGAT I untuk diwakili dalam RUPS a quo, sehinggasegala produk dari RUPS a quo juga adalah produk dan mengikat PARAPENGGUGAT, dimana hingga dalam gugatan inipun PARA PENGGUGAT tidakmenyinggung atau mempermasalahkan keabsahan dari Surat Kuasa yang telahdibuatnya.

Foto copyBukti Foto Para Pihak yang mengikuti Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS) Nomor : 01/BAPRUPS/X1/2017 Tanggal 11 Desember2017., selanjutnya diberitanda T.2, TT.1,218b;6.

Dikeluarkannya Akta Pernyataan Keputusan Rapat Nomor 04tertanggal 02 Agustus 2019 yang dibuat oleh Notaris Dedi Wijaya,S.H. dikarenakan adanya Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)pada tanggal 26 Juli 2019, pukul 08.00 WIB. RUPS tersebutdilaksanakan secara tidak sesuai dengan kaidah hukum yangberlaku, karena RUPS tersebut tidak didahului dengan undanganatau pemanggilan kepada Penggugat, selaku pemegang saham,sebagaimana yang diamanatkan dalam Pasal 79 ayat (1) Jo.

Kepengurusan organ Perseroan Terbatas yang tidak sesuai RUPS(kehilangan sahamnya sehingga kedudukannya menjadi komisarisbukan direktur);b. Direktur Utama yang melebihi wewenangnya (Ultra Vires) dalampenentuan RUPS;c. RUPS tanggal 26 Juli 2019 tidak mencapai kuorum;d. Penggugat merasa belum adanya undangan untuk RUPS sehinggaAkta menjadi cacat;2.

Bahwa Tergugat sebagai Pejabat Tata Usaha Negara sesungguhnya tidakterlibat dalam proses Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) yangdiselenggarakan oleh PT Tritunggal Artamas Sentosa dan Tergugat tidakmempunyai kewenangan untuk menilai, menguji dan menyatakankeabsahan atas isi atau Substansi atas RUPS yang diaktakan tersebut,Notaris lah yang sesungguhnya mengetahui isi atau substansi yangtertuang di dalam RUPS sebagaimana diatur didalam ketentuan Pasal 1angka 7 dan Pasal 15 UndangUndang Nomor 30 Tahun

, makanya ahlitadi mengatakan ini ada lompatan, yang dipersoalkan soal suratkeputusannya sementara yang menjadi persoalan yang sebenarnyaadalah keputusan RUPS, kalau merasa dirugikan karena keputusanHalaman 74 dari 101 halaman Putusan Nomor : 89/G/2021/PTUNJKT.RUPS salurannya jelas di Pasal 61, biasanya yang digugat direksi dankeputusan RUPS menjadi obyeknya; Bahwa menurut ahli Pasal 94 ayat (1) dikatakan: Anggota Direksidiangkat oleh RUPS.

JadiJika pemberhentian anggota Direksi atau pengurus PT oelh RUPS sedahdilakukan sesuai dengan ketentuan dalam anggaran dasar, makakeputusan RUPS tersebut adalah sah. Bahkan menurut Pasal 94 ayat(5), kKeputusan RUPS tentang pemberhentian atau penggantian Direksitersebut berisi keputusan yang menetapkan saat mulai berlakunyapemberhentian atau pergantian Direksi tersebut.

keputusan RUPS LB, tanggal 30 April 2015 tidak dapat disepakatisecara musyawarah oleh peserta rapat, sehingga dilakukan Voting untukmengambil keputusan rapat.

Sehingga dengandemikian Keputusan RUPS LB PT. Fortune Forest tanggal 30 April 2015tidak sah;RUPS untuk mengubah anggaran dasar dapat dilangsungkan jika dalamrapat paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh sahamdengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalahsah jika disetujui paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah suarayang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiranHalaman 4 dari 20 hal. Put.

Nomor 1015 K/Pdt/201713.14.15.16.17.dan/atau ketentuan pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar;Bahwa dalam RUPS LB yang dilaksanakan pada tanggal 30 April 2015 itutelah dihadiri baik oleh Tergugat II dan Tergugat Il sebagai pemegang sahamsebanyak 275.000 saham (55%) maupun Penggugat dan Penggugat IIsebagai pemegang saham 225.000 saham (45%) PT. Fortune Forest, dengandemikian kuorum RUPS untuk merubah anggaran dasar Perseroan terpenuhikarena hadir 100% saham yang diterbitkan oleh PT.

Fortune Forest, karena Dewan Direksi tidakmenyusun laporan tahunan untuk diperiksa oleh pemegang saham dantidak pula mengadakan RUPS sebagaimana di atur dalam AnggaranDasar PT.

FortuneForest adalah batal demi hukum;e Bahwa terhadap pendapat tersebut Pemohon Kasasi keberatan danmenyatakan pada pokoknya bahwa RUPS LB PT. Fortune Forest tanggal30 April 2015 adalah sah karena telah memenuhi gorum rapat sebagaimanaditentukan oleh UndangUndang Perseroan Terbatas;e Bahwa terhadap dua pendapat di atas, Mahkamah Agung sependapatdengan alasan Pemohon Kasasi, RUPS LB PT.

M E N E T A P K A N :

1. Mengabulkan Permohonan Para Pemohon untuk seluruhnya ;
2. Memberi Izin dan/atau Hak dan/atau Wewenang untuk memanggil sendiri dan/atau Menyelenggarakan Rapat Umum Luar Biasa (RUPS LB) atas PT CRISTIAN PUTRA;
3. Pemberian izin untuk PT CRISTIAN PUTRA agar dapat melaksanakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa meskipun tanpa kehadiran PARA TERMOHON dan/atau AHLI WARIS yang mewakili PT CRISTIAN PUTRA;
4. Menetapkan mengenai

batas waktu pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS LB) PT CRISTIAN PUTRA.

dapat mengajukanpermohonan kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputitempat kedudukan perseroan untuk menetapkan pemberian ijin kepadaPEMOHON melakukan sendiri pemanggilan RUPS tersebut.

apabila PEMOHON secara sumir telah membuktikanbahwa persyaratan telah dipenuhi dan PEMOHON mempunyai kepentinganyang wajar untuk diselenggarkannya RUPS;Bahwa kemudian berdasarkan Pasal 80 ayat (3) UndangUndang No. 40Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dinyatakan :Penetapan Ketua Pengadilan Negeri sebagaimana dimaksud pada ayat (2)memuat juga ketentuan mengenai :a.

Bentuk RUPS, mata acara RUPS sesuai dengan permohonanpemegang saham, jangka waktu pemanggilan RUPS, kuorum kehadiran,dan/atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS,serta penujukan ketua rapat sesuai dengan atau tanpa terikat padaketentuan undangundang ini atau anggaran dasar dan/ataub.

Perintah yang mewajibkan Direksi dan/atau Dewan Komisaris untukhadir dalam RUPS;Bahwa berdasarkan ketentuan tersebut di atas, PEMOHON mohonkiranya Bapak Ketua Pengadilan Negeri Jakarta Pusat berkenan agarmengeluarkan penetapan, yang amarnya adalah sebagai berikut :a. Agenda rapat adalah perubahan susunan Direksi dan Komisaris perseroan;b.

Bahwa oleh karena terbukti bahwa Termohon Kasasi dan Termohon KasasiIl tidak pernah menyelenggarakan RUPS, maka permohonan Pemohondapat dikabulkan dan Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No.47/Pdt.P/2010/PN.Jkt.Pst. tanggal 17 Juni 2010 harus dibatalkan ;6.

Putusan No.1717 K/Pdt/2014puluh) juta rupiah dan kerugian tahun buku berjalan sebesar 1,5 (satu setengah)miliar rupiah;Tanggapan:1Bahwa pertimbangan hukum Majelis Hakim yang mengakui kehadiran Saksidalam RUPS bertentangan dengan Daftar Hadir RUPS yang menjadi satubagian dalam Risalah RUPS LB 1 Agustus 2012 (Alat Bukti P1/T5) karenadi dalamnya tidak terdapat nama dan tanda tangan yang bersangkutan,sehingga kesaksiannya harus ditolak.

Bahwa pertimbangan hukum Majelis Hakim yang mengakui kehadiran saksidalam RUPS adalah sangat tidak beralasan dan bertentangan denganDaftar Hadir RUPS yang menjadi satu bagian dalam Risalah RUPS LB 1Agustus 2012 (Alat Bukti P1/T5) karena di dalamnya tidak terdapat namadan tanda tangan yang bersangkutan, kapasitas saksi juga hanyamerupakan karyawan biasa bagian OB yang tidak ada urgensinya untukhadir, saksi juga menyebutkan lokasi RUPS adalah di R.M.Mekarsari,bertentangan dengan fakta dan alat bukti

Risalan RUPS, Saksi jugamenyatakan tidak mengetahui alasan pemberhentian Direksi;G.

Bahwa Majelis Hakim sudah mengesampingkan Alat Bukti Tertulis ParaPembanding dahulu Para Penggugat yaitu Risalahn RUPS Tahunan tanggal23 Februari 2011 (P2) dan Risalah RUPS Tahunan tanggal 22 Februari 2012(P3) yang berisi Laporan Kinerja Para Penggugat sebagai Direksi;3.

Anggota Direksi diangkatoleh RUPS...menyatakan Anggota Direksi diangkat oleh RUPS sehinggakekuasaan tertinggi dalam PT BPRS BSA adalah RUPS bukan pada ParaPenggugat....... dan seterusnya;Tanggapan:Bahwa pertimbangan hukum Majelis Hakim sangat sempit dan dangkalkarena tidak memperhatikan ketentuan lain dalam UndangUndang yang sama,yaitu:a.

Sehubungan dengan penyelenggaraan RUPS Tahunan, Pasal 79 ayat (1)jo.

RUPS TahunanMenurut Pasal 78 ayat (2) sifat dan syarat RUPS Tahunan:e Sifatnya wajib diadakan setiap tahun,e Syarat penyelenggaraannya, diadakan dalam jangka waktu palinglambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir. Bertitik tolak dari ketentuan dimaksud, setiap Perseroan, harusmengadakan RUPS Tahunan setiap tahun kalender. DR.

dengan hak suara, kecuali anggaran dasar menentukan jJumlah yang lebih kecil;Pasal 78 ayat (1) dan (4) UUPT:(1) RUPS terdiri dari RUPS tahunan dan RUPS lainnya.(4) RUPS lainnya dapat diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhanuntuk kepentingan Perseroan.Pada bagian penjelasan dari Pasal 78 ayat (1) UUPT dijelaskan bahwayang dimaksud dengan RUPS lainnya dalam praktik sering dikenalsebagai RUPS luar biasa.31.Dengan merujuk kepada ketentuanketentuan hukum tersebut di atas,PENGGUGAT melalui Surat Nomor

P/2012/PN.Jkt.Sel., Penggugat telahmembuat undangan pemanggilan RUPS dan RUPS LB di Surat KabarMERDEKA, pada hari Kamis, tanggal 25 April 2013 (Bukti T V/VI5) ;Bahwa RUPS/RUPS LB Tergugat telah diselenggarakan di Board RoomHotel Four Season Lantai 2, Jl. H.R. Rasuna Said Jakarta, pada hariJumat, tanggal 10 Mei 2013. Dan dihadiri oleh Direksi dan DewanKomisaris Tergugat , Tergugat Il dan Tergugat Ill serta Penggugat (Bukti T V/VI6).

Sementaraitu agenda RUPS / RUPS LB atas undangan Penggugat (berdasarkanPenetapan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 601/Pdt.P/2012/PN.Jkt.Sel., tanggal 11 Desember 2012) tidak berjalan dengan baikkarena para pemegang saham Tergugat tidak mencapai suatu katasepakat mengenai materi agenda RUPS/RUPS LB. Dengan demikiandalil dari Para Penggugat aquo patut untuk diabaikan ;11.Bahwa dengan demikian tidak ada perbuatan melawanhukum jo.

Putusan No. 54/PDT/2015/PT.PLKmenyerahkan semua hal terkait Risalah Rapat Umum Pemegang Saham( RUPS) atas perseroan tersebut kepada Tergugat Ill.

Saya Tergugat II, perlu dipertegaskan kembali bahwa ketidakhadiran HernalisEncu Dehen pada Rapat Umum Pemegang Saham ( RUPS ) PT. AnugerahAlam Katingan, hari Kamis 31 Desember 2009, karena sudah meninggaldunia. Maka dengan kehadiran Penggugat II ( Isteri dari Alm. Hernalis EncuDehen), hadir sebagai ahliwaris.4. Bahwa Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) PT.

Bahwa Akta Berita Acara RUPS,Nomor : 109 tanggal 23 Nopember 2010yang menjadi dasar gugatan pada penggugat sebenarnya merupakan AktaPenegasan kembali terhadap Akta Berita Acara Rapat RUPS Nomor : 101tanggal 31 Desember 2009 yang telah diadakan dan dibuat akta beritaacaranya sebagaimana diuraikan diatas, dengan penjelasan sebagai berikut :1. Bahwa PT.

ANUGERAH ALAM KATINGAN melakukan perubahan anggarandasar dan perubahan selurun anggaran dasar, maka perseroanmelakukan RUPS untuk perubahan Anggaran Dasar dan merubah seluruhAnggaran Dasar menurut/menyesuaikan dengan UndangUndang Nomor :40 Tahun 2007.Jadi atas permintaan perseroan dibuatlah akta Berita Acara RUPS aktano. 101 tanggal 31 Desember 2009 sebagaimana dijelaskan diatas.Hal. 18 dari 28 Hal. Putusan No. 54/PDT/2015/PT.PLK4.

akta baru, yaitu Akta Berita Acara RUPS tanggal 23 Nopember2010, Nomor 109 dengan isi yang sama tidak ada perubahan apapun.

Menetapkan

• Mengabulkan permohonan pemohon untuk seluruhnya;
• Menetapkan bahwa putusan RUPS kedua PT. New Castle Abadi Prima telah memenuhi kuorum;
• Menetapkan keputusan RUPS tahunan dan RUPS Luar Biasa kedua PT.

kepadapemegang saham sebagai dividen, kecuali ditentukan lain dalamRapat Umum Pemegang Saham (RUPS);8.

RUPS sebagaiorgan perseroan terbatas, memiliki beberapa kewenangan ekslusiftertentu yang diberikan UUPT.

RUPS sebagai organperseroan terbatas, memiliki beberapa kewenangan ekslusif tertentu yangdiberikan UUPT.

tahunan danagar menyampaikan laporan pertanggung jawaban keuangan perusahaankepada Penggugat ;Menimbang, bahwa berdasarkan Pasal 78 ayat (1), (2), (3) dan (4) UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dinyatakan :1) RUPS terdiri atas RUPS Tahunan dan RUPS lainnya ;2) RUPS tahunan wajiob diadakan dalam jangka waktu paling lambat 6(enam) bulan setelah tahun buku terakhir ;3) Dalam RUPS tahunan, harus diajukan semua dokumen dari laporantahunan Perseroan sebagaimana dalam Pasal 66

Dewan komisaris melakukan pemanggilan sendiri RUPS,sebagaimana dimaksud ayat (2) huruf b;7) Dewan komisaris wajid melakukan pemanggilan RUPS sebagaimanadimaksud ayat huruf a dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hariterhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima ;8) RUPS yang diselenggarakan direksi berdasarkan panggilan RUPSsebagaimana dimaksud pada ayat (5) membicarakan masalah yangberkaitan dengan alasan sebagaimana dimaksud pada ayat (3) dan mataacara rapat lainnya

Bahwa organ Perseroan Terbatas yang memiliki kKewajiban untuk menyelenggarakan RUPS, baik itu RUPS Tahunan maupun RUPS lainn("untuk selanjutnya disebut RUPSLB") adalah Direksi. Dalam halhaltertentu (Direksi ber halangan atau ada pertentangan kepentinganantara direksi dengan perseroan) sesuai dengan ketentuan anggarandasar, maka pemanggilan RUPS dapat dilakukan oleh komisaris (videPasal 81 Ayat (2) Undangundang No. 40 Tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas);10.

Dalam hal Direksi tidak menyelenggarakan RUPS atas permintaanPemegang Saham, maka Pemegang Saham yang memintapenyelenggaraan RUPS tersebut dapat mengajukan permohonan(verzoek, petition) kepada Ketua Pengadilan Negeri yang daerahhukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan (vide Pasal 80Ayat (1) Undangundang Perseroan Terbatas);12.

Bahwa dengan demikian tepat dan beralasan hukum apabilaPermohonan a quo diajukan ke Pengadilan Negeri Bekasi;Bahwa Ketua Pengadilan Negeri wajib memberikan izin untukmenyelenggarakan RUPS~ apabila pemegang saham yangmengajukan permohonan secara sumir/sederhana mampumembuktikan bahwa persyaratan telah dipenuhi dan alasan yangwajar untuk diselenggarakannya RUPS (vide Pasal 80 Ayat (2)Undang undang No.40 Tahun 2007).

RUPS hanya bolehmembicarakan mata acara rapat sebagaimana yang ditetapkan olehketua pengadilan negeri (vide Pasal 80 Ayat (5));Bahwa penetapan pemberian izin penyelenggaraan RUPS dari KetuaPengadilan Negeri bersifat final dan mempunyai kekuatan hukummengikat (vide Pasal 80 Ayat (6) Undangundang No.40 Tahun 2007tentang Perseroan Terbatas).

Bentuk RUPS, mata acara RUPS sesuai dengan permohonanpemegang saham, jangka waktu pemanggilan RUPS, kuorumkehadiran, dan/atau ketentuan tentang Persyaratan pengambilankeputusan RUPS, serta penjunjukan ketua rapat, sesuai denganatau tanpa terikat pada ketentuan undangundang ini atauanggaran dasar; dan/ataub.

dibuat olehDireturUtamatidakditerimadengan alasan telah menyalahgunakan wewenangdan keuangan perusahaan ;6 Bahwa permintaan Para Pemohon kepada Termohon I agar menyelenggarakanRapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) perseroan telahdilakukan sesuai dengan ketentuan Pasal 79 ayat (2) dan (3) UndangUndang No. 40 Tahun 2007 tentangHalaman3dari5 Putusan Nomor : 03/Pdt.P/2014/PN.TglPerseroan Terbatas jo Pasal 19 ayat (2) Anggaran Dasar perseroanyang berbunyi :Pasal 79 ayat (2) UUPT : Penyelenggaraan RUPS

Dalamhal ini dengan adanya surat tercatat dan buktibuktipengiriman surat permintaan , Termohon I dan Termohon I seharusnyatelah melakukanpemanggilan RUPS selambatIambatnya hari Sabtu , tanggal23Pebruari 2013;Bahwa berdasarkan halhal tersebut di atas , terbukti Termohon I danTermohon II telah lalai dan memiliki itikad tidak baik yaitu dengan tidakHalamanSdari5 Putusan Nomor : 03/Pdt.P/2014/PN.Tgl12131415melaksanakan kewajibannya untuk memenuhi permintaan Para Pemohonselaku pemegang saham, sebagaimana

ayat (2) , (3) Anggaran Dasarperseroan ;Bahwa oleh karena batas waktu pemanggilan yang seharusnya ditaatiTermohon I dan Termohon II telah terlewati sehingga Para Pemohon selakupemegang saham dapat kiranya diijinkan oleh Ketua Pengadilan Negeri Tegalyang merupakan pengadilan negeri yang berwenang untuk memberikan ijinkepada Para Pemohon untuk melakukan pemanggilan sertamenyelenggarakan Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) sendiri ;Bahwa berdasarkan Pasal 20 ayat (1) Anggaran Dasar perseroan RUPS

;Bahwa kemudian berdasarkan Pasal 80 ayat (3) UndangUndang No. 40Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dinyatakan :Penetapan Ketua Pengadilan Negeri sebagaimana dimaksud padaayat(2)memuat juga ketentuan mengenai :a Bentuk RUPS, mata acara RUPS sesuai dengan permohonan pemegangsaham, jangka waktu pemanggilan RUPS, kuorum kehadiran , dan/atauketentuan tentang persyaratan pengambilankeputusan RUPS, serta penunjukan ketua rapat sesuai dengan atau tanpaterikat pada ketentuan undangundang ini atau anggaran

dasar dan/ataub Perintah yang mewajibkan Direksi dan/atau Dewan Komisaris untuk hadirdalam RUPS;16 Bahwa berdasarkan ketentuan tersebut diatas , Para Pemohon mohon kiranyaYang Mulia Ketua Pengadilan Negeri Tegal berkenan agar mengeluarkanpenetapansebagai berikut :a Agenda rapat adalah pertanggungjawaban keuangan terhadapDireksi dan membentuk struktur organisasi yang baru yang dapatmenyelamatkan dan memajukan perseroan ;b Memberikan ijin kepada Para Pemohon untuk menyelenggarakan RapatUmum Pemegang

Gugatan Erorr in Persona :RUPS sebagai salah satu organ perseroan yang mempunyaikewenangan yang tidak diberika kepada organ lainnya ( Pasal 1angka 4 UUPT), dimana sesuai dengan Pasal 19 ayat (1) UUPTkewenangan RUPS salah satnya adalah memberikan persetujuanatas perubahan Anggaran Dasar (AD), dimana persetujuanperubahan AD oleh RUPS dimaksud harus dinotarilkan oleh Direksisebagai pihak yang bertanggung jawab pnuh atas pengurusanBUMN (Pasal 5 ayat(1) dan Pasal 5 ayat(2) UU BUMN).Dengan adanya ketentuan

Eksepsi Diskualifikasi :a.Bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 75 ayat (1) UUPTdisebutkan bahwa RUPS memiliki kewenangan yang tidakdiberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batasyang ditentukan dalam UUPT dan AD Terkait dengankewenangan ari RUPS,UUPT telah menetapkan sejumlahkewenangan yang memiliki oleh RUPS, salah satu diantaranyaadalah dalam hal pengangkatan dan pemberhentian Direksisebagaimana diatur dalam pasal 94 dan Pasal 105 UUPT.Disamping itu, pengaturan mngenai hal yang sama juga

Semen Kupang (Persero) didasarkan kepadaKeputusan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).

Bahwa pengangkatan dan pemberhentian Direksi dan DewanKomisaris sepenuhnya merupakan kewenangan mutlak RUPS yangberarti ketentuan kewenangan RUPS ini bersifat imperatif atauPutusanNomor : 111/Pdt/2015/PT.KPG. hal27memaksa (mandatory law). Oleh karena keputusan RUPS adalahmutlak maka keputusan perpanjangan sementara masa tugas untukPara Penggugat sebagai Direktur Umum dan Keuangan sertaKomisaris PT.

(lihat juga Pasal 10 ayat (1)RUPS No.5 Tahun 2010), Direksi diangkat oleh RUPS untuk jangkawaktu 5 tahun (Pasal 10 ayat 3 = Pasal 10 ayat 10 RUPS No.5 Tahun2010), bila jabatan Direksi lowong, untuk sementara Perseroandiurus oleh Anggota Dewan Komisaris (Pasal 10 ayat (5) atau pihaklain yang ditunjuk oleh RUPS, dengan kekuasaan dan wewenangyang sama, dandalam hal lowong karena berakhirnya masa jabatandan RUPS belum menetapkan penggantinya, maka anggota Direksiyang terakhir masa jabatannya itu dapat