Surya LestariAbadi) untuk menetapkan pemberian ijin kepada Pemohon melakukan sendiripemanggilan RUPS tersebut;Bahwa sesuai ketentuan UU PT Pasal 80 ayat (3) huruf a, oleh karenanyaPemohon mohon kepada Ketua Pengadilan Negeri Tangerang agar Pemohondiijinkan untuk menyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) dengan acara untuk mengukuhkan dan mengangkat kembalianggota Direksi dan Dewan Komisaris PT.

Surya Lestari Abadi, dengan jangkavaktu pemanggilan RUPSLB, kuorum kehadiran, dan/atau ketentuan tentangpersyaratan pengambilan keputusan RUPSLB, serta penunjukan ketua rapat,Halaman 5 dari 20 Penetapan Nomor 407/Pdt.P/2016/PN Tngsesuai dengan ketentuan yang berlaku dalam anggaran dasar PT. Surya LestariAbadi.Berdasarkan halhal yang telah diuraikan tersebut diatas dengan ini Pemohonmohon kepada Yang Terhormat Ketua Pengadilan Negeri Tangerang kiranyaberkenan menetapkan sebagai berikut:1.

Bahwa benar sesuai ketentuan UU PT Pasal 80 ayat (3) huruf a, olehkarenanya Termohon tidak keberatan dan setuju agar Pemohon mengajukanpermohonan kepada Ketua Pengadilan Negeri Tangerang agar dlijinkanuntuk menyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) dengan acara untuk mengukuhkan dan mengangkat kembalianggota Direksi dan Dewan Komisaris PT.

Surya Lestari Abadi, denganjangka waktu pemanggilan RUPSLB, kuorum kehadiran, dan/atau ketentuantentang persyaratan pengambilan keputusan RUPSLB, serta penunjukanketua rapat, sesuai dengan ketentuan yang berlaku dalam anggaran dasarPT.

Surya Lestari Abadi, dengan jangkavaktu pemanggilan RUPSLB, kuorum kehadiran, dan/atau ketentuan tentangpersyaratan pengambilan keputusan RUPSLB, serla penunjukan ketua rapat,sesuai dengan ketentuan yang berlaku dalam anggaran dasar PT.

Altechnindo Nusantara melaluiBerita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT.Altechnindo Nusantara, tanggal 15 Desember 2004 (Novum) telahdilikuidasi dimana RUPSLB tanggal 15 Desember 2004 dihadiri danditandatangani sendiri oleh Handrio Nugroho selaku pemegang saham.lV. Bahwa selanjutnya proses likuidasi PT. Altechnindo Nusantara berjalansesuai ketentuan perundangan yang berlaku yaitu :a. Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB)PT.

) dengan agenda pemberhentianDirektur Utama (Penggugat) yang dihadiri oleh Tergugat Il, Tergugat Ill,dan Tergugat IV ;Bahwa berdasarkan Akta No. 01 Pernyataan Keputusan Rapat PT BPRCentral International tertanggal 01 Oktober 2015 yang dibuat oleh NotarisHerry Hartanto Seputro, S.H., Notaris di Sukoharjo, nyatanyata telahmemberikan keputusan dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) yang bertempat di kantor PT BPR Central International di JI.Yos Sudarso No. 1 Kota Surakarta, yang pada rapat

tersebut telahmemutuskan tentang pemberhentian anggota Direksi yang menyetujui danmengesahkan pemberhentian Nyonya Sri Harjani (Penggugat) sebagaiDirektur Utama Perseroan pertanggal 01 Oktober 2015 ;Bahwa pelaksanaan RUPSLB tersebut tidak sesuai dengan ketentuanPasal 105 ayat (2) Undangundang Nomor 40 Tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas (UUPT) yang mengatur bahwa "Keputusan untukmemberhentikan anggota Direksi sebagaimana dimaksud pada ayat(1) diambil setelah yang bersangkutan diberi kesempatan

untukmembela diri dalam RUPS" ;Bahwa keputusan RUPSLB tersebut di atas diambil tanpa adanyaundangan kepada Penggugat sebagaimana ketentuan peraturanperundangundangan tentang Perseroan Terbatas, dan Penggugat tidakdiberi kesempatan untuk membela diri di dalam RUPSLB tersebut ;Bahwa berdasarkan surat yang ditandatangani oleh Tergugat danTergugat Il sebagai pemegang saham dengan surat No. 001/PSBCI/X/2015 tanpa dibubuhi tanggal surat, perinal Pemberhentian DirekturUtama PT BPR Central International

, sedangkan Tergugat dan Tergugat Il dalam RUPSLB tersebut yang diselenggarakan padatanggal 01 Oktober 2015 langsung melakukan pemberhentian terhadapPenggugat sebagai Direktur Utama PT BPR Central International.Sehingga jelas, pengambilan keputusan tersebut merupakan tindakankesewenangwenangan dari Tergugat dan Tergugat Il, dengan demikianRUPSLB tanggal 01 Oktober 2015 yang dihadiri olen Para Tergugatadalah cacat hukum.

AHU73118.AH.01.02.Tahun 2008.Bahwa, dengan demikian RUPSLB PT.BPR Central Internasional yangdiadakan dengan agenda pemberhentian Penggugat sebagai DirekturUtama PT.BPR Central Internasional adalah sah dan mengikat karenamemang sudah menjadi hak pemegang saham dalam suatuperseroan.Bahwa, demikian pula adalah tidak benar Penggugat tidak diberikankesempatan untuk membela diri, justru kenyataan yang terjadi adalahPenggugat mangkir, bolos, tidak masuk kerja selama bulan Oktober2015 ketika kesempatan itu

PT.Bangun Megah Semesta;

Bangun Megah Semesta, tanggal 06 Maret 2012;

15 Desember 2011, yang dikeluarkan oleh Notaris Anly Cenggana, S.H;

;

;

tentang Berita Acara RUPSLB PT.

Bangun Megah Semesta dan Akta No. 99 tanggal 30 Nopember2011 tentang RUPSLB PT.

Foto copy leglisir 1 (Satu) bundel Akta RUPSLB No. 98tanggal 30 Desember 2011, yang dikeluarkan oleh Notaris ANGLYENGGANA, S.H.;120. Foto copy leglisir 1 (Satu) bundel Akta RUPSLB PerseroanTerbatas PT. BANGUN MEGAH SEMESTA, yang dikeluarkan olehNotaris ANGLY ENGGANA, S.H.;121. Foto copy leglisir 1 (Satu) bundel Akta RUPSLB No. 35tanggal 19 Desember 2011, yang dikeluarkan oleh Notaris ANGLYENGGANA, S.H.;122.

Foto copy leglisir 1 (Satu) bundel Akta RUPSLB No. 98tanggal 30 Desember 2011, yang dikeluarkan oleh Notaris ANGLYENGGANA, S.H.;120. Foto copy leglisir 1 (Satu) bundel Akta RUPSLB PerseroanTerbatas PT. BANGUN MEGAH SEMESTA, yang dikeluarkan olehNotaris ANGLY ENGGANA, S.H.;Halaman 231 dari 254 Putusan Nomor 129/Pid.B/2018/PN Btm121. Foto copy leglisir 1 (Satu) bundel Akta RUPSLB No. 35tanggal 19 Desember 2011, yang dikeluarkan oleh Notaris ANGLYENGGANA, S.H.;122.

Foto copy leglisir 1 (satu) bundel Akta RUPSLB No. 98tanggal 30 Desember 2011, yang dikeluarkan oleh Notaris AnlyCenggana, S.H.;Halaman 247 dari 254 Putusan Nomor 129/Pid.B/2018/PN Btm120. Foto copy leglisir 1 (Satu) bundel Akta RUPSLB PerseroanTerbatas PT. BANGUN MEGAH SEMESTA, yang dikeluarkan olehNotaris Anly Cenggana, S.H.;121. Foto copy leglisir 1 (satu) bundel Akta RUPSLB No. 35tanggal 19 Desember 2011, yang dikeluarkan oleh Notaris AnlyCenggana, S.H.;122.

Fotokopi Surat dari Yayasan Badan Kerjasama Kegiatan KesejahteraanSosial Jawa Timur tertanggal 20 Desember 2019 Nomor094/YYS.BK3S.JT/XII.02/2019 perihal Tanggapan Hasil Keputusan RUPSLB, selanjutnya pada fotokopi bukti Surat tersebut diberi tanda P5;6. Fotokopi Print Out Chatting Whatsapp dari Tergugat kepada Bapak DionSudiono terus di forward kepada Penggugat, selanjutnya pada fotokopi buktisurat tersebut diberi tanda P6;7.

Fotokopi Surat dari Yayasan Badan Kerjasama Kegiatan KesejahteraanSosial Jawa Timur tertanggal 28 November 2019 Nomor072/YYS.BK3S.JT/Xi.02/2019 perihal Mohon Penjelasan RUPSLB Tahun2019, selanjutnya pada fotokopi bukti surat tersebut diberi tanda P7;8.

Fotokopi Surat Nomor 402/DIR/BPRSBMI/11/2019 tertanggal 26Nopember 2019 perihal Undangan RUPSLB Tahun 2019, selanjutnya padafotokopi bukti Surat tersebut diberi tanda T4;5. Fotokopi Rundown/Mata Acara Rapat Pemegang Umum Saham LuarBiasa Tahun 2019 PT BPR Syariah Bakti Makmur IndahSidoarjo Surabaya7 Desember 2019, selanjutnya pada fotokopi bukti surat tersebut diberitanda T5;6.

itu yang pastinya berbeda, kalauRUPS Tahunan itu wajib dilaksanakan maksimal 6 (enam) bulan setelah tutuptahun dari Ssuatu perseroan kalau RUPSLB diselenggarakan atas inisiatifsalah satu dari 2 (dua) pihak yang pertama inisiatif satu per sepuluh dari totalpemegang saham dan yang kedua atau Dewan Komisaris jadi misalkan salahsatu dari ini memiliki inisiatif melakukan RUPSLB maka yang berinisiatif tadimengajukan pada Direksi untuk membuat surat tercatat dan baru kemudiandisini akan memproses dari

Jadi kalau yang bersangkutan sudah diundang danmendapatkan dan dia tidak hadir maka dilanjutkan; Bahwa alasan suatu perusahaan melakukan RUPS adalah bermacammacam karena di Undangundang Nomor 40 Tahun 2007 sendiri itu dia tidakmenjelaskan secara detail RUPSLB itu harus apa karena di situ cumadijelaskan bahwa mata acara itu harus ditentukan terlebin dahulu perkara diaterlepas mata acaranya itu isinya apa yang jelas isinya pasti ada kepentinganperseroan jadi misalkan perubahan domisili berarti yang

telahmengajukan kontra memori kasasi tanggal 12 Oktober 2020 yang padapokoknya menolak permohonan kasasi dari Pemohon Kasasi:;Menimbang, bahwa setelah meneliti secara saksama memori kasasitanggal 1 September 2020 dan kontra memori kasasi tanggal 12 Oktober2020 dihubungkan dengan pertimbangan judex facti dalam hal ini PengadilanTinggi Pekanbaru yang menguatkan putusan Pengadilan Negeri Batam tidakterdapat kesalahan dalam menerapkan hukum, dengan pertimbangansebagai berikut: Bahwa oleh karena pemanggilan RUPSLB

EMRIndonesia yang termuat dalam Akta Pendirian Nomor 15 tanggal 3 April2006, terdapat cacat formil dari segi tata cara pemanggilan, jangka waktupemanggilan, dan tempat dilaksanakannya RUPSLB, makapelaksanaan RUPSLB PT. EMR Indonesia serta pengangkatanTergugat II sebagai Direktur Perseroan PT.

EMR Indonesia pada tanggal10 Desember 2015 tidak sah menurut hukum:;Halaman 6 dari 8 halaman Putusan Nomor 1302 K/Pdt/2021 Bahwa suratsurat yang timbul berdasarkan RUPSLB yang tidak sahtersebut diatas, yakni Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa PT.

) PTJasa Alam Sejahtera yang diselenggarakan pada tanggal 27 Mei 2010dengan tujuan untuk mengeluarkan saham dalam simpanan perseroanatau portefel untuk meningkatkan modal ditempatkan dan modaldisetor pada perseroan dari Rp500.000.000,00 (lima ratus jutarupiah) menjadi Rp1.000.000.000,00 (satu miliar rupiah) ataumengeluarkan saham simpanan dari 500 lembar saham menjadi1.000 lembar saham adalah sah:Karena pemanggilan RUPSLB telah dilakukan dalam jangka waktuyang cukup yaitu selama 14 hari sesuai dengan

Pasal 82 Ayat (1) UndangUndangNomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT);RUPSLB dihadiri oleh para pemegang saham lebih dari setengahbagian dari jumlah seluruh saham sesuai dengan Akta PendirianPerseroan Pasal 22 Ayat (1.a) jo.

Pasal 86 Ayat (1) UUPT in casusebanyak 410 saham terdiri saham Pemohon Kasasi I sebanyak 230lembar saham dan Turut Termohon Kasasi I sebanyak 180 lembarsaham, sehingga RUPSLB quorum dan sah mengambil keputusan;Bahwa walaupun Termohon Kasasi pada RUPSLB pada tanggal 27Mei 2010 tidak hadir tetapi RUPSLB tersebut sah dan putusan yangdiambil juga tetap sah karena telah disetujui oleh lebih dari setengahbagian dari jumlah suara yang dikeluarkan sebagaimana diatur dalamAkta Pendirian Perseroan Pasal 22

agenda RUPSLB tanggal 27 Mei 2010 (vide bukti: T2)diambil secara proporsional oleh para pemegang saham denganperincian sebagai berikut:a Nana Widjaja sebanyak 90 saham;b Suwarno Bambang sebanyak 180 saham;Cc171819Lukman Sucipto sebanyak 230 saham;Bahwa peningkatan saham yang ditawarkan kepada para pemegangsaham oleh RUPSLB tanggal 27 Mei 2010 diberikan jangka waktusampai dengan tanggal 7 Juni 2010 (vide bukti: T2 dan T3c) untukmelakukan pembayaran harga saham yang diambilnya dan apabilasampai batas

pada tanggal 27 Mei 2010 yaitu sampai dengan tanggal 7Juni 2010;Bahwa penerapan Pasal 43 ayat (2) UUPT pada halaman 41 alineakedua Putusan Nomor 262/Pdt/2013/PT.Bdg adalah keliru karenaPasal 43 ayat (2) berbunyi: dalam hal saham yang akan dikeluarkanuntuk penambahan modal merupakan saham yang klasifikasinyabelum pernah dikeluarkan, yang berhak membeli terlebih dahuluadalah seluruh pemegang saham sesuai dengan perimbangan jumlahsaham yang dimilikinya.Bahwa klasifikasi saham yang dikeluarkan pada RUPSLB

., Notaris di Jakarta (Akta Nomor 114 tanggal 17 Maret 2005 Bukti PP8);Sekalipun tidak memiliki kuasa untuk mewakili Para Pemohon danmengeluarkan suara dalam rapat, RUPSLB tanggal 18 Maret 2005(RUPSLB tanggal 18 Maret 2005) tetap diselenggarakan dengan dihadirioleh Termohon Il sendiri yang mengaku sebagai kuasa dari ParaPemohon.

(Penebalan kata sengaja dilakukan) (RUPSLB inidiselenggarakan oleh Para Pemohon selaku parapemegang saham PT.

Sarana Rekatama Dinamika (Tergugat II dalam gugatan tersebut)atas kemauan Termohon II sehingga hasil RUPSLB tanggal 17 Maret 2005(Akta Nomor 114 tanggal 17 Maret 2005) tidak dapat didaftarkan padaMenteri Hukum dan HAM; dan (ii) pengadaan RUPSLB sendiri olehTermohon II pada 18 Maret 2005 serta dibukanya akses SISMINBAKUMoleh Tergugat Il sehingga hasil RUPSLB tanggal 18 Maret 2005 (AktaNomor 16 tanggal 18 Maret 2005) dapat didaftarkan di KementerianHukum dan HAM; merupakan perbuatanperbuatan yang termasuk

Bahwa dengan demikian seolaholan ada 2 (dua) versibadan hukum yaitu versi hasil RUPSLB TPI tanggal 17Maret 2005 dan versi RUPSLB tanggal 18 Maret 2005.Akan tetapi yang diakui sah dalam Putusan BANI tersebutadalah versi Badan Hukum Dengan RUPSLB TPI Tanggal18 Maret 2005 yaitu Pemohon Intervensi yang diakuisebagai pihak dalam Putusan BANI oleh Majelis Arbiterseperti dikutip di atas;. Bahwa bukti bahwa Pemohon Intervensi adalah PT.

: Hotman Paris & Partners;Setelah memeriksa buktibukti, mendengarkan saksisaksi fakta danketerangan ahli, maka Majelis berpendapat bahwa RUPSLB 18Maret 2005 beserta turunannya adalah RUPSLB TPI yang sah danoleh karenanya dapat menjadi dasar pembenar yang kuat bagipelaksanaan tindakan hukum selanjutnya;8.

Bahwa RUPSLB tersebut telah dihadiri oleh TERGUGAT sebagaipemipimin RUPSLB serta pemilik dan pemegang dari 552 (lima ratuslima puluh dua) saham yang berhak mengeluarkan 552 (lima ratus limapuluh dua) suara atau 60% (enam puluh persen) dari seluruh saham PT.EMRINDO, serta TERGUGAT II sebagai undangan rapat sehinggaRUPS tersebut dapat dilaksanakan sesuai ketentuan Pasal 86 ayat (1)Undangundang nomor 40 tahun 2007 yang berbunyi : RUPS dapatdilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari 2 (satu perdua) bagian

Bahwa pelaksanaan RUPSLB tersebut telah menghasilkan keputusanmemberhentikan PENGGUGAT dari jabatannya sebagai direktur PT.EMRINDO sebagai direktur perseroan, dan mengangkat TERGUGAT Ilmenjadi direktur PT.

Bahwa atas keputusan RUPSLB tersebut telah dibuat Berita AcaraRapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT.

EMRINDO, yangatas hasil keputusan RUPSLB tersebut telah dibuat Berita Acara Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa PT.

Pondok Asri Indah E/12 Sei PanasBatam dengan acara:Perubahan Direksi perseroan mengingat tuan Koh Hock Liang selaku DirekturPerseroan sudah tidak dapat aktif lagi menjalankan perseroan, dengan demikianpemanggilan RUPSLB yang dilakukan oleh Tergugat! selaku Dewan Komisarismelanggar Anggaran Dasar PT.

Bahwa pada tanggal 28 April 2009 diadakan RUPSLBsebagaimana hak normative yang diatur dalam ketentuanpasal 78 UU No. 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas, dimana dalam quorum RUPSLB tersebutmenetapkan JTWAN KURNIAWAN, ST sebagai Direktur UtamaPT. Asa Bangun Nusantara, sebagaimana Akta PernyataanKeputusan Rapat PT. Asa Bangun Nusantara No. 04,tertanggal 28 April 2009 = Jo. Notulen Rapat UmumPemegang Saham tanggal 3 Februari 2010 yang dibuatdihadapan Hj.

dan ayat (7), pemegangsaham yang meminta penyelenggaraan RUPS dapatmengajukan permohonan kepada Ketua Pengadilan Negeriyang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukanPerseroan untuk menetapkan pemberian izin kepadapemohon melakukan sendiri pemanggilan RUPS tersebut.Bahwa jelas kata DAPAT MENGAJUKAN PERMOHONAN dalampasal tersebut bukanlah merupakan ~ suatu keharusanmelainkan hanyalah merupakan pilihan atau dengan katalain boleh diajukan boleh juga tidak, dan apabila tidakdiajukan permohonan maka RUPSLB

Jelassekali berdasarkan isi Pasal tersebut, maka RUPSLB PT.Asa Bangun Nusantara tetap sah dan juga keputusan keputusan yang dihasilkan dalam RUPSLB PT. AnugerahBangun Nusantara yang mengangkat IWAN KURNIAWAN, STsebagai Direktur Utama adalah sah secara hukum.

tetap;Menghukum Tergugat untuk membayar uang paksa (dwangsom)sebesar Rp100.000.000,00 (seratus juta rupiah) setiap hari apabila ParaTergugat lalai melaksanakan putusan a quo;Dalam Pokok Perkara:Mengabulkan gugatan Penggugat untuk seluruhnya;Menyatakan sah dan berharga sita jaminan (conservatoir beslag) yangtelah dilakukan;Menyatakan Para Tergugat telah melakukan perbuatan melawan hukum;Membatalkan dan Menyatakan tidak sah dan tidak berkekuatan hukumKeputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB

) ParaTergugat tanggal 25 Mei 2015 berikut segala aktaakta Notaris yangdibuat dan mencatatkan Keputusan RUPSLB tanggal 25 Mei 2015 yangmemberhentikan Penggugat sebagai Direktur perseroan Tergugat III;Menghukum Para Tergugat untuk mengembalikan keadaan Penggugatseperti semula sebelum diadakannya Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa (RUPSLB) Para Tergugat tanggal 25 Mei 2015 yakni sebagaianggota Direksi perseroan Tergugat III;Halaman 2 dari 9 hal.

Menyatakan Permohonan Penetapan Ijin Penyelenggaraan RUPSLB Termohon Intervensi I s/d Termohon Intervensi IV tidak dapat diterima (Niet Onvanlijke Verklaard) ;3. Menghukum Para Termohon Intervensi untuk membayar biaya yang timbul dalam perkara ini sebesar Rp.1.706.000,- (Satu juta tujuh ratus enam ribu rupiah) ;

No. 5 tanggal 4 Agustus 1998 mengenai BeritaAcara RUPSLB Para Pemegang Saham Perseroan Terbatas PT. GambirTrading Co. yang telah mengalami perubahan beberapa kali terakhir denganAkta No. 4 tanggal 6 Oktober 2015 tentang Risalah RUPSLB PT. GambirTrading Co. yang telah mendapat pengesahan dari Kementerian Hukum danHAM RI Nomor AHU0944600.AH.01.02.Tahun 2015 tentang PersetujuanPerubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas PT.

Memberikan ijin kepada Pemohon IV, Deepak Bhagwandas Dodani untukmelakukan dan mengajukan, melaporkan hasil RUPSLB Termohon padaKementerian terkait melalui Pejabat Notaris yang ditunjuk Pemohon atashasil RUPSLB ;Hal 6 dari 153 Penetapan Nomor 993/Padt.P/2018/PN. Jkt. Sel.7.

Dodani telah mengajukansecara tertulis untuk diadakan RUPSLB kepada Termohon/TurutTermohon Intervensi I.6. Bahwa dengan demikian jelas tujuan diadakannya permohonanpenetapan ijin RUPSLB ini adalah untuk mengisi kekosongan Direksi,demi kelangsungan kinerja Termohon/Turut Termohon Intervensi I.Hal 99 dari 153 Penetapan Nomor 993/Pat.P/2018/PN.Jkt. Sel.7.

Bahwa hal ini menunjukan permohonan RUPSLB bukanlah untukmengisi kekosongan Direksi sebagaiman Posita dari ParaPemohon/Para Termohon Intervensi tetapi merupakan upaya pengambilalihan secara paksa (hostile take over) atas kepemilikan perusahaan danmengganti seluruh pengurus termasuk Komisaris perusahaan melaluimekanisme Permohonan Penetapan jin RUPSLB.9.

Ketentuan pasal tersebut di atas mensyaratkan Pemegang Saham yangmeminta penyelenggaraan RUPSLB dapat mengajukan permohonanRUPSLB kepada Ketua Pengadilan Negeri, artinya pemegang sahamyang namanya tercatat dalam daftar buku pemegang saham maupunanggaran dasar perusahaanlah yang dapat mengajukan permohonpenetapan ijin penyelenggaran RUPSLB..

Dan membatalkan akteakte otentik No. 26 tentang RUPSLB aktaNo.29 tentang RUPSLB, perjanjian perdamaian, perjanjian pembatalan, pernyataankesanggupan dan pengakuan hutang.

Borneo Indobara (PT.BIB) sebesar 55% yang mana Pemohonmemiliki 2800 lembar saham, setelah disepakati pembelian saham sebesar 1925lembar saham, maka pada tanggal 19 Nopember 2003 diadakan RUPSLB denganhasil Para Pemegang Saham yang terdiri dari Sdri. Maryani, Sdri. MelianaSumargo dan Pemohon sendiri yang jumlah saham keseluruhannya 3500 sahamdalam RUPSLB tersebut Para Pemehang Saham PT. Borneo Indobara (PT.

BIB)menyetujui penjualan saham sebesar 1925 lembar saham dengan harga Rp.1,925.000.000, dan dibuatkan Akta No. 74 Berita Acara RUPSLB (Bukti T38)dibuat dihadapan Notaris Robensjah Syachran, kemudian pada tanggal 19Nopember 2003 dibuatlah Akta Perjanjian Jual Beli Saham No. 75 (Bukti T39)dihadapan Nitaris Robensjah Sjachran di Banjarmasin antara Pemohon selakupenjual dan PT. SKI diwakili oleh Budi Agusti Kuasa dari Lily Menaro DirekturPT.

Roundhil Capital Indonesia, selanjutnya pada tanggal 20Oktober 2004 berdasarkan Berita Acara RUPSLB Nol 26 dan berdasarkan AktaNo, 75, dan Perjanjian perdamaian yang isinya pihak Kedua PT. SKI menandatangani Akta Pengikatan Jual Beli dan atau Jual Beli atas pengalihan hak atas55% saham PT. BIB, maka atas dasar hal tersebut PT. SKI menjual sahamkepada PT. Roundhil Capital Indonesia yang dituangkan dalam Akta No. 27Pengikatan Jual Beli Saham PT. Borneo Indobara, PT.

SKI adalahberdasarkan Akta 75 Tentang Perjanjian Jual Beli Saham, sedangkan Perseroantidak terlibat dalam perkara perdata yakni berdasarkan Akta Perdamaian dimanaPemohon wajib mencabut Gugatan Perdata ;Bahwa penanda tanganan Perjanjian Perdamaian, Perjanjian Pembatalan, AktaBerita Acara RUPSLB No. 26, Akta No. 27 Pengikatan Jual Beli dan Akta KuasaMenjual Saham No. 28 pada tanggal 20 Oktober 2004 yang dilakukan di GedungMayapada adalah dihadapan Notaris Saal Bumela,SH. ;Bahwa PT.

Bhakti Wira Satria Perkasa,termasuk juga Ahli Waris dan Pelaksana Wasiat dari Ibu Lily Husni untukdapat terselenggara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(selanjutnya disebut RUPSLB).

Undangan RUPSLB tertanggal 30 Mei2014 untuk dilakukan RUPSLB pada tanggal 20 Juni 2014 dengan agendapembahasan permasalahan Perseroan yang sudah tidak ada kegiatan lagi,persetujuan atas likuidasi Perseroan, persetujuan atas pembagian asetHalaman 4 dari 21 Putusan Permohonan Gugatan Nomor 519/Pdt.P/2020/PN BtmPerseroan, dan halhal lain. Undangan tersebut disampaikan melalui surattercatat yang telah dicantumkan secara lengkap tanggal, waktu, tempat danmata acara rapat.

Dengan demikian pemanggilan RUPSLB ini memenuhiketentuan Pasal 82 UndangUndang No. 40 Tahun 2007 mengenai tata carapemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham;11. Bahwa pada saat tanggal 20 Juni 2014 dimana terselenggaranyaRUPSLB PT.

kehadiran dari RUPSLB Kedua tersebut adalah50% (lima puluh persen) dari jumlah saham perseroan, maka juga tidakmemenuhi ketentuan minimum jumlah kuorum kehadiran RUPS yangditentukan dalam Pasal 86 ayat (1) maupun Pasal 89 ayat (1) UndangUndang No. 40 Tahun 2007.

dariIbu Lily Husni untuk hadir di dalam RUPSLB Kedua yang diselenggarakan padatanggal 16 Juli 2014, yang disampaikan dengan Surat Undangan Tercatattertanggal 1 Juli 2014.

2007 tentang Perseroan Terbatas adalah Perbuatan Melawan Hukum yang merugikan PENGGUGAT :
Menyatakan perbuatan Tergugat yang tidak membayarkan hak Penggugat berupa gaji dan Tunjangan semenjak Juli 2017 hingga Desember 2017 adalah Perbuatan Melawan Hukum yang merugikan Penggugat;
Menyatakan perbuatan Tergugat yang menghilangkan kepemilikan saham Penggugat sebesar 300 (tiga ratus) lembar saham atau 3% (tiga persen) pada Pt.PPA Consultants/saat ini bernama PT.Putera Pendawa Asli melalui RUPSLB

PuteraPandawa Asli, yakni terdapat : (i) RUPSLB bulan Januari 2018 yangmenghasilkan Akta Perubahan Susunan Pemegang Saham No. 02tanggai 8 Januari 2018, (ii) RUPSLB bulan Maret 2018 yangmenghasilkan Akta No. 07 tanggal 21 Maret 2018, dan (iil) RUPSLBbulan Desember 2018 yang menghasilkan Akta No.01 tanggal 3Desember 2018 :Ternyata ketiga RUPSLB dimaksud tidak membahas mengenaipemberhentian sementara PENGGUGAT selaku Direktur PT. PPAConsuitants/saat ini bernama PT.

Bahwa belakangan diketahui ternyata TERGUGAT sekitar bulanjanuari 2018 telah menyelenggarakan Rapat Umum PemegangSaham Luar Biasa (RUPSLB) yang menghasilkan Akta PerubahanSusunan Pemegang Saham No. 02 tanggal 8 Januari 2018 yangdibuat oleh atau dihadapan Notaris ANDREAS, S.H.,LL.M., namundalam RUPSLB tersebut tidak ada pembahasan mengenaipengesahan mengenai' status pemberhentian sementaraPENGGUGAT selaku Direktur PT. PPA Consultants/saat inibernama PT.

baik RUPSLB yangmenghasilkan akta No. 02 tanggal 8 Januari 2018 maupunRUPSLB yang menghasilkan Akta No. 07 tanggal 21 Maret 2018yang keduanya dibuat oleh atau dihadapan Notaris ANDREAS,S.H.

Putera Pandawa Asli, yakni terdapat ; (I) RUPSLBbulanJanuari 2018 yang menghasilkan Akta Perubahan SusunanPemegang Saham No.02 tanggal 8 Januari 2018, (II) RUPSLBbulan Maret 2018 yang menghasilkan Akta No. 07 tanggal 21Maret 2018, dan (III) RUPSLB bulan Desember 2018 yangmenghasilkan Akta No. 01 tanggal 3 Desember 2018;Ternyata ketiga RUPSLB dimaksud tidak membahas mengenaipemberhentian sementara PENGGUGAT selaku Direktur PT. PPAConsultants/saat ini bernama PT.

Yahya Harahap, S.H dalambukunya Hukum Perseroan Terbatas, Sinar Grafika, 2015 pada halaman426, ....RUPS tentang ini harus merupakan RUPSLB yang khususdiadakanuntukmembicarakan mataacarakeputusan pemberhentiansementara Dewan Komisaris dimaksud. Dengan demikian RUPS yangdisebut Pasal 106 ayat (4) adalah RUPSLB yang khusus diadakanuntuk membicarakanmataacara pemberhentian sementara tersebut.... ;Dan, pendapat M.

MHum ; Copy Notulen RUPSLB Para Pemegang saham PT. Sakima Indah,berkedudukan di Jakarta ; Copy Akta Berita Acara Rapat No. 22 yang dibuat di hadapan Notaris NurulHidayati Handoko, SH ; Copy Pernyataan Keputusan Rapat No. 121 yang dibuat di hadapan BuntarioTigris, SH. SE. MH ; Copy Putusan No. 12/Pdt.G/2000/PN.BKS ; Copy Surat Pengakuan dan Penegasan yang dibuat oleh Tjondro Santoso ;-- Copy AD/ART PT.

MHum ; Copy Notulen RUPSLB para pemegang saham PT. Sakima Indah,berkedudukan di Jakarta ; Copy Akta Berita Acara Rapat No. 22 yang dibuat di hadapan Notaris NurulHidayati Handoko, SH ; Copy Pernyataan Keputusan Rapat No. 121 yang dibuat di hadapan BuntarioTigris, SH. SE. MH ; Copy Putusan No. 12/Pdt.G/2000/PN.BKS ; Copy Surat Pengakuan dan Penegasan yang dibuat oleh Tjondro Santoso ; Copy AD/ART PT.

Sakima Indah, tidak pernahmenghadiri RUPSLB tanggal 15 Juli 1996 dan juga tidak pernahmenandatangani Notulen hasil RUPSLB tersebut ; Bahwa benar tanah tanah yang menurut Putusan Perkara No.12/Pdt.G/2000/PN.BKS harus diserahkan kepada Penggugat, sekarangdikuasai oleh Terdakwa ; .

Sakima Indah, tidakpernah menghadiri RUPS tanggal 15 Juli 1996 dan juga tidak pernahmenandatangani Notulen hasil RUPSLB tersebut ; . Bahwa benar saksi Koran Purba melaporkan perihal pemalsuan tanda tangansaksi di dalam Notulen hasil RUPSLB dan setelah dilakukan pemeriksaanberdasarkan Berita Acara Pemeriksaan Laboratorium Kriminalistik No.

Sakima Indah berkedudukan di Jakartatertanggal 15 Juli 1996, tidak identik dengan tanda tangan aslinya sebagaipembanding ; 23Menimbang, bahwa terhadap Notulen RUPSLB PT. Sakima Indah tertanggal15 Juli 1996 tersebut telah dibuatkan Akte No. 44 tertanggal 9 September 1996 olehNotaris Refizal, SH.

Sakima Indah berkedudukan diJakarta tertanggal 15 Juli 1996, tidak identik dengan tanda tangan aslinya sebagai pembanding ;Menimbang, bahwa Terdakwa telah membawa Notulen RUPSLB PT. SakimaIndah tersebut kepada Notaris Refizal, SH.

SGI mengirim Surat Panggilan Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) kepada para pemegang sahammelalui Surat Panggilan Pengumuman Koran pada Koran Harian Terbityang terbit pada tanggal 27 Januari 2016 (Bukti P2.a) dan melalui suratbiasa/Surat Tercatat tertanggal 27 Januari 2016 (Bukti P2.b) kepada parapemegang saham yang salah satunya kepada Para Ahliwaris AlmarhumahDeutzy Nofolina Tonggembio ketika waktu itu masih beralamat domisilisesuai Kartu Tanda Penduduk di wilayah Jakarta Pusat, sebagai

Saham Luar Biasa(RUPSLB)Dengan hormat,Direksi PT.

Sport Glove Indonesia (Perseroan) dengan ini mengundangAhliwaris DEUTZY NOFOLINA TONGGEMBIO, selaku pemegang sahamPerseroan untuk menghadiri RUPSLB yang akan diselenggarakan pada:Hari/Tanggal : Senin, 15 Pebruari 2016Pukul : 10.00 WIB selesaiTempat : Sunter Paradise I!Jl.

(Vide Bukti P2.b)Rencana pelaksanaan RUPSLB pada tanggal 15 Pebruari 2016 jam10.00 dan RUPSLB tersebut telah dilaksanakan pada tanggal 15 Pebruari2016 jam 10.15 di kantor Perseroan ditempat kedudukan Perseroanberalamat di Sunter Paradise Il, Jl.

Bisma Raya, Rukan Nirwana, SunterAsri Blok Al No. 108, Kelurahan Sunter Agung, Kecamatan Tanjung Priok,Jakarta Utara, yang pelaksanaan RUPSLB telah dituangkan dalamRISALAH RUPSLB tertanggal 15 Pebruari 2016 dibuat dibawah tanganbermaterai cukup (Bukti P3.a) dan kemudian telah dinyatakan dalambentuk akta notaris berupa Akta PERNYATAAN KEPUTUSAN RAPAT No.12 tanggal 15 Pebruari 2016 pada hari itu juga dibuat dihadapan IreneYulia, SH, Notaris di Jakarta (Bukti P3.b) dan yang telah mendapat SuratPenerimaan

asetnya.Bahwa pada tanggal 9 April 2010, PENGGUGAT telah menerima undangan dariTERGUGAT untuk menghadiri Rapat Pengurus Anagota Direksi dan KomisarisPTABM yang diadakan pada tanggal 26 April 2010 di SingapuraBahwa pada saat Rapat Dewan Direksi dan Dewan Komisaris tanqgal 26 April2010 tersebut Jonathan Henry pimpinan rapat saat itu juga menjabat sebagai ChiefExecutive Officer (CEO) dari Avocet Mining PLC mengusulkan kepadaPENGGUGAT untuk sekaligus mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPSLB

RUPSLB tersebut menyetujui untuk menjual 80% saham Avocet Mining PLC diPTABM beserta semua asetnya kepada PT Lebong Tandai sebagai pemegangsaham 20 % di dalam PTABM sebagai PenggugatBahwa pada RUPSLB tanggal 26 April 2010 telah disepakati dan diputuskanbahwa TERGUGAT menjual 80 % sahamnya di PTABM dan 29 asetnya baikyang ada di Indonesia maupun di Asia Tenggara termasuk tambang emas diPenjom, Kesultanan Pahang, Malaysia kepada PT Lebong Tandai senilai USD250.000.000, (dua ratus lima puluh juta dollar

Amerika Serikat) kepadaPenggugatBahwa sebagai tindak lanjut dari pertemuan RUPSLB tanggal 26 April 2010,TERGUGAT juga telah mengajukan Perjanjian Jual Beli ( Sales PurchaseAgreement ) untuk selanjutnya disebut SPA melalui surat TERGUGAT pada1112tanggal 7 Juni 2010 juga kepada Penggugat, yang diserahkan kepadaPENGGUGAT di Ritz Cariton hotel di Jakarta pada tanggal yang sama.

Hal manaberarti TERGUGAT telah bermaksud melaksanakan keputusan RUPSLB 26 April2010 di Singapore.Bahwa TERGUGAT telah melanjutkan hasil keputusan RUPSLB tanggal 26 April2010 tersebut dan telah mengirimkan Perjanjian Jual Beli ( Sale and PurchaseAgreement) untuk selanjutnya disebut SPA ke Penggugat Hal ini membuktikanbahwa I UGAT bersedia untuk menjual 80 % saham Avocet Mining Plc besertasemua asetnya di Indonesia kepada PENGGUGAT., hal mana juga membuktikanbahwa Pihak TERGUGAT beritikad baik untuk

melaksanakan sepenuhnyaKeputusan RUPSLB PT ABM tangaal 26 April 2010.DASAR HUKUM hak PENGGUGAT atas 80 % saham TERGUGAT di PTABMdan semua aset TERGUGATdi Asia Tenggara yaitu :a Adanya Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (untukselanjutnya disebut RUPSLB) PTABM tanggal 26 April 2010 di Singapura.b Bahwa terhadap hasil RUPSLB tersebut, Tergugat telah melaksanakankewajibannya , dengan:* Diberikannya Sale and Purchase Agreement pada tanggal 7Juni 2010 beserta daftar 29 aset yang menunjukkan

Batam danbukan di Pengadilan Negeri Jakarta Selatan.Keberatani III : nn nnn nnn re conesTerhadap pertimbangan hukum Majelis Hakim Tingkat Pertama tentangSurat Kuasa Terbanding dahulu Penggugat Cacat Formil.Terhadap pertimbangan hukum Majelis Hakim yang menyatakan SuratKuasa Penggugat tidak cacat formil adalah tidak benar sama sekalisebab jelas Siti Hutami Endang Adiningsih telah bertindak selakupribadi sehingga tidak memiliki legal standing untuk mengajukangugatan terkait permasalahan Keputusan RUPSLB

PrimasaktiRizki Pertiwi dan menurut UndangUndang Perseroan Terbatas berhakmewakili Perseroan baik didalam maupun diluar Pengadilan sehinggaPenggugat memiliki legal standing untuk mengajukan gugatan terhadapPara Tergugat adalah tidak benar sama sekali sebab perkara ini munculkarena adanya RUPSLB Pembanding dahulu Tergugat I, sehinggaseharusnya yang mengajukan gugatan adalah Pemegang Saham sebabPemegang Sahamlah yang memiliki hubungan hukum dengan RUPSPOISOl Oil === === ssean enn nn seer teeeninnnniseentstKeberatan

W70266/HT.01.04TH.2007 tertanggal 16 Maret 2007 Perihal PersetujuanPerubahan Anggaran dasar Perseroan Terbatas..Dalat POKOK IP Gr hata te=ssensnesseeneeneenceee ne een teense nnenmeeeeeeneeeeeeeee eeKeberatan terhadap pertimbangan Majelis Hakim Tingkat Pertama yangmenyatakan RUPSLB tanggal 29 November 2006 adalah batal demihukum sebab dalam pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa yang dilaksanakan pada tanggal 29 November 2006 tersebut adalahkurang dari 14 hari, sehingga hal tersebut adalah

AMT yang tidak sah) mengirimundangan Nomor : 001/DirRUPSLB/II/2013 kepada Direktur PT.AMT yang sah (Drs. lbrahim Hasan), untuk dapat hadir dalamRapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT. AMTyang diselenggarakan versi Sdr. Firdan Jaya Lesmana tanggal 14Maret 2013, bertempat di JI.

Firdan Jaya Lesmana yang isinya menyatakanmenolak dengan tegas dan tidak mengakui apa yang dimaksudsebagai RUPSLB PT. AMT tersebut.

FirdanJaya Lesmana tetap bersikeras melaksanakan apa yangdisebutnya RUPSLB PT. AMT, pada 14 Maret 2013 ;Bahwa Penyelengaraaan RUPSLB PT. AMT tanggal 14 Maret2013 tersebut, di Notarilkan dalam Akta Pernyataan KeputusanRapat PT. AMT Nomor : 12 tanggal 25 Maret 2013 yang dibuatdan ditandatangani oleh Notaris Yanses Saam, SH., Notarisberkedudukan di Padang, yang diadakan oleh Sdr. Firdan JayaLesmana (yang mengaku sebagai Direktur) didasarkan pada AktaPernyataan Keputusan Rapat PT.

AMT No. 12 tanggal 25 Maret 2013 tersebut tidak sah dan telahdibatalkan melalui RUPSLB PT. AMT yang sah tanggal 30 Juli2012, yang dinotarilkan dalam Akta Pernyataan Keputusan RapatPT. AMT No. 26 tanggal 17 September 2012, yang dibuat oleh dandi tandatangani dihadapan Notaris Jaafar, SH. Notaris di Padang.Sehingga PT.

ObjekSengketa yang di dasarkan pada Akta Pernyataan KeputusanHalaman 19 dari 32 Putusan Nomor 429 K/TUN/2015Rapat dari RUPSLB tidak sah yang dibuat oleh Sdr.