CIU Insurancesejak tanggal 05 Februari 2007 dengan jabatan sebagai Direktur Perseroandan sejak tanggal 01 Nopember 2007 Simon Parluhutan Panggabeandiberhentikan sebagai Direktur Perseroan berdasarkan melalui Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) tertanggal 31 Oktober 2007 ;Bahwa kemudian PT. CIU Internasional melalui surat No.

Reff : 034/RUPSLB/DirLHWLgI/X/07 tertanggal 31 Oktober 2007 yang ditujukankepada Simon Parluhutan Panggabean dan Yulita Wadyadhari, SH.CHB.meminta kepda Simon Parluhutan Panggabean untuk melakukan serahterima jabatan paling lambat tanggal 19 Nopember 2007 ;Bahwa atas surat dari PT. CIU Internasional tanggal 31 Oktober 2007tersebut, pada hari Rabu tanggal 07 Nopember 2007 sekitar jam 12.45datang ke PT.

CitraInternasional Underwriters No. 38 tanggal 22 Maret 2007 ;1 (satu) lembar foto copy Undangan RUPSLB Perseroan PT. CitraInternasional Underwriters tanggal 11 Oktober 2007 berikut tanda terimaUndangan RUPSLB tanggal 18 Oktober 2007 yang ditanda tangani olehSimon Parluhutan Panggabean ;1 (satu) lembar copy hasil Keputusan RUPSLB No. Reff : 034/RUPSLB/DirLHWLgI/X/07 tanggal 31 Oktober 2007 yang ditandatangani oleh Luki Hermanto Wahyoe selaku Direktur Utama PT.

CitraInternasional Underwriters No. 38 tanggal 23 Maret 2007 ; 1 (satu) lembar copy undangan RUPSLB Perseroan PT. CitraInternasional Underwriters, tanggal 11 Oktober 2007, berikut tanda terimaundangan RUPSLB, tanggal 18 Oktober 2007, yang ditanda tangani olehSdr. Simon Parluhutan Panggabean ; 1 (satu) lembar copy hasil Keputusan RUPSLB No. Reff : 034/RUPSLB/DirLHWLgI/X/07 tanggal 31 Oktober 2007, yang ditandatangani oleh : Luki Hermanto Wahyoe, selaku Direktur Utama PT.

M E N E T A P K A N

1. Mengabulkan permohonan Pemohon seluruhnya ;

2. Menetapkan untuk memberikan ijin kepada Pemohon untuk melakukan sendiri pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT.

3. Menetapkan jangka waktu pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT. Rimau Indonesia adalah 14 (empat belas) hari sebelum Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT. Rimau Indonesia dengan surat tercatat dan/atau dengan iklan dalam surat kabar tanpa tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal rapat.

4. Menetapkan korum kehadiran untuk melaksanakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT. Rimau Indonesia adalah lebih dari (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham yang telah dikeluarkan oleh PT. Rimau Indonesia.

5. Menetapkan keputusan dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT.

Rimau Indonesia dapat diambil dan sah berdasarkan suara adalah lebih dari (satu perdua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT. Rimau Indonesia.

6. Menetapkan Pemohon dan atau kuasanya yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT. Rimau Indonesia sebagai Ketua atau Pimpinan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT.

Rimau Indonesia untuk hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT. Rimau Indonesia yang ditetapkan berdasarkan Penetapan ini.

8. Menetapkan biaya yang timbul dalam Permohonan kepada Pemohon sejumlah Rp1.990.000,00 (satu juta sembilan ratus sembilan puluh ribu rupiah).

Bahwa dalam RUPSLB tersebut hadir dan diwakili sebanyak 1.245.930 (satujuta dua ratus empat puluh lima ribu sembilan ratus tiga puluh) saham yangmerupakan keseluruhan jumlah saham yang dikeluarkan oleh Tergugat IVsampai dengan penyelenggaraan RUPSLB tersebut sesuai dengan Bukti TIV2di atas, sehingga sesuai ketentuan UUPT dan anggaran dasar Tergugat I,RUPSLB tersebut dapat mengambil semua keputusan yang sah dan mengikat;v.

Bahwa dalam RUPSLB Tergugat I di atas, semua pemegang saham dengan haksuara yang sah, TERMASUK PENGGUGAT, DENGAN SUARA BULAT TELAHMENGAMBIL KEPUTUSAN MENYETUJUI MENJAMINKAN SELURUHASET PERSEROAN (Tergugat I)..

RUPSLB) Tergugat I tanggal 2 Juli 2010, namun di sisi lain, Penggugatmenyatakan akta tertanggal 3 Juli 2010, No. 01 yang dibuat oleh Turut Tergugat IVadalah cacat dan batal demi hukum.Bahwa hal ini membuktikan Penggugat tidak memahami hukum dan salahmenerapkan hukum; karena pernyataan cacat dan batal demi hukum serta tidakmepunyai kekuatan hukum seharusnya ditujukan kepada RUPSLB tersebut dan/atau keputusan yang diambil dalam RUPSLB tersebut, BUKAN TERHADAPAKTA TERTANGGAL 3 JULI 2010, No. 01 di atas

, dengan agenda peningkatan modal dan perubahankomposisi saham tanpa mengikut sertakan Penggugat tidak terbukti karena Penggugattelah diundang dalam acara RUPSLB tersebut tetapi Penggugat tidak menghadirinya,dan oleh karena didalam RUPSLB tersebut telah memenuhi kuorum, sehinggakeputusan yang diambil dalam RUPSLB tersebut sah secara hukum, dengan demikiantindakan Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat HI mengikuti RUPSLB dengan agendapeningkatan modal dan perubahan komposisi saham tidak dapat dikwalifikasi

Dimana didalam RUPSLB tersebut telah dihadiri oleh seluruh PemagangSaham Perseroan Terbatas PT.

RUPSLB ke pengadilan negeri Jakarta Pusat;Perbuatan tersebut melawan hukum.Bahwa unsur selanjutnya mensyaratkan perbuatan Tergugat dalammengajukan permohonan penetapan izin untuk melakukan RUPSLB kePengadilan Negeri Jakarta Pusat haruslah merupakan suatu perbuatanmelawan hukum, apakah perbuatan a quo adalah perbuatan yang melanggarundang undang yang berlaku ?

;Bahwa permohonan untuk diadakannya Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa (RUPSLB) yang dimintakan oleh Tergugat adalah dalam rangkamelaksanakan putusan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap yaitu :Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat Nomor : 274/Pdt.G/2011/Hal 17 dari 34 hal Putusan No. 602/PDT/2017/PT.DKIPN.Jkt.Pst Jo. Nomor : 256/PDT/2012/PT.DKI, tertanggal 17 Oktober 2012Jo.

bagi Penggugat;Adanya Hubungan Kausal antara Perbuatan dengan Kerugian.Perbuatan Tergugat dalam mengajukan permohonan penetapan izin untukmelakukan RUPSLB ke Pengadilan Negeri Jakarta Pusat adalah dalamrangka melaksanakan putusan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetapyaitu : Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat Nomor274/Pdt.G/2011/PN.Jkt.Pst Jo.

Nomor : 498 K/Pdt/2013, tertanggal 13 Juli 2013 danpermohonan penetapan izin untuk melakukan RUPSLB ke PengadilanNegeri Jakarta Pusat adalah mendasarkan pada Pasal 80 UndangUndangNo. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas serta RUPSLB padatanggal 9 Februari 2015 adalah berdasarkan pada Penetapan PengadilanNegeri Jakarta Pusat No. 271/Pdt.P/2014/PN.JKT.PST tertanggal 19 Januari2015;Bahwa berdasarkan pada perbuatanperbuatan tersebut di atas tidaklahmenimbulkan kerugian bagi Penggugat karena RUPSLB

Mahkamah Agung RI No.498K/Pdt/2013 tanggal 31 Juli 2013.Bahwa Tergugat mengajukan izin pemanggilan RUPSLB PT SariartaHotel Internasional ke Pengadilan Negeri dengan alasan sebagai berikut :Bahwa Tergugat merupakan pemilik yang sah atas sejumlah 3,750(tiga ribu tujuh ratus lima puluh) lembar saham atau sebesar 50%(lima puluh persen);Bahwa Tergugat telah mengajukan permohonan secara tertulis untukdiadakannya Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB),sebagai mana dimaksud pada surat permohonan yang

Hasil RUPSLB Tanggal 11 Mei 2015tersebut tertuang dalam Berita Acara Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa PT Blue Bird Taxi (Tergugat) Nomor 08 tanggal 11 Mei 2015yang dibuat oleh Ilmiawan Dekrit Supatmo,S.H, Notaris di Jakarta (AktaBerita Acara RUPSLB No. 08 Tanggal 11 Mei 2015).

seluruh pemegang saham dari PT Blue Bird Taxi mengenaisegala hal yang dibicarakan dalam RUPSLB PT Blue Bird, yaitusehubungan dengan:a.

RUPSLB Tanggal 11 Mei 2015 inisesuai peraturan perundangundangan yang berlaku (AgendaKetiga).25.

Modal Disetor Perseroan, dan (iii)Persetujuan pemberian kuasa dan wewenang kepada Direksidengan hak substitusi untuk menyatakan dalam akta notaristersendiri mengenai keputusan dalam RUPSLB Tanggal 11 Mei2015 ini dan melakukan segala tindakan yang diperlukan berkaitandengan keputusan RUPSLB Tanggal 11 Mei 2015 ini sesuaiperaturan perundangundangan yang berlaku, sebagaimanadinyatakan pada halaman 19 (sembilan belas) sampai denganhalaman 27 (dua puluh tujuh) Akta RUPSLB No.8 Tanggal 11 Mei2015;Sebelum

Persetujuan pemberian kuasa dan wewenang kepada Direksidengan hak substitusi untuk menyatakan dalam akta notaristersendiri mengenai keputusan dalam RUPSLB Tanggal 11 Mei2015 tersebut dan melakukan segala tindakan yang diperlukanberkaitan dengan keputusan RUPSLB Tanggal 11 Mei 2015 inisesuai peraturan perundangundangan yang berlaku (AgendaKetiga).Bahwa jelas Penggugat hadir dalam RUPST dan RUPSLB tanggal 11 Mei2015, sehingga Penggugat mengakui bahwa penyelenggaraan RUPStersebut adalah sah menurut

Gusher Tarakan, telah memberikanpertimbangan hukum mengenai siapa yang berwenang melaksanakan RUPSLB PT.Gusher Tarakan, dengan maksud apa diselenggarakan RUPSLB tersebut serta apakahPengadilan berwenang menetapkan kuorum dalam RUPSLB tersebut.12.20.ZLDdsBahwa Ketua Pengadilan Negeri Tarakan mempertimbangkan sesuai ketentuan pasal19 ayat (1) Anggaran dasar Perseroan, Direksi atau Komisaris berwenangmenyelenggarakan RUPSLB.

Oleh karena maksud diselenggarakannya RUPSLB tersebutadalah untuk kelangsungan hidup dan kemajuan Perseroan, lagi pula RUPSLB tersebuttidak bertentangan dengan Anggaran Dasar Perseroan dan UndangUndang Nomor 1tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas, maka RUPSLB yang diselenggarakanPARA TERGUGAT adalah sah.Bahwa selanjutnya Pengadilan Negeri Tarakan telah mempertimbangkan RUPSLBPertama PT.

Walaupun RUPSLB Pertamadan RUPSLB Kedua tidak mencapai korum, RUPSLB tersebut diselenggarakan sesuaidengan mekanisme dan prosedur yang ditentukan oleh Anggaran Dasar Perseroan23.24.25.dan UU Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas, maka RUPSLB tersebutadalah sah menurut hukum.Bahwa Penetapan Ketua Pengadilan Negeri Tarakan mempertimbangkan setelahRUPSLB Pertama dan Kedua yang tidak kuorum, maka sesuai dengan ketentuan pasal73 ayat (6) UU Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas, dalam

Bahwa dari faktafakta hukum sebagaimana dimaksud di atas, terbukti secara hukumKeputusan RUPSLB PT.

Gusher Tarakan, telah memberikanpertimbangan hukum mengenai siapa yang berwenang melaksanakan RUPSLB PT.Gusher Tarakan, dengan maksud apa diselenggarakan RUPSLB tersebut serta apakahPengadilan berwenang menetapkan kuorum dalam RUPSLB tersebut.Bahwa Penetapan Ketua Pengadilan Negeri Tarakan mempertimbangkan setelahRUPSLB Pertama dan Kedua yang tidak kuorum, maka sesuai dengan ketentuan pasal73 ayat (6) UU Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas, dalam halkuorum RUPSLB sebagaimana dimaksud dalam

Haryo Bimo Arianto agar tidak melaksanakanpelaksanaan RUPSLB Perseroan PT.

Putusan Nomor 556 K/TUN/2017Perseroan untuk tidak melaksanakan RUPSLB dimaksud, denganmelayangkan: Surat Nomor 003/SOM/FEP/IV/2016 tertanggal 26 April 2016tentang Somasi atas penundaan pelaksanaan RUPSLB kepadaSdri. Yannie; dan Surat Nomor 004/SOM/FEP/IV/2016 tertanggal 26 April 2016tentang Somasi atas penundaan pelaksanaan RUPSLB kepadaSdr.

Bank KEB Hana Indonesia;Bahwa dalam penyelenggaraan RUPSLB yang dilaksanakan Sdr.Haryo Bimo Arianto, Sdr. Reginald Rorimpandey, Sdri. Yannie danSdr.

itu sebelum jauh pelaksanaan RUPSLB Penggugattelah mensomasi Sdr.

dengan melampirkan faktafakta dan buktibukti hukum.Disamping itu sebelum jauh pelaksanaan RUPSLB PemohonHalaman 60 dari 68 halaman.

yang memintakepada TERGUGAT IV selaku notaris untuk dibuatkan akta notarisatas Berita Acara RUPSLB Tahun 2009 untuk TURUT TERGUGAT IV.Bahwa atas permintaan dari TERGUGAT III, TERGUGAT IV dengan ketidakcermatan dan tidak teliti langsung menerbitkan aktaatas Berita Acara RUPSLB Tahun 2009, sehingga terbit adanyaAkta PKR Tahun 2009.

Veeras LimitedBahwa dengan hadirnya PENGGUGAT dalam Rapat Umum PemegangSaham Luar Biasa (RUPSLB) tertanggal 15 September 2009 tersebutmenunjukkan bahwa PENGGUGAT mengetahui semua hal yangdibicarakan dalam RUPSLB tertanggal 15 September 2009 tersebut.3.

Bahwa dalam RUPSLB tahun 2009 TERGUGAT III jelasjelas telah menjelaskan mengenai agenda RUPSLB yang diadakan, sehingga alangkahtidak masuk akalnya apabila dikemudian hari PENGGUGAT mengatakanbahwa mengenai perubahan kuorum tidak dijabarkan terlebih dahulu.Dalil PENGGUGAT ini merupakan dalil yang mengadaada, mengingatPENGGUGAT sendiri membubuhkan tanda tangannya dalam BeritaAcara RUPSLB tanggal 15 September 2009.

TERUGAT IV sebagai notaris hanya berkewajiban untukmencatat Berita Acara RUPSLB tertanggal 15 September 2009 dalambentuk Akta Pernyataan Keputusan Rapat agar hasil RUPSLB tersebutdapat didaftarkan ke Departemen Hukum dan Ham untuk dimintakanhal 59 dari 84 hal put. No. 569PDT/2019/PT.DKIpersetujuan dari Departemen Hukum dan HAM Republik Indonesia.TERGUGAT IV justru tidak boleh sama sekali mengubah isi dari BeritaAcara RUPSLB tertanggal 15 September 2009 karena merupakan hasilrapat.9.

PENGGUGAT sendiri menghadiri RUPSLB tertanggal 15 September2009 dan menyetujul segala yang diputuskan dalam RUPS LB tertanggal 15 September 2009 tersebut.2. PENGGUGAT pernah menyatakan keberatannya terhadap pemberiankuasa dari TERGUGAT kepada TERGUGAT II baik sebelum ataupada saat diadakannya RUPSLB tertanggal 15 September 2009 tersebut.3.

Bahwa oleh karena Rapat Umum Luar Biasa Pemegang Saham (RUPSLB) telahdiupayakan oleh Pemohon sebanyak dua kali Sesuai dengan PeraturanPerundangan yang berlaku dan PASAL 10 Tentang Quorum, Hak Suara, danKeputusan RUPS Akta PERNYATAAN KEPUTUSAN RAPAT PT. UPPER RIGHTSISTEMATIKA Nomor 51 tanggal 2008 oleh Irene Yulia, S.H.

Merujuk pada RUPSLB yangdimaksud PEMOHON, maka pada faktanya TERMOHON tidak pernahmenerima pemanggilan RUPSLB dengan surat tercatat, termasukmenandatangani tanda terima sebagaimana dimaksud Pasal 82 Ayat (2) danPasal 1 angka 13 UU PT. Dengan demikian, RUPSLB yang pertamasebagaimana dimaksud PEMOHON jelas tidak memenuhi persyaratanmenurut undangundang dan tidak bisa mengambil keputusan ;4. Bahwa, terkait dengan dalil PEMOHON pada butir 9, PEMOHON jelasmemberikan dalil yang kelirudanmengadaada.

RUPSLB sebagaimanadimaksud PEMOHON, yang dihadiri oleh kuasa hukum TERMOHON tidakdiadakan pada tanggal 29 Juli 2017, melainkan diadakan tanggal 21 Juli 2017dengan panggilan berupa surat tercatat tanggal 14 Juli 2017 ;Bahwa, apabila RUPSLB diadakan pada tanggal 21 Juli 2017, sedangkanpanggilan RUPSLB baru dilakukan dengan surat tercatat tanggal 14 Juli 2017,maka pemanggilan RUPSLB hanya dilakukan 7 hari sebelum RUPSdiadakan.

Merujukpada RUPSLB yang diadakan pada tanggal 21 Juli 2017, maka TERMOHONIV sebagai salah satu ahli waris dari 50% saham Almarhum Tuan AbrahamGitono Sugialam tidak hadir serta tidak pernah ada pula persetujuan ataupunkeputusan apapun di antara para pemegang saham tentang penetapan Ir. A.Koeswati M.S, sebagai Komisaris. Dengan demikian, RUPSLB tanggal 21 Juli2017 ini juga tidak memenuhi persyaratan menurut undangundang danharuslah dinyatakan tidak sah menurut hukum;5.

Bahwa, terkait dalil Pemohon pada butir 11 dan 12, PEMOHON telahsalahmenerapkanhukum dalam permohonan RUPSLB yang diajukan.Menurut Pasal 86 Ayat (4) dan Ayat (5) UU PT, diatur secara tegas bahwapermohonan yang dimaksud pasal tersebut hanya terbatas pada penetapanquorum RUPS, serta tidak ada pengaturan dan tidak ada kaitannya apapundengan penetapan terhadap agenda RUPSLB.

M E N G A D I L IDALAM EKSEPSI :- Menolak Eksepsi Tergugat V ; -------------------------------------------------------------- Melanjutkan pemeriksaan perkara ini ; --------------------------------------------------Menimbang, bahwa Tergugat V dalam jawabannya juga mengajukan Eksepsi, bahwa gugatan Penggugat kabur (obscuur libel) dengan alasan sebagai berikut : - Bahwa gugatan a quo merupakan gugatan perbuatan melawan hukum akibat dilaksanakannya RUPS dan / atau RUPSLB, namun dalam gugatannya

- Bahwa Penggugat mendalilkan Penjaminan Asset-asset perseroan milik Perseroan kepada Tergugat V dan RUPS/RUPSLB yang dilakukan adalah tidak sah karena tidak memenuhi kuorum sebab tidak mengikut sertakan Penggugat selaku Pemegang Saham 30% namun Penggugat sama sekali tidak menjelaskan mengenai berapa jumlah kekayaan perseroan yang dijaminkan kepada Tergugat V dan juga tidak menjelaskan mengenai keabsahan ketentuan kuorum RUPS/RUPSLB ; - Bahwa karena Penggugat tidak menjelaskan dalam gugatannya

yang dipersyaratkan untuk dapat memutuskan penambahan modal dasar, perubahan anggaran dasar, serta konpensasi hak tagih kepada perseroan sebagai setoran modal apabila keputusan atas agenda RUPSLB disetujui oleh sekurang-kurangnya 2/3 bagian dari seluruh jumlah suara yang dikeluarkan ;Menimbang, bahwa berdasarkan hal-hal tersebut diatas menurut hemat Majelis dalil-dalil Penggugat yang menyatakan bahwa Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat III dalam melakukan RUPSLB, dengan agenda peningkatan modal

dan perubahan komposisi saham tanpa mengikut sertakan Penggugat tidak terbukti karena Penggugat telah diundang dalam acara RUPSLB tersebut tetapi Penggugat tidak menghadirinya, dan oleh karena didalam RUPSLB tersebut telah memenuhi kuorum, sehingga keputusan yang diambil dalam RUPSLB tersebut sah secara hukum, dengan demikian tindakan Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat III mengikuti RUPSLB dengan agenda peningkatan modal dan perubahan komposisi saham tidak dapat dikwalifikasi sebagai perbuatan

Dimana didalam RUPSLB tersebut telah dihadiri oleh seluruh Pemagang Saham Perseroan Terbatas PT.

Bahwa dalam RUPSLB tersebut hadir dan diwakili sebanyak 1.245.930 (satujuta dua ratus empat puluh lima ribu sembilan ratus tiga puluh) saham yangmerupakan keseluruhan jumlah saham yang dikeluarkan oleh Tergugat IVsampai dengan penyelenggaraan RUPSLB tersebut sesuai dengan Bukti TIV2di atas, sehingga sesuai ketentuan UUPT dan anggaran dasar Tergugat I,RUPSLB tersebut dapat mengambil semua keputusan yang sah dan mengikat;v.

Bahwa dalam RUPSLB Tergugat I di atas, semua pemegang saham dengan haksuara yang sah, TERMASUK PENGGUGAT, DENGAN SUARA BULAT TELAHMENGAMBIL KEPUTUSAN MENYETUJUI MENJAMINKAN SELURUHASET PERSEROAN (Tergugat I)..

RUPSLB) Tergugat I tanggal 2 Juli 2010, namun di sisi lain, Penggugatmenyatakan akta tertanggal 3 Juli 2010, No. 01 yang dibuat oleh Turut Tergugat IVadalah cacat dan batal demi hukum.Bahwa hal ini membuktikan Penggugat tidak memahami hukum dan salahmenerapkan hukum; karena pernyataan cacat dan batal demi hukum serta tidakmepunyai kekuatan hukum seharusnya ditujukan kepada RUPSLB tersebut dan/atau keputusan yang diambil dalam RUPSLB tersebut, BUKAN TERHADAPAKTA TERTANGGAL 3 JULI 2010, No. 01 di atas

, dengan agenda peningkatan modal dan perubahankomposisi saham tanpa mengikut sertakan Penggugat tidak terbukti karena Penggugattelah diundang dalam acara RUPSLB tersebut tetapi Penggugat tidak menghadirinya,dan oleh karena didalam RUPSLB tersebut telah memenuhi kuorum, sehinggakeputusan yang diambil dalam RUPSLB tersebut sah secara hukum, dengan demikiantindakan Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat HI mengikuti RUPSLB dengan agendapeningkatan modal dan perubahan komposisi saham tidak dapat dikwalifikasi

Dimana didalam RUPSLB tersebut telah dihadiri oleh seluruh PemagangSaham Perseroan Terbatas PT.

Bahwa permintaan pembatalan Akta No. 16 tanggal 16 Mei 2009 tersebuttidak dapat dilaksanakan melalui RUPSLB, karena dengan dinyatakannyapersetujuan pengalinan saham dari Tergugat kepada Para Penggugat danPara Tergugat lainnya, jelas telah menimbulkan hak bagi pihakpihaktersebut, seharusnya apabila Tergugat ingin membatalkan Akta PernyataanKeputusan Rapat PT Nurmuda Cahaya Nomor 16 tertanggal 16 Mei 2009yang dibuat dan ditandatangani dihadapan Notaris Rivasta CarmellaSoe'oed, SH, Notaris di Tangerang

Bahwa pada RUPSLB tersebut juga telah diputuskan untuk memberhentikan11.12.13.14.direksi dan komisaris perseroan sebelum berakhir masa jabatansebagaimana dinyatakan dalam Akta Berita Acara Rapat Umum PemegangSaham Luar Biasa Perseroan Terbatas PT Nurmuda Cahaya Nomor 04tertanggal 10 Januari 2013 yang dibuat dan ditandatangani dihadapanNotaris Haji Djoko Oetoro, SH, MM, notaris di Jakarta;Bahwa proses penyelenggaraan RUPSLB perseroan tersebut telahdiselenggarakan tidak sesuai dan melanggar ketentuan

tersebut diterima,direksi tidak melaksanakan pemanggilan kepada para pemegang saham,seharusnya apabila direksi tidak melakukan pemanggilan, Tergugat harusmengajukan permintaan penyelenggaran RUPSLB kepada DewanKomisaris, satu dan lain sebagaimana dimaksud dalam pasal 79 ayat (6)huruf a Undangundang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;Bahwa apabila setelah permintaan penyelenggaraan RUPSLB kepadaDewan Komisaris tidak dilaksanakan pemanggilan, maka Tergugat harusnyamengajukan permohonan

penyelenggaran RUPSLB kepada KetuaPengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukanperseroan, sebagaimana dimaksud dalam pasal 80 Undang undang Nomor40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;Bahwa pada kenyataannya penyelenggaraan RUPSLB tetap dilaksanakanoleh direksi perseroan walaupun telah lewat tenggang waktu pemanggilanpara pemegang saham dan penyelenggaraan RUPSLB baru dilaksanakanpada tanggal 10 Januari 2013 dengan surat pemanggilan kepada parapemegang saham tertanggal 12 Desember

Bahwa RUPSLB yang direncanakan pada tanggal 7 Januari 2013 sesuaidengan surat pemanggilan RUPSLB kepada para pemegang tanggal 12Desember 2012 tidak terlaksanakan, direksi kemudian memberitahukanperubahan waktu dan tempat pelaksanaan RUPSLB PT Nurmuda Cahayasesuai dengan surat tertanggal 3 Januari 2013 dengan merubah jadwalpenyelenggaran RUPSLB dari seharusnya tanggal 7 Januari 2013 menjaditanggal 10 Januari 2013 (tenggang waktu tanggal pemberitahuan hinggajadwal perubahan hanya 3 hari);16.

Menyatakan BATAL dan TIDAK MENGIKAT seluruh Akta yangdidasarkan pada RUPSLB PT IDOLA TUNGGAL tanggal 25 Agustus 2006yaitu Akta No 29 tanggal 25 Agustus 2006 yang dibuat dihadapan NotarisAugustin Beatrice Suyanto, S.H., dengan segala akibat hukumnya.6. Menyatakan TIDAK SAH RUPSLB PT IDOLA TUNGGAL tanggal 10Juli 2008 dengan segala akibat hukumnya.7.

RUPSLB tersebut.Bahwa oleh karena pada saat RUPSLB dibuka pada tanggal 25 Agustus2006, Tuan Andi Sutanto masih hidup dan masih dalam kedudukanhalaman 42 dari 133 lembar Putusan Nomor 234/PDT/2020/PT.DKI.sebagai KOMISARIS PT.

PENETAPAN PN JAKARTA BARAT NO. 921/PDT.P/2011/PN.JKT.BAR.TANGGAL 16 FEBRUARI 2012, BESERTA RUPSLB PT.

2012, yang hanya dihadiri olen Para Tergugat Rekonvensisendiri. dan kemudian Berita Acara RUPSLB tersebut telah diaktakandengan Akta No. 1 Tahun 2012, tanggal 11 April 2012, yang dibuat dihadapan Lenny Janis Ishak, SH., Notaris di Jakarta;2.12.Bahwa RUPSLB tanggal 26 Maret 2012, yang diselenggarakan danhanya dihadiri oleh Para Tergugat Rekonvensi sendiri, dan kemudianBerita Acara RUPSLB tersebut telah diaktakan dengan Akta No. 1 Tahun2012, tanggal 11 April 2012, yang dibuat di hadapan Lenny Janis

Terbanding , Terbanding II, dan Terbanding III yang dibantu olehTerbanding IV melaksanakan RUPSLB tanpa melakukan pemberitahuankepada pewaris Para Pembanding selaku pemegang saham dan komisarisPT. Idola Tunggal.2. Agenda RUPSLB tanggal 25 Agustus 2006 diselenggarakan dengantanpa dasar hukum yang jelas dan melanggar ketentuan UndangUndangPerseroan Terbatas.3.

dalam RUPSLB dimanapada kenyataannya Klien Kami/Penggugat TIDAK PERNAH HADIRdalam RUPSLB Tersebut, dimana Akta tersebut jelas merugikanPenggugat karena Penggugat dicopot sebagai Komisaris yangkemungkinan besar dikarenakan Penggugat berpihak kepadaHalaman 10 dari 64 Putusan Perdata Gugatan Nomor 614.

Tergugat 1 seharusnya tidakmenandatangani Undangan RUPSLB dan Tidak melakukan RUPSLBpada saat dalam posisi diberhentikan sementara oleh DewanKomisaris.Dengan tetap dilakukannya pelaksanaan RUPSLB tersebut maka haltersebut jelas bertentangan dengan hak subjektif seluruh DewanKomisaris dimana Dewan Komsaris lah seharusnya yangmelaksanakan RUPSLB dalam rangka melakukan pembahasan ataskeputusan pemberhentian sementara Direktur Utama/Tergugat III/RenLing tersebut.Para Tergugat tidak seharusnya melaksanakan

Ayat (8) UU R.I No. 40 Tahun 2007 TentangPerseroan Terbatas, sehingga tindakan Tergugat 3 sebagai DirekturUtama pada tanggal 18 Maret 2019 membuat dan menandatangiUndangan Panggilan RUPSLB serta menyelenggarakan RUPSLB PT.BCMG TANI BERKAH pada tanggal 05 April 2019 merupakantindakan yang sah;TERGUGAT 3 SEBAGAI DIREKTUR UTAMA BERWENANG UNTUKMEMBUAT DAN MENANDATANGANI UNDANGAN PEMANGGILANRUPSLB TERTANGGAL 18 MARET 2019 SERTAMENYELENGGARAKAN RUPSLB PADA TANGGAL 05 APRIL 20198.

RUPS22.Bahwa Penggugat telah mengkonfirmasi melalui whatsapp, bahwaPenggugat telah menerima Undangan Panggilan RUPSLB PT.

BCMGTANI BERKAH, namun pada tanggal pelaksanaan RUPSLB tanggal20 Agustus 2019, ternyata Penggugat tidak hadir;23.Bahwa Penyelenggaraan RUPSLB PT. BCMG TANI BERKAHpada tanggal 20 Agustus 2019 dihadiri oleh seluruh PemegangSaham PT. BCMG TANI BERKAH yang dapat dibuktikan berdasarkanDaftar Hadir Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT BCMGTANI BERKAH tanggal 20 Agustus 2019;24.Bahwa salah satu hasil dari Keputusan RUPSLB PT.

Menyatakan BATAL dan TIDAK MENGIKAT seluruh Akta yang didasarkanpada RUPSLB PT. IDOLA TUNGGAL tanggal 25 Agustus 2006 yaitu AktaNomor. 29 TANGGAL 25 Agutus 2006 yang dibuat dihadapan NotarisAugustin Beatrice Suyanto, S.H., dengan segala akibat hukumnya.. Menyatakan TIDAK SAH RUPSLB PT. IDOLA TUNGGAL tanggal 10 Juli2008 dengan segala akibat hukumnya..

atas penyelenggaraan RUPSLB tersebut.D.13.Bahwa oleh karena pada saat RUPSLB dibuka pada tanggal 25Agustus 2006, Tuan Andi Sutanto masih hidup dan masih dalamkedudukan sebagai KOMISARIS PT.

RUPSLB PT. Idola Tunggal Tanggal 25 Aqustus 2006 adalah SUDAHSAH DAN SESUAI dengan ketentuan hukum yang berlaku. sehinggaaktaakta yang lahir setelah dan didasarkan pada RUPSLB PT. IdolaTunggal Tanggal 25 Agustus 2006 HARUSLAH DIKUATKANF.1.Bahwa RUPSLB PT. Idola Tunggal tertanggal 25 Agustus 2006adalah TERBUKTI sudah sah dan sesuaidengan ketentuan hukumyang berlaku (UU No. 1 Tahun 1995 mapun UU No. 40 Tahun 2007Tentang Perseroan Terbatas).

Rekonvensisendiri, dan kemudian Berita Acara RUPSLB tersebut telah diaktakandengan Akta No. 1 Tahun 2012, tanggal 11 April 2012, yang dibuat dihadapan Lenny Janis Ishak, SH., Notaris di Jakarta;2.11.Bahwa RUPSLB tanggal 26 Maret 2012, yang diselenggarakan danhanya dihadiri olen Para Tergugat Rekonvensi sendiri, dan kemudianBerita Acara RUPSLB tersebut telah diaktakan dengan Akta No. 1Tahun 2012, tanggal 11 April 2012, yang dibuatdi hadapan Lenny JanisIshak, SH., Notaris di Jakarta, TERNYATA MERUPAKANPENYESUAIAN

2012, yang hanya dihadiri oleh Para TergugatRekonvensi sendiri, dan kemudian Berita Acara RUPSLB tersebuttelah diaktakan dengan Akta No. 1 Tahun 2012, tanggal 11 April2012, yang dibuat di hadapan Lenny Janis Ishak, SH., Notaris diJakarta;15.Bahwa RUPSLB tanggal 26 Maret 2012, yang diselenggarakan danhanya dihadiri oleh Para Tergugat Rekonvensi sendiri, dan kemudianBerita Acara RUPSLB tersebut telah diaktakan dengan Akta No. 1Tahun 2012, tanggal 11 April 2012, yang dibuat di hadapan LennyJanis Ishak

Berdasarkan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) Perseroan yang diadakan pada tanggal 26 Januari 2006 sebagaimanatermaktub dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar BiasaPerseroan Terbatas PT Anugrah Tambak Perkasindo Tbk, Nomor 1 tanggal 26Januari 2006, dibuat oleh Wenny Adytia Kurniawan, SH, Notaris di Stabat, dantelah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi ManusiaRepublik Indonesia berdasarkan Surat keputusan NomorC17638.HT.01.04.TH.2006 tanggal

pertambanganumum dan pembangunaninfrastruktur ;Berdasarkan keputusan RUPSLB Perseroan yang diselenggarakan padatanggal 30 Nopember 2006 sebagaimana termaktub dalam Akta BeritaAcara Rapat Nomor 48 tanggal 30 Nopember 2006, dibuat oleh FathiahHelmi, SH, Notaris di Jakarta, dan telah mendapatkan persetujuan dariMenteri Hukum dan Hak Asasi Manuasi Republik Indonesia berdasarkanSurat Keputusan Nomor W700139 HT. 01.04.TH.2007 tanggal 4Januari 2007, menyetujui penambahan kegiatan usaha utamaPerseroan ke

Berdasarkan pernyataan keputusan RUPSLB Perseroan tanggal 19 Mei2008 yang termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) Perseroan Nomor 39, tanggal19 Mei 2008, yang dibuat dihadapan Fatihah Helmi, SH, Notaris diJakarta, menyetujui Penawaran Umum Terbatas (PUT ) dan memberikuasa kepada Direksi untuk merubah pasal 4 ayat 2 dan 3 anggarandasar Perseroan dan telah dilaporkan pada Menteri Hukum dan Hak4.Asasi Manusia Republik Indonesia No.

Berdasarkan keputusan RUPSLB Perseroan tanggal 28 Juni 2008 yangtermaktub daiam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa Perseroan Nomor 114, tanggal 28 Juni 2008, yang dibuatoleh Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta, menyetujui untukmelaksanakan penjualan atas asetaset perkebunan kelapa sawit yangberlokasi di daerah Percut, Kecamatan Sei Tuan, Sumaterag.

Berdasarkan pernyataan keputusan RUPSLB kedua Perseroan tanggal 15Juli 2008 yang termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa kedua Nomor 37 tanggal 15 Juli2008, yang dibuat dihadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta,menyetujui perubahan seluruh anggaran dasar Perseroan antara lainpenyesuaian tentang Perseroan Terbatas dan Peraturan Bapepam* &LK No.

) pada 12Januari 1998, tanpa sepengetahuan dan tanpa dihadiri Para Penggugat, karenaPara Penggugat sama sekali tidak menerima panggilan RUPSLB.

Tambahan lagi, rentang waktu antara panggilandi surat kabar untuk RUPSLB 23 Januari 1998 pun sangat singkat, hanyaberselang 8 (delapan) hari (panggilan dilakukan pada tanggal 15 Januari1998).

Dengan demikian, jelas dan nyata bahwa Tergugat I dan TergugatII telah beritikad buruk dengan tidak melakukan pemanggilan secara sahdan patut kepada Para Penggugat untuk menghadiri RUPSLB tanggal 12dan 23 Januari 1998, dengan tujuan agar Para Penggugat tidakmengetahui pelaksanaan RUPSLB, tidak menghadiri dan tidakmenggunakan hak suaranya pada RUPSLB, sehingga Tergugat I, II, III,dan IV dapat menghadiri dan menyelenggarakan RUPSLB sesuai dengankeinginannya.4 Bahwa mengingat pemanggilan RUPSLB tanggal

Apalagi didalam RUPSLB disebutkan si penerima kuasa (Tergugat IV) diberikankewenangan untuk menggunakan Surat Kuasa untuk menentukan hargadan penggunaan hasil penjualannya.

Apalagi Surat Kuasa tersebut disebutkan diberikan oleh orangperorang, bukan RUPSLB sehingga seharusnya Tergugat Vmengingatkan adanya pelampauan kewenangan oleh RUPSLB.

Asasasas inisemestinya menjadi pilar didalam transaksi mengalihnkan sahamdan menentukan nilai pasar wajar saham kepada pihak lain dimanauntuk menentukannya adalah RUPSLB atau penilai independenyang ditunjuk oleh RUPSLB tersebut.

("MEL") kepada Termohon;d) Apakah penerbitan ZCB saat itu sudah mendapatkanpersetujuaan RUPSLB dan Mengapa ZCB diterbitkan sebelum adanyapersetujuan RUPSLB ?;e) Mengapa saat perseroan sedang menderita kerugianmemberikan hutang kepada anak perusahaan dalam bentuk ZCB ?

Akan tetapiTermohon hingga kini tidak menanggapi dan menjelaskan peristiwa hukumtersebut kepada Para Pemohon baik didalam forum RUPS dan RUPSLB;21.

No. 3017 K/Pdt/2011202043.dalam forum RUPStahunan maupun RUPSLB, baik lisan dantertulis kepada Termohon namun tidak ditanggapi dan dijawabsecara jelas dan tuntas oleh Termohon dalam forumforum RUPSTahunan dan RUPSLB yaitu :a. Pada RUPSLB tanggal 21 September 2010, Berita Acara Rapatsesuai Akta No.20 tanggal 21 Juni 2010 oleh Benny Kristanto,SH, Notaris di Jakarta (BUKTI P.13);b.

agenda RUPSLB karenajangka waktu penyampaian usulan agenda tidak memenuhi ketentuanAnggaran Dasar perseroan PEMOHON KASASI;.