Bahwa, sesuai dengan ketentuan Pasal 150 Undang Undang nomor40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) dinyatakanSe bagel DERM Le nesceeereecee ttre nnnPSI 10 ~~~~ ~~~ mn nine arses(l) Kreditor yang mengajukan tagihan sesuai dengan jangka waktu,sebagaimana dimaksud dalam Pasal 147 ayat (8), dan kemudianditolak oleh likuidator dapat mengajukan gugatan ke pengadilannegeri dalam jangka waktu paling lambat 60 (enam puluh) hariterhitung sejak tanga1 penolakan;.

Bahwa salah satukewajiban Likuidator tersebut adalah sebagaimana diuraikan dalamketentuan Pasal 149 ayat (1) huruf c UUPT sebagai berikut:1. Kewajiban likuidator dalam melakukan pemberesan hartakekayaan Perseroan dalam proses likuidasi meliputi pelaksanaanpembayaran kepada para kreditor; ++ .Merupakan fakta hukum sesuai surat Tim Likuidator PT.

Bahwa berdasarkanBerita Acara Pemeriksaan Laboratoris No.79 G /VII/2013/UUPT LAB UJINARKOBA tanggal 5 Juli tahun 2013, yang kesimpulannya menyatakan :Barang bukti daun tersebut benar ganja mengandung THC(Tetrahydrocanabinol) dan terdaftar dalam Golongan I Nomor urut dan 9Lampiran UndangUndang Republik Indonesia Nomor 35 Tahun 2009Tentang Narkotika ;Perbuatan Terdakwa tersebut sebagaimana diatur dan diancam pidana dalampasal 114 ayat (1) Jo pasal 132 ayat (1) UndangUndang RI No.35 tahun 2009 tentangnarkotika

Bahwa berdasarkanBerita Acara Pemeriksaan Laboratoris No.79 G /VII/2013/UUPT LAB UJINARKOBA tanggal 5 Juli tahun 2013, yang kesimpulannya menyatakan :Barang bukti daun tersebut benar ganja mengandung THC(Tetrahydrocanabinol) dan terdaftar dalam Golongan I Nomor urut dan 9Lampiran UndangUndang Republik Indonesia Nomor 35 Tahun 2009Tentang Narkotika ;Perbuatan Terdakwa tersebut sebagaimana diatur dan diancam pidana dalampasal 111 ayat (1) jo pasal 132 ayat (1) UndangUndang RI No.35 tahun 2009 tentangnarkotika

yangdipersoalkan oleh Pembanding dahulu Penggugat adalah : tentangkelangsungan RUPS yang dihadiri oleh Pembanding namun dimintapenundaan sampai adanya kesepahaman masalah teknispenyelenggaraan RUPS namun Para Terbanding dahulu ParaTergugat tetap melanjutkan RUPS tersebut dan hal itu telahmelanggar ketentuan (peraturan) yang akhirnya menimbulkankerugian bagi Penggugat;Bahwa pertimbangan hakim tingkat pertama tersebut telahbertentangan dengan Undang undang Nomor 40 Tahun 2007tentang Perseroan Terbatas (UUPT

) tidak menetapkan jangkawaktu jabatan Direksi dan Dewan Komisaris (DK).Pasal 94 ayat (3) dan Pasal 111 ayat (3) UUPT hanya menyatakanbahwa anggota Direksi dan DK diangkat untuk jangkawaktutertentu dan dapat diangkat kembali.Lebin lanjut dalam Penjelasan Pasal 94 ayat (3) UUPT inidijelaskan:Persyaratan pengangkatan anggota Direksi untuk jangka waktutertentu, dimaksudkan anggota Direksi yang telah berakhir masaJabatannya tidak dengan sendirinya meneruskan jabatannya semula,kecuali dengan pengangkatan

(Pasal105 ayat (1) UUPT)Bahwa Pembanding dahulu Penggugat tidak diberi Kesempatanuntuk Membela Diri saat Pemberhentian Direksi melalui RUPStanggal 28 September 2018;Hal ini bertentangan dengan Pasal 105 ayat (3) UUPT yang kamikutip selengkapnya sebagai berikut :Dalam hal keputusan untuk memberhentikan anggota Direksisebagaimana dimaksud pada ayat (2) dilakukan dengan keputusandi luar RUPS sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksuddalam Pasal 91, anggota Direksi yang bersangkutan diberi tahuterlebih

Bahwa UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas(untuk selanjutnya disebut UUPT) pada BAB VII tentang DIREKSI DANDEWAN KOMISARIS, Bagian Kesatu Tentang Direksi pada pasal 98 UUPTtegas dinyatakan :Pasal 98 UUPT(1) Direksi mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luarpengadilan.(2) Dalam hal anggota Direksi terdiri lebih dari 1 (satu) orang, yangberwenang mewakili Perseroan adalah setiap anggota Direksi,kecuali ditentukan lain dalam anggaran dasar.(3) Kewenangan Direksi untuk mewakili

Bahwa berdasarkan ketentuan dalam pasal 98 UUPT termaksud secara tegasdan jelas telah dinyatakan kedudukan suatu perseroan adalah merupakansuatu subyek hukum tersendiri, yang pelaksanaan kegiatannya dalam lalulintas hukum diwakili oleh Ssuatu organ perusahaan yang dinamakan Direksi.Gugatan yang diajukan oleh pihakpihak yang merasa berkeberatan atastindakan dari Suatu perseroan tentunya tidak dapat ditujukan kepada pribadidari para direktur perseroan in casu Presiden Direktur TERGUGAT I.6.

Bahwa UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas(untuk selanjutnya disebut UUPT) pada BAB VII tentang DIREKSI DANDEWAN KOMISARIS, Bagian Kesatu Tentang Direksi pada pasal 98 UUPTtegas dinyatakan :Pasal 98 UUPT(1) Direksi mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luarpengadilan.(2) Dalam hal anggota Direksi terdiri lebih dari 1 (Satu) orang, yangberwenang mewakili Perseroan adalah setiap anggota Direksi,kecuali ditentukan lain dalam anggaran dasar.(3) Kewenangan Direksi untuk mewakili

Bahwa berdasarkan ketentuan dalam pasal 98 UUPT termaksud secara tegasdan jelas telah dinyatakan kedudukan suatu perseroan adalah merupakansuatu subyek hukum tersendiri, yang pelaksanaan kegiatannya dalam lalulintas hukum diwakili oleh suatu organ perusahaan yang dinamakan Direksi.27Gugatan yang diajukan oleh pihakpihak yang merasa berkeberatan atastindakan dari Suatu perseroan tentunya tidak dapat ditujukan kepada pribadidari para direktur perseroan in casu Presiden Direktur TERGUGAT I.6.

Bahwa benar dalil Penggugat pada angka 3 yang menyatakan TergugatIl adalah sebagai Presiden Direktur di ISHIKAWA PRESS INDUSTRYCo.Ltd (Tergugat 1) juga sebagai Presiden Direktur dan PemegangSaham di PT.ISKW JAVA INDONESIA (Tergugat III).Bahwa Kesimpulan Penggugat pada angka 3 yang menyatakanTergugat Il merupakan pengedali mutlak pada perseroan Tergugat IIIadalah sebuah dalil yang secara hukum sama sekali tidak benar, karenaberdasarkan UndangUndang No. 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas (UUPT

Bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 92 ayat (1) dan (2) UUPT No. 40tahun 2007, menyatakan :(1) Direksi menjalankan pengurusan Perseroan untuk kepentinganPerseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.(2) Direksi berwenang menjalankan pengurusan sebagaimana dimaksuddalam pada ayat (1) sesuai dengan kebijakan yang dipandang tepat,dalam batas yang ditentukan dalam UndangUndang ini dan/atauAnggaran Dasar.PUTUSAN.No.354/PDT//2017/PT.Bdg.

Hal 14 dari 36 halKemudian tegaskan kembali dalam Pasal 97 ayat (1) UUPT:Direksi bertanggung jawab atas pengurusan Perseroansebagaimana dimaksud dalam Pasal 92 ayat (1).Selanjutnya dalam Pasal 98 ayat (1) dan (3) UUPT:(1) Direksi mewakili Perseroan baik didalam maupun diluarPengadilan(2) Kewenangan Direksi untuk mewakili Perseroan sebagaimanayang dimaksud dalam ayat (1) adalah tidak terbatas dan tidakbersyarat kecuali ditentukan lain dalam UndangUndang ini,Anggaran Dasar ataupun Keputusan RUPSBerdasarkan

Jadihal ini secara hukum harus dibedakan.Berdasarkan ketentuan Pasal 92 ayat (1) dan (2) UndangUndang No.40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT), menyatakan :(1) Direksi menjalankan pengurusan Perseroan untuk kepentinganPerseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.(2) Direksi berwenang menjalankan pengurusan sebagaimanadimaksud dalam pada ayat (1) sesuai dengan kebijakan yangdipandang tepat, dalam batas yang ditentukan dalam UndangUndang ini dan/atau Anggaran Dasar.Kemudian tegaskan

kembali dalam Pasal 97 ayat (1) UUPT:Direksi bertanggung jawab atas pengurusan Perseroansebagaimana dimaksud dalam Pasal 92 ayat (1).Selanjutnya dalam Pasal 98 ayat (1) dan (3) UUPT:(1) Direksi mewakili Perseroan baik didalam maupun diluar Pengadilan(3) Kewenangan Direksi untuk mewakili Perseroan sebagaimana yangdimaksud dalam ayat (1) adalah tidak terbatas dan tidak bersyaratkecuali ditentukan lain dalam UndangUndang ini, Anggaran Dasarataupun Keputusan RUPSBahwa dalil gugatan angka 4 tentang peran

MELAKUKAN UPAYA PEMBONGKARAN DENGAN PELAKSANAAN PERJANJIANJUAL BEL PASCA PUTUSAN PAILIT PT TUNGGAL YUDISAWMILL PLYWOOD ( DALAM PAILIT ) YANGMERUGIKAN PARA KREDIT OR. 11.Bahwa perbuatan dari TERGUGAT dalam menandatangani Perjanjian Jual Beli Mesintertanggal 28 Nopember 2013 dan Surat Perintah Kerja 11 April 2016 merupakan PerbuatanMelawan Hukum mengacu pada ketentuanketentuan sebagai berikut:Pasal 98 ayat (1), (2) dan (8) UndangUndang No. 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas (selanjutnya disebut UUPT

pengadilan.2) Dalam hal anggota Direksi terdiri lebih dari 1 (satu) orang, yang berwenang mewakiliPerseroan adalah setiap anggota Direksi, kecuali ditentukan lain dalam anggarandasar.3) Kewenangan Direksi untuk mewakili Perseroan sebagaimana dimaksud pada ayat(1) adalah tidak terbatas dan tidak bersyarat, kecuali ditentukan lain dalam UndangUndang ini, anggaran dasar, atau keputusan RUPS.Pasal 102 ayat (1), (2) dan (8) UndangUndang No. 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas(selanjutnya disebut UUPT

) Transaksi sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf a adalah transaksi pengalihankekayaan bersin Perseroan yang terjadi dalam jangka waktu 1 (satu) tahun bukuatau jangka waktu yang lebih lama sebagaimana diatur dalam anggaran dasarPerseroan.3) Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), tidak berlaku terhadap tindakanpengalihnan atau penjaminan kekayaan Perseroan yang dilakukan oleh Direksisebagai pelaksanaan kegiatan usaha Perseroan sesuai dengan anggaran dasarnya.Pasal 117 ayat (1) dan (2) UUPT

AHU80250.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 31 Oktober 2008 (Bukti T18).Bahwa sebagai Direksi tentu saja Tergugat sangat paham terhadap ketentuan yang diaturdalam Bab VII Direksi Dan Komisaris, Bagian Kesatu dari Pasal 92 sampai dengan Pasal107 Undangundang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT).

Dalammenjalankan fungsi, tugas dan tanggung jawab sebagai Direksi, Tergugat tidak hanyatunduk pada ketentuan UUPT, namun juga kepada ketentuan Pasal 12 Anggaran DasarTYSP yang mengatur tugas dan tanggung jawab Direksi, antara lain:TUGAS DAN WEWENANG DIREKSIPASAL 121.

Bahwa Menurut Undangundang No. 40 tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas (UUPT), Direksi dan Komisaris adalah organperseroan, Bahwa selaku organ perseroan, Direksi dan Komisarisdimungkinkan lebih dari saru orang. Dalam hal Direksi dan/atauKomisaris tediri lebih dari satu orang, maka prinsip keorganisasian danpertanggungjawaban yang dikenal dalam UUPT, untuk Direksi dikenaldenganasas kolegial dan untuk Komisaris dikenal dengan asasKolektif.b. Bahwa PENGGUGAT diangkat sebagai Direksi PT.

Bahwa berdasarkan UUPT dan Anggaran Dasar Perseroan, besarbonus/tantiem diputuskan/ditentukan dalam RUPS, bukan olehpemegang saham.4.

Bahwa mekanisme pengangkatan PARA TERGUGAT sebagaiPengurus pada PT Jakarta International Expo sudah sempurnasebagaimana yang disampaikan PARA PENGGUGAT berdasarkanUndang Undang No 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas atauselanjutnya disebut UU PTPasal 93 UUPT(1) Yang dapat diangkat menjadi anggota Direksi adalah orang perseoranganyang cakap melakukan perbuatan hukum....b.

Jakarta InternationalExpo, menurut UU PT pasal 108 adalah sebagai berikut:Pasal 110 UUPT*(1) Yang dapat diangkat menjadi anggota Dewan Komisaris adalah orangperseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum,...Bahwa dalam menjalankan fungsinya PENGGUGAT II sesuai denganPasal 108 UUPT1) Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas kebijakanpengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenaiPerseroan maupun usaha Perseroan, dan memberi nasihat kepadaDireksi.2) Pengawasan dan pemberian nasihat

AHUAH.01.030088175 tertanggal 14 Februari 2020;Bahwa Para Penggugat juga belum mendapatkan salinan RisalahRUPSLB tertanggal 10 Februari 2020 dari Tergugat I, VII, Vill dan IXpadahal Para Penggugat telah menggunakan haknya denganmenyampaikan surat Nomor Ref:016/GRPRUPS/03/2020 tanggal 27Maret 2020 perihal Permintaan Akta, AHU dan Notulen Rapat RUPSLBTergugat sesuai dengan Pasal 100 ayat (3) UndangUndang Nomor40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT) yang berbunyi :Atas permohonan tertulis dari

,demikian juga Tergugat XIll, Tergugat XIV dan Tergugat XV dapatmengkoreksi pemberian kuasa ini sehingga Tergugat XIl sebagaiKomisaris menjalankan Perseroan sesuai dengan aturan UUPT dan tidakmalah melanggar UUPT yang seharusnya dijadikan pedoman dalammenjalankan kepengurusan;Bahwa jelas perbuatan Tergugat I, Tergugat Il, Tergugat Ill, Tergugat IV,Tergugat V, Tergugat VI, Tergugat XIll, Tergugat XIV, Tergugat XV, TurutTergugat VI, Turut Tergugat VII dan Turut Tergugat VIII, dengan dibantuoleh Tergugat

Responsibility (bertanggung jawab)Bahwa menurut UUPT salah satu organ perseroan adalah Rapat UmumPemegang Saham, selain Direksi dan Komisaris dimana setiappemegang saham mempunyai hak yang sama berdasarkan Pasal 53ayat (2) UUPT menyatakan prinsip perlakuan yang sama (equal protection) diantara Pemegang Saham yang menyatakan :Setiap Saham dalam klarifikasi yang sama memberikan kepadapemegangnya hak yang sama.Pada prinsipnya Pada prinsipnya, hakhak dari pemegang saham dalamsuatu perseroan adalah sebagai

Menjalankan hak lainnya berdasarkan UndangUndang ini;Bahwa berangkat dari penjabaran hakhak sebagaimana yang ditentukandalam UUPT 2007 tersebut jelas undangundang melindungi hakdaripada setiap pemegang saham yang salah satunya adalah untukmenghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS, sehingga siapa puntidak berhak mengintervensi ataupun menghakimi pemegang sahamsaham atas suara yang dikeluarkannya tersebut;Pada faktanya Penyelenggaraan RUPSLB 10 Februari 2020 yangbermata acarakan :i.

Bahwa PARA TERGUGAT membantah dalil PARA PENGGUGAT padanomor 23, 24 dan 25 gugatan, halaman 15 yang menyoalkan pemberiankuasa dari TERGUGAT V kepada TERGUGAT XII dengan asumsi Pasal85 ayat (4) UUPT 2007 adalah keliru, mengingat pemberian kuasa yangdilakukan oleh TERGUGAT V kepada Tn. Edward Hasan adalahpemberian kuasa kepada pribadi Tn.

Artinya bahwaPENGGUGAT sengaja berpikir sempit dan menyimpang, menjadi seolaholah tidakpaham terhadap maksud Pasal 97 UUPT. Bahwa seharusnya PENGGUGAT terlebihdulu melakukan konfirmasi pertanggungjawaban atas pengurusan Perseroan kepadaTERGUGAT berdasarkan Pasal 97 ayat (1) (2) dan (3) UU PT sebelum kemudianmengajukan Gugatan berdasarkan Pasal 97 ayat (6) UUPT;c.

Bahwa sebelum melangkah ke Pasal 97 ayat (6) UUPT, masih ada Pasal 97 ayat (5)UU PT yang memberikan penegasan tentang adanya Tahapan Pembuktian yangdiberikan UU PT sebagai wujud perlindungan hukum kepada Direksi Perseroan.Pasal 97 ayat (5) UU PT menyebutkan Anggota Direksi tidak dapatdipertanggungjawabkan atas kerugian sebagaimana dimaksud pada ayat (3) apabiladapat membuktikan:a. Kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya;b.

Hal demikian harus dipenuhi terlebih dahulusebelum diajukannya Gugatan terhadap Direksi berdasarkan Pasal 97 ayat (5) UUPT agar Gugatan tidak Premateur (Dilatoire Exceptie). Karena dalildalil gugatan13PENGGUGAT dalam perkara a quo premateur dan terbukti keliru maka mohonMajelis Hakim yang memeriksa dan memutus perkara a quo untuk menyatakangugatan PENGGUGAT tidak dapat diterima (niet ontvankelijk verklaard );2.

, Penggugat adalah pemegang mandatuntuk menjalankan Tergugat; 20.Tuduhan Penggugat dalam repliknya tertanggal 20 Februari 2014menyebutkan bahwa dirinya menerima perintah kerja melalui surat dariDirektur Utama Tergugat (vide paragraph terakhir Halaman 3 Replik) ;21.Tuduhan tersebut adalah keliru, karena, pada faktanya, yang disampaikanDirektur Utama Tergugat tersebut adalah pembagian tugas dan wewenangdireksi sebagai organ perseroan yang melakukan pengurusan perseroansebagaimana diamanatkan oleh UUPT

; 22.Sehubungan dengan hal ini, UndangUndang No. 40 tahun 2007 TentangPerseroan Terbatas ("UUPT") mengatur apabila anggota direksi terdiri dari 2atau lebih, maka pembagian tugas dan wewenang pengurusan perseroanditetapkan berdasarkan RUPS, namun apabila RUPS tidak menetapkan, makapembagian tugas dan wewenang anggota direksi ditetapbkan berdasarkankeputusan direksi.

Pasal 92 ayat (6) UUPT); 23.Penggugat juga sudah tidak lagi menerima gaji sebagai pekerja. Gaji yangditerima oleh Penggugat, adalah gaji sebagai direksi yang memegang mandatmenjalankan usaha Tergugat.

Sebagaimana diatur dalam UUPT, direksi dapatHal 20 dari 47 hal Putusan No: 254/PHI.G/2013/ PN JKT PSTmenerima gaji, namun gaji direksi tersebut tidak dapat dianggap sebagai gaji pekerja;24.Berdasarkan halhal yang telah disebutkan di atas, Majelis Hakim YangTerhormat telah memiliki dasar yang cukup untuk menolak gugatan Penggugat untuk seluruhnya;TUNTUTAN PENGGUGAT AKAN UANG PESANGON, PENGHARGAAN MASAKERJA DAN UANG PENGGANTIAN HAK ADALAH KELIRU) DAH TIDAKBERDASAR; Tuntutan Penggugat Akan Uang Pesangon

);Bahwa gaji yang diterima oleh Penggugat adalah gaji sebagai direksi, bukangaji sebagai pekerja, sebagaimana diatur dalam UUPT bahwa direksi dapatmenerima gaji namun gaji tersebut tidak dapat dianggap sebagai gaji pekerja; .

Keberadaan UUPT di Indonesia dan China samasamabersumber pada UUPT NegaraNegara common law seperti AmerikaSerikat dan Inggris.

Dengan demikian secara yuridis ada kesamaan antaraUUPT yang berlaku di Indonesia dan UUPT yang berlaku di China dimanaDirekturlah yang berhak mewakili/bertindak untuk dan atas namaperusahaan baik di dalam maupun diluar Pengadilan, yang dibuktikandalam AD/ART Akta Perusahaan; Dengan demikian maka secara yuridis, Xu Yan tidak memiliki "LegalStanding untuk mewakili Tencent Holdings Limited dalam mengajukangugatan pembatalan Merek QQ atas nama Susanto di Pengadilan NiagaJakarta, sehingga sudah sepatutnya

Sel.Indonesia yang terdapat pada ketentuan Pasal 3 ayat (2) UU No. 40 Tahun2007 tentang Perseroan Terbatas (Selanjutnya disebut UUPT) yangmembenarkan hapusnya tanggung jawab terbatas pemegang sahamapabila:a. persyaratan Perseroan sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi;b. pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidaklangsung dengan itikad buruk memanfaatkan Perseroan untukkepentingan pribadi;Cc. pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan melawanhukum yang dilakukan

Perjanjian Jual Beli Batubara jelas dapat diterapkandoktrin Piercing the corporate veil yang diatur dalam Pasal 3 ayat (2)UUPT. Terbukti Tergugat 2 melakukan kerjasama dengan Penggugatdengan itikad buruk dan tidak memenuhi kewajibannya dalampemenuhan tanggung jawab kepada Penggugat.b.

Dengandemikian dapat terbukti dengan jelas dan terang jika Tergugat 2 selakupemegang saham Tergugat 1 baik langsung maupun tidak langsungdengan itikad buruk memanfaatkan Tergugat 1 untuk kepentinganpribadi, sebagaimana ketentuan Pasal 3 ayat (2) huruf b UUPT Olehkarenanya, sangat layak jika Tergugat 2 dapat dimintakan pertanggungjawaban sampai harta kekayaan pribadinya karena telah menyebabkanTergugat 1 tidak dapat memenuhi kewajibannya kepada Penggugat..

Oleh karena itu perbuatanTergugat 2 selaku pemegang saham dan pengurus dari Tergugat 1 yangmerupakan alter egonya telah terbukti menyalahi ketentuan Pasal 3 ayat(2) huruf c UUPT sehingga layak dimintakan pertanggung jawabanhingga kepada harta pribadinya.Bahwa, berdasarkan uraian fakta di atas maka sudah sangat tepat apabilaTergugat 2 didudukkan sebagai pihak tergugat dalam perkara inisehubungan peranan dan kedudukannya dalam perseroan.13.Prof.

Sehingga pribadi Tergugat Ildidudukkan sebagai Tergugat II sudah tepat karena telah memenuhiunsurunsur piercing the corporate veil sebagaimana dimaksud dalamPasal 3 ayat (2) UU No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas(UUPT) dan faktafakta hukum sebagaimana telah Penggugatdalilkan dalam gugatan a quo (vide poin 1 s/d 6: hal 12 gugatan aquo). Dengan kata lain, sudah selayaknya jika Tergugat II juga ikutbertanggung jawab secara pribadi atas kewajiban dari Tergugat kepada Penggugat.c.

Karena menurut hukum perseroan (UndangundangNo.40 Tahun 2007, tentang Perseroan Terbatas (UUPT), setoran modalsaham yang dilakukan dalam bentuk lain selain uang harus disertai rincianyang menerangkan nilai atau harga, status dan lainlain serta harus dilakukanpenilaian dengan nilai wajar oleh pihak independen (pasal 34 UUPT).

Sesuai pasal 1 ayat (1) UUPT, menyatakan,Perseroan terbatas, yang selanjutnya disebut perseroan adalah badan hukumyang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian,Oleh karena Penggugat telah sepakat dengan Tergugat dan Tergugat Iluntuk mendirikan suatu badan hukum yaitu PT PGA, di mana Penggugatadalah pemegang saham mayoritas sebesar 34% sahamdan Penggugatjuga yang menjabat sebagai Direktur Utama, membuktikan dalil Penggugatyang menyatakan telah diajak ikut serta sebagai pemegang

Berdasarkan Pasal 68 UUPT tersebut di atas, terobukti PT PGA bukanlahperusahaan yang masuk dalam kategori 6 (enam) perusahaan yang wajibdiaudit oleh akuntan publik.;Hal 28 dari 83 hal PutNomor: 582/PDT.G/2014/PN.JKT.BRT.12.Bahwa PT PGA sebagai perusahaan tertutup cukup diaudit secarainternal. Oleh karena itu Tergugat dan Tergugat Il telah menunjuk bapakOngki Soesatyo untuk melakukan audit dan membuat laporan keuangan PTPGA untuk tahun 2011, 2012, dan 2013.

UUPT mengatur Penyelenggaraan RUPSLB dapat dilakukan setiapsaat.Bahwa tidak ada ketentuan dalam UUPT yang mengatur bahwapenyelenggaran RUPSLB harus didahului dengan penyelenggaraan RUPSTahunan terlebih dahulu.; Bahwa Pasal 78 UUPT, berbunyi, RUPS J/ainnya atau RUPSLB dapatdiadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentinganperseroan; Bahwa berdasarkan ketentuan tersebut di atas sangat jelas bahwa Tergugat Hal 29 dari 83 hal PutNomor: 582/PDT.G/2014/PN.JKT.BRT.dan Tergugat Il berhaksewaktuwaktumelaksanakan

saham;dane. tindakan lain yang perlu dilakukan dalam pelaksanaan pemberesankekayaan.Bahwa sesuai Pasal 149 ayat (1) UUPT tersebut di atas jo.

pribadi (persoonlijk) atau sebagaiBadan Hukum (recht persoon), penafsiran Majelis Hakim tersebutmembuktikan adanya ke raguraguan menafsirkan kedudukan HatmanPasak, apakah sebagai Pribadi atau sebagai Badan Hukum, padahaldalam gugatan Pembanding sudah menjelaskan kedudukan HatmanPasak sebagai Direktur PT Talenta Pesona Grata bertindak untuk dan atasnama PT Talenta Pesona Grata yaang karena jabatannya sebagaaldirektur, dimana berdasarkan Pasal 1 angka (5) UU NO 40 tahun 2007tentang Perseroan Terbatas (UUPT

kepentingan Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuanPerseroan serta mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luarPengadilan sesuai dengan anggaran Dasar, dan oleh karena kedudukanHatman Pasak sebagai Direktur PT Talenta Pesona Grata, maka tidak adapenafsiran lain bahwa Hatman Pasak dengan jabatannya sebagai DirekturPT Talenta Pesona Grata bertanggung jawab penuh membayar hutanghutang Perusahaan khususnya kepada Pembanding sebagaimana uraiangugatan Pembanding;Kemudian berdasakan Pasal 97 ayat (3) UUPT

puluh delapan persen) jumlahsaham yang digunakan dalam mengajukan PERMOHONAN a quomerupakan harta bersama dengan Direktur Perseroan incasu mewakiliTERMOHON,maka dikarenakan tidak ada perjanjian kawin, antaraPEMOHON dengan Direktur Perseroan incasu mewakili TERMOHONharuslah dianggap sebagai satu subjek hukum, karenanya PEMOHONtidak memenuhi syarat sebagai PEMOHON sebagaimana diatur dalamPasal 138 ayat 1 huruf b UndangUndang Nomor 40 Tahun tentangPerseroan Terbatas (untuk selanjutnya disebut sebagai UUPT

Bahwa Pasal 138 UUPT tersebut jelas mensyaratkan bahwaPemeriksaan Perseroan hanya dapat diajukan apabila Perseroan dan/atauDireksi melakukan perbuatan hukum yang merugikanPerseroan/PemegangSaham. Faktanya, Pemohon selaku PemegangSaham adalah satu subjek hukum dengan TERMOHON.10.

Bahwa dikarenakan status PEMOHON denganDirektur Perseroanincasu TERMOHON adalah satu subjek hukum, maka PEMOHON tidakdapat membuktikan adanya kerugian sebagaimana dimaksud dalam Pasal138 UUPT tersebut, karenanya PEMOHON tidak memenuhi syarat untukmengajukan PERMOHONAN aquo, karena tidak ada kerugian yangdialami oleh PEMOHON.11.

BahwaberdasarkanPasal 139 ayat 2 UUPT yang berbuny/i:Ketua Pengadilan Negeri sebagaimana dimaksud pada ayat (1) menolakpermohonan apabila permohonan tersebut tidak didasarkan atas alasanyang wajar dan/atau tidak dilakukan dengan itikad balk.Dengan diajukannya Permohonan ini setelah adanya gugatan perceraianyang diajukan oleh Direktur Perseroan, menunjukkan adanya itikad tidakbaik yang ditunjukkan oleh PEMOHON dan Permohonan ini hanyalahsalah satucara yang dibuat oleh PEMOHON untuk mempersulit DirekturPerseroan

Bahwa dikarenakan kepemilikan saham PEMOHON adalah satusubjek hukum dengan Direktur Perseroan incasu TERMOHON, makaterbukti dakada kerugian PEMOHON sebagaimana dipersyaratkan dalamPasal 138 UUPT untuk mengajukan Permohonan Pemeriksaan terhadapPerseroan.Bahwa berdasarkan alasan hukum tersebut, dengan disertai alat bukti sempurna(volledige bewijs) mohon Majelis Hakim yang memeriksa dan mengadili perkarapermohonan ini berkenan memberi putusan dengan amar putusan sebagalberikut:MENGADILIDALAM EKSEPSIMengabulkan

pemegang saham penjual yang diharuskan menawarkan sahamnyasebagaimana dimaksud pada ayat (1) berhak menarik kembali penawarantersebut, setelah lewatnya jangka waktu 30 (tiga puluh) hari sebagaimanadimaksud pada ayat (1).3) Kewajiban menawarkan kepada pemegang saham Klasifikasi tertentu ataupemegang saham lain sebagaimana dimaksud pada ayat (1) hanya berlaku 1(satu) kali.Dalam hal ini, PPJB Saham 03 September 2019 dibuat tanpamengindahkan ketentuan sebagaimana diatur secara jelas dan rinci dalam UUPT

Pasal 56, Pasal 57, dan Pasal 58 UUPT 40/2007, Pasal 7 Akta Pendirian 14/2014, dan Akta Risalah Rapat 52/2019.Dengan demikian, menjadi terang dan tidak terbantahkan lagi bahwasanyaPPJB Saham 03 September 2019 yang menjadi Objek Perkara Gugatan a quogagal untuk memenuhi salah satu syarat objektif sahnya suatu perikatan, yakniPPJB Saham 03 September 2019 tersebut faktanya terdapat unsur sebab yangterlarang, maka menimbulkan akibat hukum terhadap PPJB Saham 03Halaman 20 dari 37 Putusan Perdata Gugatan

Pasal 56, Pasal 57, dan Pasal 58 UUPT 40/2007, Pasal 7 Akta Pendirian 14/2014, serta Akta Risalah Rapat 52/2019(berimplikasi PPJB Saham 03 September 2019 batal demi hukum / dianggaptidak pernah ada), dan;iii.

;Bahwa Wanprestasi sebagai pelaksanaan kewajiban yang tidak tepatpada waktunya atau dilakukan tidak menurut selayaknya dengan adanyawanprestasi oleh salah satu pihak, pihak yang lainnya dapat menuntutpembatalan perjanjian sebagaimana ketentuan Pasal 1276 KUHPerdata;Bahwa Pengikatan jual beli saham sebelum dilaksanakan peralihansaham secara notarial dimana perjanjian jual beli saham antara parapihak adalah sah berlaku sebagai UndangUndang bagi para pihak yangmembuatnya;Bahwa berdasarkan pasal 56 UUPT

kepada Moi Lang pada PT KNN Konstruksi Indonesia,namun belum terlaksana karena belum dilakukan pembayaran oleh TergugatMoi Lang;Halaman 32 dari 37 Putusan Perdata Gugatan Nomor 329/Padt.G/2020/PN BtmMenimbang, bahwa menurut Keterangan Ahli Ramon Nofrial,SH.MHyang berpendapat bahwa Pengikatan jual beli saham sebelum dilaksanakanperalihan saham secara notarial dimana perjanjian jual beli saham antara parapihak adalah sah berlaku sebagai UndangUndang bagi para pihak yangmembuatnya berdasarkan pasal 56 UUPT

., Notaris di Jakarta (bukti P1) ;Bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 98 ayat (1) UndangUndang Nomor1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas ("UUPT") dinyatakan :"Komisaris wajib dengan itikad baik dan penuh tanggungjawab menjalankantugas untuk kepentingan dan usaha perseroan" Bahwa berdasarkan ketentuanPasal 98 ayat (1) UUPT tersebut, maka berdasarkan hukum, Penggugat selakuKomisaris PT. Intercon Enterprises (turut Tergugat ) memiliki tanggungjawabuntuk menjaga kepentingan PT.

InterconEnterprises guna menyetujui penyerahan dan pengalihan aset material turutTergugat tersebut kepada Bank Tamara ;Bahwa tindakan Tergugat dan Tergugat II untuk menyerahkan danmengalihkan aset material turut Tergugat tanpa persetujuan RUPS jelasmerupakan perbuatan yang bertentangan dengan ketentuan Pasal 88 ayat (1)UUPT Jo. Pasal 11 ayat 4 Anggaran Dasar PT.

., Notaris di Jakarta("Anggaran Dasar") (bukti P6) ;Bahwa tindakan Tergugat dan Tergugat Il dalam menyerahkan asetmaterial turut Tergugat kepada Bank Tamara juga bertentangan denganketentuan Pasal 84 ayat (1) UUPT Jo. Pasal 11 ayat 9 Anggaran Dasar turutTergugat yang menyatakan sebagai berikut:"Anggota Direksi tidak berwenang mewakili persoalan dalam hal:a. Terjadi perkara di Pengadilan antara Perseroan dengan anggota Direksiyang bersangkutan ; ataub.

Interkon Kebon Jeruk) serta UndangundangNomort Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas (UUPT), mekanismepengawasan maupun kewenangan serta tindakantindakan yang dapatdilakukan oleh seorang Komisaris telah diatur secara tegas dan limiatip (vide :Pasal 13, Pasal 14, dan Pasal 15 Anggaran Dasar PT.Interkon Kebon JerukJo.Pasal 94 s/d Pasal 101 UUPT) ;Bahwa dari ketentuanketentuan dalam Pasal 100 UUPT, makaseandainyapun oleh karena sesuatu dan lain hal Komisaris dari perseroanmenjalankan tindakan pengawasan

Nyonya Lisa Jauhanes sebagai pemegang 150 lembar saham.Dalildalil seperti ini adalah dalil asal comot tanpa dapatdibuktikan diuraikan oleh Penggugat pasal mana dalam UUPT dan UU Penanaman Modal yang dilanggar oleh karenanyadalil angka 8 huruf a dalam posita gugatan Penggugatharuslah ditolak dan dikesampingkan.. Dalam dalil angka 8 huruf b posita gugatannya Penggugatsecara sesat menyatakan bahwa dikarenakan Akta Nomor 65maka PT.

Surat Nomor 61 bukanlah suatu bentuk pengawasan dannasihat sebagaimana diungkapkan secara sesat oleh Penggugat dalam posita angka 7 gugatannya yang disusun secaraaSalasalan tanpa dapat dibuktikan dan diuraikan oleh Penggugat oleh karenanya dalil semacam ini haruslah ditolak dandikesampingkan.3.Penggugat dalam dalil angka 9 posita gugatannya kembalimenyatakan bahwa Surat Nomor 61 bertentangan dengan UUPT dan Anggaran Dasar serta merupakan suatu bentuk konspirasi Para Tergugat, yang secara tegas Para

Perlu Tergugat Il luruskan bahwa pemberhentian sementara Penggugat sebagai Direktur Utama Perseroan bukanlah didasarkan pada Pasal 105 ayat (1) UU PT sebagaimanadidalilkan oleh Penggugat, yang secara tegas TergugatIl tolak, namun didasarkan pada Pasal 106 ayat (1) UUPT, yang mengatur:Halaman 41 dari 67 hal putusan Nomor 396Pdt/2018/PT.DKIAnggota Direksi dapat diberhentikan untuk sementaraoleh Dewan Komisaris dengan menyebutkanalasannya..

(iii) Perubahan Direksi dan Komisaris Perseroan(iv) Dan halhal lain yang perlu dibahas/dibicarakanAgar dapat menjadi perhatian bahwa Pasal 106 ayat (5) UUPT tidak ada memberikan batasan ataupun larangan terkaitagenda rapat RUPS.

Bahwa dikarenakan Penggugat tidak dapat menguraikan danmembuktikan dalilnya serta tidak ada satupun Pasal dalamUU PT dan Anggaran Dasar yang dilanggar oleh Tergugat IIHalaman 56 dari 67 hal putusan Nomor 396Pdt/2018/PT.DKIVil.dalam penyelenggaran RUPSLB maka sudah sewajarnyaYang Mulia Majelis Hakim yang memeriksa perkara aquomenyatakan bahwa RUPSLB tertanggal 30 April 2015 adalahRUPSLB yang telah sesuai dengan Anggaran Dasar dan UUPT oleh karenanya Akta Nomor 17 tertanggal 30 April 2015adalah akta

Pada paragraph ke4 halaman 39 dan paragraph ke4 halaman 40 putusan,Majelis Hakim PHI telah salah menerapkan hukum mengenai penilaiandirektur bukan pekerja dan tidak berhak atas pesangon dalam hal terjadiPemutusan Hubungan Kerja (PHK) dengan mengacu kepada Undangundang Perseroan Terbatas (UUPT), bukan mengacu kepada Undangundang Ketenagakerjaan.

Kasasi merupakan perkaraPerselisihan Hubungan Industrial yang telah dinilai oleh Majelis Hakim PHIdalam Putusan Sela dan pertimbangan eksepsi premature serta telah puladinilai oleh lembaga ketenagakerjaan sebagaimana anjuran mediatorDisnakerTrans Kota Administrasi Jakarta Selatan No. 3178/1.835.5,seharusnya Majelis Hakim PHI dalam pokok perkara menerapkanketentuan Undangundang Ketenagakerjaan selagai peraturan yang khusus(Lex Spesialis) mengatur masalah ketenagakerjaan, bukannya menerapkanperaturan UUPT

yang merupakan ketentuan umum (Lex Generalis).Penerapan UUPT dalam sengketa Ketenagakerjaan perselisinan hubunganindustrial oleh Majelis Hakim PHI telah melanggar azas dasar yang berlakuyaitu Lex Specialis Derogat Lex Generalis.

Perusahaan tidak mengakui PemohonKasasi sebagai karyawan, lalu mengapa Pemohon Kasasi yang telahdiberhentikan sebagai direktur terhitung sejak tanggal 14 Januari 2011tetap diberikan gaji/upah pada bulan Februari 2011, hal itu sangatmembuktikan bahwa Pemohon Kasasi tersebut adalah Pekerja/Karyawan;11.Selain itu selama bekerja tidak pernah ada satupun Keputusan RapatUmum Pemegang Saham (RUPS) yang berisi mengenai keputusanbesaran gaji dan tunjangan anggota direksi sebagaimana diatur didalampasal 96 UUPT

(artinya Termohon Kasasi telah mengabaikan UUPT dalammenentukan gaji dan pesangon).

Bawa rapat umum pemegang saham berdasarkan pasal 75 ayat 1 UndangUndangNomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT) merupakan orang tertinggi dalamsuatu perseroan terbatas yang memiliki kewenangan yang tidak diberikan kepada direksi dandewan komisaris ;6. Bahwa Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa P.T.

AGTIKA DWISEJAHTERAyang diselenggarakan pada tanggal 26112010 sesuai denagnNotulen Rapatnya tersebutmerupakan RUPSLB yang sah dan mengikat karena telah sesuai dengankaidahkaidah yang diatur dalam UUPT baik mengenai tata carapenyelenggaraan, Kuorum kehadiran, Kuorum keputusan dan pembuatanrisalah rapatnya.

Adapun ketentuanketentuan UUPT yang telah dipenuhidalam RUPSLB tersebut adalah sebagai berikut :e tata Cara penyelenggaraan : Bahwa RPUSLB tersebut telah memenuhi ketentuan dalamPasal 82 ayat 5 UUPT yang mana dalam RUPSLB tersebut seluruh Pemegang Saham Perseroantelah hadir atau diwakili (Penggugat I, Penggugat II, Penggugat I selaku kuasa dari PenggugatIl) ; Kuorum Kehadiran : Bahwa RUPSLB tersebut telah memenuhi ketentuan dalam Pasal 86ayat 1 juncto Pasal 82 ayat 5 UUPT yang mana dalam RUPSLB tersebut

ayat 4 UUPT yang mana dalam RUPSLB tersebut telah dibuatkan atau Notulenpada tanggal 26112010 (dua puluh enam Nopember dua ribu sepuluh) dan ditandatagani olehseluruh peserta RUPSLB tersebut ;7.

Bahwa, RUPSLB maupun yang dituangkan dalam Notulen Rapat maupun PernyataanKeputusan Rapat maupun Pernyataan Keputusan Rapat telah memenuhi ketentuan yang diaturdalam UUPT ;11. Bahwa, Tergugat II telah mengakui bahwa dalam Perjanjian kerjasama telah tertuangdalam pasal 2 yang menerangkan bahwa Tergugat I akan memiliki kedudukan sebagai pemegangsaham dala PT.