sebagai TERBANDING merupakansubjek hukum yang tunggal secara mandiri dan memiliki kekayaanpribadi dapat menggugat ataupun digugat atas nama Perseroan,sehingga cukup nama badan hukum Perseroan sebagai identitastergugat beserta kedudukan hukum dimana Perseroan tersebut berdiri,maka Direksi yang berhak mewakili Perseroan akan tampil dengansendirinya dimuka persidangan sebagai Tergugat/Terbanding,sebagaimana diatur berdasarkan Pasal 1 angka (5) UndangundangNo 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT

bahwamajelis hakim tingkat pertama dalam pertimbanganya tidak memberikanpertimbangan sama sekali terhadap buktibukti yang diakukan olehPembanding dst....... sebagaimana terlihat dalam salinan putusan secarakeselurunhan terdapat dalam halaman 2732, sehingga patut putusanpengadilan tingkat pertama tersebut untuk dibatalkan, tidaklah benar dankarenanya haruslah dikesampingkan.7) Bahwa keliru besar kalau Pembanding merujuk pada pasal 1 angka (5)Undangundang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT

PARA TERGUGAT berkewajiban untuk mengadakan, menyimpandan memelihara Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus ditempat kedudukan Perseroan sebaikbaiknya (Pasal 8 ayat 1 joPasal 8 ayat 6, vide Bukti PI dan Pasal 50 UUPT, vide Bukti P4);Adapun PENGGUGAT sejak tahun buku 2008 hingga sekarangTIDAK PERNAH melihat Daftar Pemegang Saham dan DaftarKhusus tersebut di atas di Kantor Perseroan;Berdasarkan buktibukti tersebut diatas terlinat jelas dan terbuktikelalaian dan kesalahan PARA TERGUGAT dalam kapasitasnya

dalam melakukan pengurusan Perseroan yakni telahlalai dalam melaksanakan kewajibankewajibannya sebagai pengurusPerseroan berdasarkan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan (vide BuktiPI) Dengan demikian jelas tindakan PARA TERGUGAT tersebutmenunjukkan itikad yang tidak baik dalam memenuhi kewajibannyaberdasarkan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan (vide Bukti P1);Bahwa selain tugas dan kewajiban Direksi Perseroan sebagaimana yangdiatur dalam Anggaran Dasar Perseroan (vide Bukti Pl), berdasarkanketentuan UUPT

Direksi membuat dan memelihara risalahrisalah RUPS dan risalahrisalah Rapat Direksi.Berdasarkan buktibukti tersebut diatas terlinat jelas dan terbuktikelalaian dan kesalahan TERGUGAT dan II dalam kapasitasnya sebagaiDireksi Perseroan dalam melakukan pengurusan Perseroan yakni telahlalai dalam melaksanakan kewajibankewajibannya sebagai pengurusPerseroan berdasarkan ketentuan UUPT (vide Bukti P4).

Dengan demikian jelas tindakanPARA TERGUGAT tersebut menunjukkan itikad yang tidak baik dalammemenuhi kewajibannya berdasarkan ketentuan UUPT (vide Bukti P4);Tuntutan Ganti RugiBahwa akibat perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh PARATERGUGAT dengan mengalihkan aset Prof. Dr. Kemala Motik A Ghofurdalam hal ini sahamsaham di PT. Arrish Virega kepada TERGUGAT tersebut mengakibatkan kerugian PENGGUGAT dan Prof. Dr.

HDTI dan UndangUndang Nomor 40Tahun 2004 tentang Perseroan Terbatas (UUPT). Demikian juga Penggugatmempermasalahkan masalah keabsahan antara RUPSLB yang dilakukanversi Penggugat maupun dengan RUPSLB yang dilaksanakan Tergugat IIHalaman 39 dari 99 halaman Putusan No. 157/G/2014/PTUNJKTPAGE 1040Intervensi yang sesuai dengan proses yang dimaksudkan dalam AnggaranDasar Perseroan dan Undangundang PT.

;Bahwa dalil Penggugat poin 30 halaman 11 gugatannya hanyalah dalilpembenar dan mengadaada jika Penggugat menyatakan tidak jelas mengenaisiapa yang meminta RUPSLB yang dilangsungkan pada tanggal 26 Juli 2014.PAGE 101415RUPSLB pada tanggal 26 Juli 2014 mengacu pada Anggaran Dasar Perseroandan UUPT, serta sesuai dengan adanya undangan RUPSLB PT.

Dalil tersebut tidak benar, karena sudah jelas adapengaturan pembagian deviden, demikian juga menyangkut honor danpengelolaan usaha perseroan, pengaturannya ditetapkan dalam anggaran dasarPerseroan dan keputusankeputusan RUPS serta UUPT. Hal ini menunjukkanPenggugat tidak memahami tentang hukum perseroan. Dengan demikian dalilPenggugat tersebut haruslah ditolak.

Dengan demikian, pendalilan Penggugattentang Pasal 86 ayat (1) UUPT dalam sengketa RUPS yang dilaksanakan padatanggal 26 Juli 2014 tidak relevan menjadi alasan Penggugat untuk obyek sengketadalam gugatan. ;18 Bahwa dalil gugatan Penggugat menyangkut Pasal 86 ayat (1) UUPT denganmenghubungkan terhadap persyaratan sebagai ahli waris, dalam mencermati isimakna Pasal 86 ayat (1) UUPT tidak ada menyinggung masalah ahli waris sertatidak menjadi kewenangan dari Tergugat menilai kedudukan hukum dari paraahli

HDTI dan UUPT, oleh karena itu keputusankeputusan RUPSLBtersebut sebagaimana tertuang dalam Akta Berita Acara RUPSLB Nomor : 20tanggal 07 Nopember 2013 jo. Akta Berita Acara RUPSLB Nomor : 138tanggal 22 Nopember 2013 jo. Akta Berita Acara RUPSLB Nomor : 07 tanggal03 Desember 2013 jo. Akta Berita Acara RUPSLB Nomor : 98 tanggal 21Desember 2013 jo. Akta Berita Acara RUPSLB Nomor : 139 tanggal 28Desember 2013, yang kesemuanya dibuat dihadapan Adi Pinem, S.H., Notaris diMedan adalah TIDAK SAH.

RAHMAH MANDIRI MULIA sebab dari tindakan tindakanTerbanding dahulu Penggugat yang melakukan penggelapan uang perusahaanyang kemudian digunakan untuk kepentingan tidak jelas (Vide : Pasal 92 danPasal 97 UUPT/2007); Bahwa pada dasarnya mekanisme Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) dapat dilaksanakan oleh pengurus atau pemegang saham PT.RAHMAH MANDIRI MULIA kapan dan dimana saja sesuai kehendak pengurus(vide : Pasal 76 ayat (3) dan (4) UUPT/2007); Bahwa memperhatikan pertimbangan Judex Faktie

telah dikuasakan, akan tetapi H.Suhardi tidak pernah menunjukkan surat kuasa mewakili Penggugat sehinggadengan demikian keberatan atas pelaksanaan Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa (RUPSLB) tersebut haruslah tidak sah dan tidak dapat dijadikanpertimbangan Judex Faktie tingkat pertama;Bahwa jika Terbanding dahulu Penggugat keberatan terhadap Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) tersebut maka seharusnya Terbandingdahulu Penggugat melakukan pembelaan diri (Vide : Pasal 105 ayat (3) dan (4)UUPT

Direksi sebagaimanadimaksud pada ayat (2) dilakukan dengan keputusan di luar RUPS sesuai denganketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 91, anggota Direksi yangbersangkutan diberi tahu terlebih dahulu tentang rencana pemberhentian dandiberikan kesempatan untuk membela diri sebelum mengambil keputusanpemberhentian.Pemberian kesempatan untuk membela diri sebagaimana dimaksud pada ayat (2)tidak diperlukan dalam hal yang bersangkutan tidak keberatan atas pemberhentiantersebut.Ketentuan Pasal 105 UUPT

Tergugat IIdan/atau Tergugat Ill dan/atau Tergugat IV secara melawan hukum yaitumelakukan perubahan nomenklatur Direksi perseroan dan memberhentikanPenggugat sebagai Direktur Utama melalui Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPSLB) yang diselenggarakan tanpa adanya pemanggilan danpemberitahuan sebelumnya kepada Penggugat sekaligus sebagai pemilik sahamadalah bertentangan dengan ketentuan peraturan perundangundangan yangberlaku khususnya Undang Undang No. 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas (UUPT

BANK BUMI DAYA lenyap dan breakhir statusnya sebagai badanhukum (Pasal 107 ayat 1 UU RI (UUPT) Nomor 1 Tahun 1995 dansekarang diatur dalam Pasal 122 ayat 1 UU RI (UUPT) Nomor 40Tahun 2007);9.2. Berakhirnya BANK BUMI DAYA sejak saat menggabungkan diri kepadaPT. BANK MANDIRI Tbk., yaitu sekitar bulan Juli tahun 1999 (Pasal122 ayat 3 huruf C UU RI (UUPT) Nomor 40 Tahun 2007);9.3. Bahwa segala hak dan kewajiban (Aktiva dan Pasiva) di serahkan danmenjadi kewenangan dan tanggungjawab PT.

,(Pasal 107 ayat 3 huruf A UU RI (UUPT) Nomor 1 Tahun 1995 dansekarang diatur dalam Pasal 122 ayat 3 huruf A UU RI (UUPT) Nomor40 tahun 2007);10. Bahwa akibat dari dampak krisis moneter pada tahun 1998 itu hampir semua11.kegiatan ekonomi mengalami kelumpuhan total termasuk dalam bidangusaha seperti pabrik yaitu banyak yang tutup karena bangkrut.

Bahwa, sebagai anggota Direksi yang masuk dalam Jajaran PengurusPerseroan yang secara hukum diikat dan didirikan berdasarkan Perjanjiansebagaimana diatur dalam pasal 1 angka 1 UUPT, TERGUGAT dengan jelasmelanggar serta melampaui kewenangan yang diatur secara terbatas olehUUPT dan Anggaran Dasar Perseroana quo;22.

Sehingga, atasperbuatan TERGUGAT tersebut maka tanggungjawab terbatas sebagaimanadiatur dalam UUPT menjadi tanggungjawab indvidu. Hal itu karena diakibatkanTERGUGAT melakukan perbuatan yang bertentangan dengan tanggungjawabhukum TERGUGAT serta bertentangan dengan kepatutan, ketelitian dan kehatihatian;27. bahwa, berdasarkan prinsip piercing the corporate veil yang dianut dalamHukum Perseroan, pertanggungjawaban pemegang saham yang semulaterbatas, dapat menjadi tidak terbatas.

Pasal 66 UUPT.11.

Bahwa sebelum pengajuan Gugatan PerbuatanMelawan Hukum a guo, Penggugat telah menegur Tergugat dan Tergugat Il untuk menyerahkan laporan keuangan sertapertanggung jawaban pelaksanaan Perseroan sebagaimanaSurat tertanggal 23 Juli 2019, Perihal: Teguran (Somasi), terkaitkewajiban Tergugat dan Tergugat II untuk menyelesaikanseluruh kewajiban sebagaimana yang diatur dalam UUPT danAnggaran Dasar sejak tahun 1996 sampai dengan 2018,khususnya mengenai pembuatan laporan keuangan dan untukselanjutnya dilakukan

Pasal 66 UUPT adalah daliyang keliru dan tidak sesuai dengan fakta. Bahwa Tergugat sejakberdirinya tahun 1992 hingga sekarang tidak pernah beroperasional (nonaktif) dikarenakan alasan sebagaimana diterangkan pada point 4 tersebutdiatas;Bahwa terkait dengan adanya somasi Kuasa Hukum Penggugatsebagaimana posita gugatan point C.11 pada halaman 8, menurut Tergugat hal itu adalah hak sepenuhnya Tergugat II untuk menjawab atau tidakmenjawab.

Pasal 66 UUPT adalah dalilyang keliru dan tidak sesuai dengan fakta. Bahwa Tergugat sejakberdirinya tahun 1992 hingga sekarang tidak pernah beroperasional (nonaktif) dikarenakan alasan sebagaimana diterangkan pada point 4 tersebutdiatas;Bahwa terkait dengan adanya somasi Kuasa Hukum Penggugatsebagaimana posita gugatan point C.11 pada halaman 8, menurut Tergugat hal itu adalah hak sepenuhnya Tergugat II untuk menjawab atau tidakmenjawab.

Bahwa Tergugat 1 & Tergugat II belum perna menyampaikan sama sekalilaporan tahunan Perseroan ( In Casu Tergugat 1 ) untuk disampaikan kepadaPenggugat selaku Komisaris dan Pemegang Saham Tergugat 1 hal inisecara nyata telah bertentangan dengan ketentuan dengan ketentuan Pasal100 jo Pasal 66 UUPT,8.

Bahwa RUPSLB 2222016 dilakukantidak sesuai prosedur sebagaimana diatur dalam UndangUndang No. 40 Tahun2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT).Adapun terkait dengan prosedur pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS) diatur dalam Bab VI Pasal 75 sampai 91 UUPT, dimana RUPS wajibdidahului dengan pemanggilan seluruh pemegang saham.

Akantetapi Pelawan tidak menjelaskan bagaimana prosesmaupun prosedur yang dilakukan pada saat pengalihan saham tersebut.Bahwa sebagaimana telah dijelaskan dalam Pernyataan Pembuka (OpeningStatement) bahwa PT MSP merupakan perusahaan yang bergerak dalam bidangusaha pertambangan yang bukan hanya tunduk terhadap UUPT namun jugaPeraturan Perundangundangan yang mengatur tentang pertambangan.Bahwa didalam Bab VI Pasal 75 sampai 91 UUPT, diatur mengenai RUPS wajibdidahului dengan pemanggilan seluruh pemegang

Adapun jika langkahyang diambil adalah dengan pengambilan keputusan diluar RUPS, maka wajibdisetujui olen seluruh pemegang saham tanpa terkecuali.Bahwa selain itu, didalam Bab VIII Pasal 125 sampai Pasal 131 UUPT, diaturmengenai prosedur akuisisi yang mewajibkan dilakukannya prosedur akuisisitermasuk adanya pengumuman koran.Bahwa selain itu, terhadap perusahaan yang bergerak dibidang pertambangandan telah memiliki IUP OP, juga terdapat peraturan khusus yang mengatur setiapkegiatan perusahaan termasuk

Menurut ketentuan Pasal 4 UndangUndang Republik Indonesia Nomor 40Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut UUPT);Terhadap perseroan berlaku undangundang ini,.... Karena PT. New CastleAbadi Prima merupakan perseroan, maka harus tunduk dan patuh sertamelaksanakan UUPT. d. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) PT. New Castle Abadi Prima tanggal21 November 2019 dapat dikategorikan sebagai RUPS lainnya sebagaimanadimaksud Pasal 78 ayat (4) jo Pasal 79 ayat (1) UUPT.

Perubahan anggaran dasar harus dilaksanakansebagaimana hukum mengaturnya, yaitu sebagaimana diatur di dalam UndangUndang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.Bahwa menurut ketentuan Pasal 88 ayat (1) UUPT disebutkan; RUPS untukmengubah anggaran dasar dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir ataudiwakili dalam RUPS.... Bahwa diketahui RUPS PT.

New Castle Abadi Prima saja karena SeoSeon Joon (Pemohon) sedang berada dalam tahanan dan tidak mungkinmenghadiri RUPS. 3) Bahwa karena RUPS tersebut paling banyak hanya dihadiri oleh 50% suarapemegang saham (faktanya hanya dihadiri oleh 5% suara pemegang saham),maka menurut ketentuan Pasal 88 ayat (1) UUPT, RUPS tersebut tidak dapatmelakukan perubahan anggaran dasar karena tidak memenuhi kuorum.Bahwa merubah susunan pengurus sama dengan merubah anggaran dasarkarena susunan pengurus tedapat di dalam

Bahwa ini dapat dilihat dan ketentuan Pasal 3 ayat (1) UUPT suatuPerseroan Terbatas berstatus sebagai badan hukum, maka pemegangsaham Perseroan Terbatas (PT) tidak bertanggungjawab secara pribadiatas perikatan yang dibuat atas nama perseroan serta tidak bertanggungjawab atas kerugian perseroan melebihi nilai saham yang telah diambilnya ;4.

Pelangi Asia Pasifik ;Bahwa lagipula dalam persidangan terbukti Penyidik memerlukanpersetujuan Pemohon Kasasi untuk melakukan audit periode Januari 2010sampai dengan Desember 2010 dimana sebagai salah seorang pemilikperusahaan termasuk saksi korban SANROuI (Komisaris) maka audittersebut dapat dilaksanakan ditemukan adanya pengeluaran untukpengobatan untuk kepentingan pribadi Pemohon Kasasi yang dikatakanoleh Jaksa/Penuntut Umum sebagai kerugian perusahaan ;Bahwa mengingat ketentuan Pasal 3 ayat (1) UUPT

).Pasal 79 ayat (2) huruf a UUPT:(2) Penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat(1) dapat dilakukan atas permintaan:a. 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yangbersamasama mewakili 1/10 (Satu persepuluh) ataulebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara,kecuali anggaran dasar menentukan suatu jumlahyang lebih kecil;Pasal 79 ayat (3) UUPT:(3) Permintaan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) diajukankepada Direksi dengan Surat Tercatat disertai alasannya.Pasal 79 ayat (6) huruf a UUPT:(

6) Dalam hal Direksi tidak melakukan pemanggilan RUPSsebagaimana dimaksud pada ayat (5),a. permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimanadimaksud pada ayat (2) huruf a diajukan kemballikepada Dewan Komisaris;Pasal 80 ayat (1) UUPT:(1) Dalam hal Direksi atau Dewan Komisaris tidak melakukanpemanggilan RUPS dalam jangka waktu sebagaimanadimaksud dalam Pasal 79 ayat (5) dan ayat (7), pemegangsaham yang meminta penyelenggaraan RUPS dapatmengajukan permohonan kepada ketua pengadilan negeriyang daerah hukumnya

Hal ini dapat Para Tergugat buktikan melalui alat bukti yang sahyang dapat dipertanggungjawabkan secara hukum dalam agendapembuktian.Sebagaimana ditentukan dalam Pasal 71 ayat (2) UUPT, bahwa yangdapat dibagikan sebagai dividen adalah seluruh laba bersih setelahdikurangi penyisihnan untuk cadangan.Pasal 71 ayat (2) UUPT:(2) Seluruh laba bersih setelah dikurangi penyisihan untukcadangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 70 ayat (1)dibagikan kepada pemegang saham sebagai dividen,kecuali ditentukan lain

dalam RUPS.Sedangkan menurut Pasal 70 ayat (2) UUPT, penyisihan laba bersihhanya berlaku apabila perseroan mempunyai saldo laba yang positif.Dalam penjelasan pasalnya (Pasal 70 ayat (1) dan ayat (2) UUPT), lababersih didefinisakan sebagai kKeuntungan tahun berjalan setelah dikurangpajak, sedangkan saldo laba yang positif didefinisikan sebagai lababersin perseroan dalam tahun buku berjalan yang telah menutupakumulasi kerugian perseroan dari tahun buku sebelumnya.Pasal 70 ayat (1) dan (2) UUPT:(1)

PENGGUGAT sering mengadakan pertemuan informal, yangintinya membahas tentang kondisi usaha TURUT TERGUGAT (PT.PROAREA INTERNASIONAL).Bahwa sesuai dengan Ketentuan perundangundangan, PENGGUGATjuga memiliki hak sebagai Pemegang Saham yang mewakili 1/10 ataulebih saham, dapat meminta ke Direksi, Dewan Komisaris, untukmemohon kepada Pengadilan Negeri agar RUPS (Rapat UmumPemegang Saham) dapat diselenggarakan sesuai dalam pasal 79 danpasal 80 Undang Undang No.40 tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas (UUPT

Gunung Bintan Abadi (Akta Perseroan) danUndangundang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas (UUPT), yang antara lain berbunyi sebagai berikut:(i) Direksi bertanggungjawab penuh dalam melaksanakan tugasnya, untukkepentingan perseroan, dalam mencapai maksud dan tujuannya (Pasal 11 AktaPerseroan);(ii) Setiap anggota Direksi wajib, dengan itikad baik dan penuh tanggungjawab,menjalankan tugasnya dengan mengindahkan peraturan perundangundanganyang berlaku (Pasal 11 Akta Perseroan

);(iii) Yang dapat diangkat menjadi anggota Direksi, adalah orangperseorangan yangcakap melakukan perbuatan hukum (Pasal 93 Ayat (1) UUPT);(iv) Direksi mewakili Perseroan baik didalam maupun diluar pengadilan (Pasal 98Ayat (1) UUPT);dan dalam pertimbangan lain, Majelis Hakim telah membuat pertimbangan hukum,bahwa selain daripada itu, dipersidangan tidak ditemukan adanya cacat pada kehendakparapihak (wilsgebreken van het partijen), baik yang bersifat ancaman (bedreiging,dwang), kekeliruan (dwaling

Gunung Bintan Abadi, artinya PARA PENGGUGAT hanyalahmewakili kepentingan perseroan didalam Gugatan, namun berdasarkan UndangundangRepublik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT), dengantegas dan jelas mengatur mengenai siapa yang memiliki kapasitas dan kewenangan untukbertindak mewakili perseroan didalam dan diluar hukum, dalam Gugatan a quo, sebenarnyacukup Su Meng Liang saja, dalam kapasitasnya sebagai Direktur, yang dapat dan berwenangmewakili perseroan, tidak demikian

halnya dengan Mie Joen, dalam kapasitasnya sebagaiKomisaris, yang berdasarkan UUPT tidak berhak20 dan tidak berwenang mewakili perseroan, sebagaimana ketentuannya PARAPENGGUGAT kutip sebagai berikut:Pasal Angka 5 UUPT:Direksi adalah Organ Perusahaan yang berwenang dan bertanggungjawab penuh ataspengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuanperseroan, serta mewakili perseroan, baik didalam maupun diluar pengadilan, sesuaidengan ketentuan anggaran dasar adalah Direksi

;mengenai hal ini diatur lebihlanjut dalam UUPT, Pasal 98, sebagaimana dijelaskansebagai berikut:a.

Berdasarkan ketentuan Pasal 98 ayat (1) UndangUndangNomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT),yang berwenang untuk mewakili Perseroan baik didalammaupun diluar pengadilan adalah Direksi.Namun, ketentuan Pasal 103 UUPT kemudian menyebutkan bahwa Direksidapat memberi kuasa tertulis kepada 1 (satu) orang karyawan perseroanatau lebih atau kepada orang lain untuk dn atas nama Perseroan melakukan perbuatan hukum tertentu sebagaimana yang diuraikan dalam surat kuasa.

Yang dimaksud dengan kuasa disini adalah kuasa khusus untukperbuatan tertentu sebagimana disebutkan dalam surat kuasa (vide penjelasanPasal 103 UUPT).Dasar hukum yang mengatur mengenai surat kuasa ini dapatkita temui dalam Pasal 1792 Kitab UndangUndang Hukum Perdata(KUHPerdata). Dan harus diperhatikan bahwa penerimakuasatidakdiperbolehkan melakukan tindakan yang melampaui kuasa yang diberikan kepadanya (vide Pasal 1797 KUHPerdata). Jadi, Seorang Manajer Kebun/ Estate Manager PT.

KDP (videPasal 98 ayat (1) Jo. penjelasan Pasal 103 UUPT) yang didalam perkara agou katanya sebagai pemilik buah sawit yang dicuri oleh Terdakwa.Kebun kelapa sawit dan buahnya yang berada di blok S42, S43, S44, S45,$46, S47 lokasi Afdeling 1 KKT PT. KDP Desa Tumbang Kalemei (/ocus delicti)bukanlah milik saksi Sori Ronald M Manurung, saksi Sugianto, saksi FebriantoSaragih, mereka ini hanya karyawan PT. KDP yang tidak memiliki kapasitasmewakili Dewan Direksi PT.

Bahwa merujuk pada Pasal 1 ayat (5) UndangUndangNo.40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT), diaturbahwa Direksi adalah organ perseroan terbatas yangberwenang danbertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan terbatasserta mewakili Perseroan, baik di dalammaupun di luar Pengadilan sesuai dengan ketentuan anggarandasar.

Hal tersebut diatur secara a contrariodiatur dalam Pasal 14 ayat (1) dan (3) UUPT, yang padapokoknya mengatur bahwa perbuatan hukum yang dilakukansetelah suatu perseroan terbatas memperoleh status badanhukum menjadi tanggung jawab perseroan setelah perseroanterbatas tersebut sah menjadi badan hukum.

Pasal 14 ayat (1)dan ayat (3) UUPT dikutip sebagai berikut:1.Perbuatan hukum atas nama Perseroan yang belummemperoleh status badan hukum, hanya boleh dilakukanoleh semua anggota Direksi bersamasama semua pendiriserta semua anggota Dewan Komisaris Perseroan danmereka semua bertanggung jawab secara tanggung rentengatas perbuatan hukum tersebut.(3) Perbuatan hukum sebagaimana dimaksud pada ayat (1),karena hukum menjadi tanggung jawab Perseroan setelahPerseroan menjadi badan hukumHal 35 Putusan No. 470

Pasal 14 ayat (1) dan (3) UUPT. Olehkarenanya, Sudah sepatutnya, jika Gugatan a quo ditolak olehMajelis Hakim yang Mulia atau setidaktidaknya dinyatakanditolak atau setidaktidaknya dinyatakan tidak dapat diterima(niet ontvankelijk verklaard).Tergugat Ill Tidak Wanprestasi Kepada Penggugat25.

Hal tersebut mengacu' padaketentuan peraturan perundangundangan, terutama ketentuan Pasal21 ayat (3) UUPT, yang menyatakan bahwa "Perubahan anggarandasar selain sebagaimana dimaksud pada ayat (2) cukup diberitahukankepada Menteri".

Keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hukum Perseroan,persetujuan atas perubahan anggaran dasar yang memerlukanpersetujuan ;b. penerimaan pemberitahuan perubahan anggaran dasar yang tidakmemerlukan persetujuan; atauCc. penerimaan pemberitahuan perubahan data Perseroan yangbukan merupakan perubahan anggaran dasar ;Bahwa penerbitan Surat Penerimaan Pemberitahuan PTGraha KawitariaBarelang pada dasarnya mengenai padaketentuan pasal21 ayat(3) UUPT, yang berbunyi;"Perubahan anggaran dasar selain

;dalam UndangUndang No. 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas ("UUPT"), mengenal perubahan anggaran dasar,dikatakan bahwa ada perubahan anggarandasar yang haruS mendapatkan persetujuan Menteri (Pasal 21ayat (1) jo. Pasal 21 ayat (2) UUPT), dan ada yang hanya perluHalaman 21 dari 55 Putusan Nomor 52/Pdt. G /2017/PN. Btm.diberitahukan kepada Menteri (Pasal 21 ayat (3) UUPT).

Darirumusan Pasal 21 UUPT, dapat kita lihat bahwa UUPT tidakmenyebutnya dengan "disahkan", tetapi "mendapat persetujuanatau "d iberitahukan". dengan demikian terhadap perubahan tersebuttidak memerlukan persetujuan, melainkan hanya berupa tindakanpencatatan saja dalam daftar perseroan ;3.

yang baik tersebut, Tergugat berulang kali memintakepada Penggugat / Tergugat Rekonvensi yang saat itu menjadiDirektur untuk menjalankan roda Perusahaan baik melalui PesanSMS, Whats Up (WA) maupun telepon yang tidak pernah mendapatrespon dari Penggugat / Tergugat Rekonvensi yang saat itu malahsibuk dengan urusan pribadinya berkampanye sebagai CalonAnggota Legislatif (DPR RI) Dapil Sultra sehingga ALASAN LAINyang dinilai TEPAT oleh RUPS untuk memberhentikan Direktursesuai dengan Pasal 105 ayat (1) UUPT

SuratPemberhentian Penggugat dalam kapasitas dan jabatan sebagai Direktur PT.SSU yang merupakan organ perseoran bukan dalam kapasitas sebagai pekerjasehingga tidaklah benar jika Tergugat mePHK Penggugat tetapi yang terjadiHalaman 26 dari 30 Putusan Sela Nomor 21 /Pdt.SusPHI/2019/PN Kdiadalah Tergugat memberhentikan Penggugat sebagai Direktur yang tak lainmerupakan salah satu Direksi di PT SSU;Menimbang, bahwa berdasarkan Pasal 1 angka 5 Undangundang No40 tahun 2007 tentang Perseroaan Terbatas (UUPT

SSU bukan sebagai pekerja karena statusHalaman 27 dari 30 Putusan Sela Nomor 21 /Pdt.SusPHI/2019/PN KdiPenggugat sebagai pekerja telah putus sejak diangkatnya Penggugat sebagaiDirektur;Menimbang, bahwa oleh karena pemberhentian Penggugatsebagaimana surat No.24/DIR/PT.SSU/VII/2019 jabatan Penggugat adalahsebagai Direktur maka berdasarkan Pasal 1 angka 5 Undangundang Nomor 40tahun 2007 tentang Perseroaan Terbatas (UUPT) jo.

A.Koeswati M.S/NIK 3172065111500004Alamat : Jalan Kelapa Puan Timur VI NC6/10 Kelapa GadingJakartaUtara.Bahwa ketentuan berdasarkan Pasal 86 UUPT dalam hal quorum, RUPS keduasebagaimana dimaksud pada Ayat (4) tidak tercapai, maka sesuai Pasal 86Ayat (5) UUPT Perseroan dapat memohon kepada Ketua Pengadilan Negeriyang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan atas permohonanPerseroan agar ditetapbkan quorum untuk RUPS ketiga dan agar permohonanPemohon aquo kiranya dikabulkan oleh Ketua Pengadilan

Terkait persetujuan ini, maka UU PT mempertegasnya puladalam Pasal 56 Ayat (3) UUPT, yaitu direksi wajib mencatat pemindahan hakatas saham, tanggal, dan hari pemindahan hak tersebut dalam daftar pemegangsaham atau daftar knusus dan memberitahukan perubahan susunan pemegangsaham kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar Perseroan paling lambat 30(tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal pencatatan pemindahan hak.

Hal ini bertentangan dengan ketentuan UndangUndangNo. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) Pasal 98 Ayat (1)yang menyatakan hanya Direksi yang berhak mewakili Perseroan baik didalam maupun di luar pengadilan.Bahwa berdasar Akta No. 5 tanggal 7 Nopember 2008 yang dibuatdihadapan Notaris, Ny.

SK MENLH No. 162 Tahun 2011, sangat jelas dan terangtidakmemberikanizin kepada TERGUGAT untuk mengolah dansebagai pemanfaatakhirlimbaholibekas, kain majunterkontaminasi, dan sludge painting.Selanjutnyva SK MENLH No. 254 Tahun 2010 hanya memberikan izinkepada TERGUGAT untuk mengolah dan memanfaatkan limbahsebagai bahan baku pembuatan batako berupa :Fly ash, Bottom ash,Sand foundry, Dust grinding, Dust casting, serta Furnace slag.29.Bahwa UndangUndang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas(UUPT

KUHPerdata, bahwa Perjanjian KerjasamaPenunjukan Pemanfaat Limbah B3 No.124/PO/CHIII/2012 tanggal 6 Maret 2012dan Perjanjian Kerjasama Penunjukan Pemanfaat Limbah B3 dan Non B3 No.178/PO.CHIIIV2012 tanggal 30 April 2012 HARUS DIBATALKAN KARENABERTENTANGAN DENGAN HUKUM YANG BERLAKU jyaitu Pasal 1320 jo13835 KUHPerdata, Pasal 59 ayat (1) Undangundang Nomor 32 Tahun 2009tentang Perlindungan dan Pengelolaan Lingkungan Hidup (UUPLH), Pasal 98Ayat (1) UndangUndang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT

kuliah Hukum Perdagangan Internasional(S2) ; Bahwa sepesialisani Ahli di bidang Perbankan;Halaman 24 dari 62 Putusan Perdata Gugatan Nomor 51/Pat.G/2017/PN Skh Bahwa PT atau Perseroan Terbatas diatur dalam UndangundangNomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas; Bahwa struktur organisasi PT adalah Rapat Umum PemegangSaham RUPS, Komisaris dan Direksi; Bahwa tugas Komisaris adalah mengawasi tugastugas Direksi; Bahwa tugas seorang Direksi adalah menjalankan danmelaksanakan sesuai jabatannya menurut UUPT

tersebutbertanggung jawab secara pribadi tidak mewakili PT nya (bukantanggung jawab PT); Bahwa yang bertanggung jawab Direksi, dan Komisaris secaratanggung renteng sesuai tanggung jawab masingmasing;Halaman 25 dari 62 Putusan Perdata Gugatan Nomor 51/Pat.G/2017/PN Skh Bahwa pemegang saham tidak bisa ditarik secara tanggungrenteng; Bahwa apabila Direksi melakukan penyimpangan yang tidak diaturdalam AD/ART, maka yang bertanggung jawab adalah Direksi secarapribadi tidak mengatasnamakan PT; Bahwa dalam UUPT

tinggi kedudukannya dalam mengambil suatukeputusan dalam suatu Perseroan Terbatas adalah Rapat UmumPemegang Saham (RUPS); Bahwa Seorang Pemegang Saham tidak bisa menjadi Direksi dalam satuPerseroan Terbatas; Bahwa apabila seorang Direksi dalam melakukan perbuatan hukummenyimpang dari RUPS dan AD/ART, maka Direksi tersebut bertanggungjawab secara pribadi tidak mewakili PT nya (bukan tanggung jawab PT); Bahwa pemegang saham tidak bisa ditarik untuk bertanggung jawabsecara tanggung renteng;Bahwa dalam UUPT

Bahwa dalam AD/ART mengatur tata cara pengangkatan danpemberhentian Anggota Direksi Seharusnya Pengangkatan danpemberhentian seorang Direksi termuat dalam Keputusan RUPS; Bahwa apabila seorang Direksi menerima dana dari pihak ketiga, namuntidak di catat dalam pembukuan perseroan dari pihak ketiga tersebutbukan merupakan penyertaan modal Perseroan dan bukan merupakanmodal Perseroan, sehingga tanggung jawab atas dana tersebut adalahtanggung jawab Direksi sebagai pribadi;Bahwa dalam Pasal 98 ayat (1) UUPT

dari 62 Putusan Perdata Gugatan Nomor 51/Pat.G/2017/PN Skhv pihak lain yang ditunjuk oleh RUPS dalam hal seluruh anggotaDireksi atau Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingandengan Perseroan; Bahwa apabila Direksinya menjadi terdakwa, Komisaris tidak serta mertabisa menggantikan Direksi apabila tidak dimuat dalam AD/ART; Bahwa apabila Direksi mengatasnamakan PT melakukan tindak pidana,dan hasil tindak pidana tersebut dinikmati oleh Direksi, Kemudian Direksitersebut ditahan, dalam Pasal 114 UUPT

Bahwa menanggapi surat yang dikirimkan oleh PT Dewa Mata Langit perihalpenyelenggaran RUPSLB, maka sesuai dengan Pasal 79 UUPT, Pemohon padatanggal O7 Februari 2020, melakukan panggilan Rapat Umum PemegangSaham Luar Biasa melalui surat kabar Triobun Bali untuk pelaksanaan RUPSLBpada tanggal 24 Februari 2020.

Bahwa sehubungan dalam RUPSLB tanggal 24 Februari 2020 hanyadi hadiri sebanyak lima saham atau 1/11 (Satu perebelas) bagian dari seluruhsaham yang telah dikeluarkan sampai dengan permohonan ini di ajukan, makamenurut Pasal 22 Ayat 1 dari Anggaran Dasar Perseroan rapat ini adalah tidakmencapai kuorum sehingga dapat dilakukan pemanggilan rapat kedua sesuaidengan Pasal 86 ayat (2) UUPT;11.