Pengunduran diri Penggugat II selaku Komisaris dan perubahansusunan pengurus perseroan;18.Bahwa atas usulan tersebut, Tergugat tetap mengadakan RUPS,walaupun Penggugat juga pada dasarnya menolak dilakukan RUPS.Hal. 4 dari 28 halaman Putusan Nomor 3244 K/Pdt/2013Akhirnya RUPS tetap terlaksana pada tanggal 12 Mei 2009 dan akandilaksanakan lagi pada tanggal 2 Juni 2009.

Namun pada tanggal tersebuttidak jadi dilakukan RUPS akibat persoalan intinya tidak terpecahkan;19.Bahwa persoalanpersoalan diantara Para Penggugat dengan ParaTergugat mengenai kewajiban pembayaran hutang dan belum jelasnyakeuangan perseroan terus berlanjut antara Para Penggugat dan ParaTergugat utamanya saling mengajukan RUPS.

Bahwa Para Tergugat Rekonvensi tidak mau melaksanakan dan tundukterhadap isi dari Notulen Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) PTManggala Puri Sakti, tanggal 12 Mei 2009;5.

tanggal 20 Maret2012, dimana dalam agenda RUPS tersebut tidak ada agendamembicarakan pergantian pemegang saham.

ada kejanggalan dan rekayasa pembuatan penetapansampai adanya RUPS tanggal 20 Maret 2012.

Expo Indomas Perkasa No. 01/EIP-PD/VIII/2013 tanggal 26 Agustus 2013 perihal Permohonan Izin Prinsip yang ditandatangani oleh Johannes Rondonuwu ;r. 1 (satu) berkas fotokopi Salinan Akta RUPS mengenai Pemilik Saham dan Perubahan Susunan Pengurus PT.

EXPO INDOMASPERKASA yang tidak ada melakukan pengesahan RUPS PT.

EXPO INDOMASPERKASA pada tahun 2014 berdasarkan RUPS, dan setahu SaksiPengesahan RUPS tersebut dilakukan oleh Notaris kepada KementerianHukum dan HAM untuk didaftarkan akan tetapi sampai dengan sekarangtanda Pengesahan RUPS dimaksud belum ada sampai kepada Saksidimana RUPS tersebut Saksi serahkan ke Notaris sejak RUPS tersebutdi buat untuk dilakukan pengesahan kepada Kementerian Hukum danHAM serta untuk didaftarkan;Halaman 87 dari 168, Putusan Nomor : 6/Pid.Sus/2017/PN.Pmn.Bahwa PT.

adamempertanyakannya kepada Notaris dan jawabannya RUPS tersebutsedang dalam proses pengesahan ;Bahwa setelah adanya RUPS maka Terdakwa hanya sebagaiPenasehat Hukum di PT.

EXPO INDOMAS PERKASA akan tetapiwaktu itu sudah dilampirkan RUPS ;Bahwa Terdakwa tidak tahu mengenai PT.

setelah RUPS diserahkan ;Bahwa isi dari Surat Perjanjian Kerja Sama antara PT.

Melalui Rekening BNI 46 Jumlah Rp 7.303.000(Tahun 2007 dibayar, tahun 2008 2010 belum dibayar)RUPS dan bantahanbantahanC1.C2.C3.C4.C5.C6.C7.C9.C10.C11.C12.C13.C14.C15.C16.C17.Perintah penyelenggaraan Rulb dari Amirudin ManafPelaksanaan undangan oleh Terdakwa/ DirekturSurat pengambil alihan RULB oleh Dewan KomisarisUndangan RUPS dari Dewan KomisarisLaporan keuangan Direktur tahun 2007 Juni 2010(yang diminta hanya tahun 2009 dan dibahas)Surat Permintaan Data PT.

RUPS dan bantahanbantahanC1.C2.C3.C4.C5.C6.C7.C9.C10.C11.Perintah penyelenggaraan Rulb dari Amirudin Manaf 1 lbrPelaksanaan undangan oleh Terdakwa/ Direktur 3 lbrSurat pengambil alihan Rulb oleh Dewan Komisaris 1 lbrUndangan RUPS dari Dewan Komisaris 1 IbrLaporan keuangan Direktur tahun 2007 Juni2010 8lbr(yang diminta hanya tahun 2009 dan dibahas)Surat Permintaan Data PT. Volare Group tahun 2009dari akuntan publik 1 IbrSurat Berita Acara Penyerahan Data dari PT.

Bahwa Penilaian danpertimbangan Hukum Peradilan Tingkat Pertama terhadap perbuatanTerdakwa bahwa Terdakwa selaku Direktur tidak berinisatif sendirimelaksanakan RUPS dan tidak dapat melaksanakan tugasnya denganbaik sehingga merugikan Perusahaan seharusnya ditolak oleh JudexFacti (Pengadilan Tinggi) dalam pemeriksaan perkara di tingkat banding,karena RUPS sudah diterangkan Direktur tidak ada biaya yang cukupkarena Perusahaan mengalami kerugian dan iklaniklan sebagai tagihanyang belum masuk ke kas PT

Radio Swara Mahkota Polareksa samasakali tidak pernah dirapatkan dalam RUPS (semua Anggata Pesero)akan tetapi diputuskan sendiri dengan atas nama Pimpinan VolareGroup atau Pimpinan Volare Holding Company atau Pimpinan VolareNer Work.

No. 701 K /Pid/2012empat puluh ribu rupiah) selama 3 (tiga) tahun, dan bukan iklan orderAmirudin Manaf sebagimana dimaksud sebagai piutang Perusahaandalam RUPS akan tetapi iklan tersebut didapat sendiri secara langsungoleh Terdakwa dan di luar order Amirudin Manaf dan semuanya telahmasuk ke kas Perusahaan , keuangan iklan tersebut telah terakomodirdalam Laporan Keuangan RUPS bahkan tercatat dalam Laporan BukuHarian dan Bulanan.

Fitton Windu Utama di TUrut Terlawan;Bahwa oleh karena tidak ada itikad balk dari Para Terlawan untukmemenuhi kewajiban kontraktualnya sebagaimana tertuang dalam AktaNotariil diatas, berikut Notulen Pertemuan tanggal 19 Maret 2008, makapada tanggal 13 Juni 2008, diadakan Notulen Rape Umum PemegangSaham bertempat di Hotel Sheraton Surabaya (selanjutnya disebutsebagai Notulen RUPS tanggal 13 Juni 2008), dengan dihadiri olehsegenap Pemegang Saham PT.

Bahwa oleh karena telah dibuat Notulen RUPS tanggal 13 Juni 2008oleh segenap direksi dan Pemegang: Saham, berikut ditindaklanjutiHalaman 10 dari 22 Putusan Nomor 15/PDT/2018/PT PALdengan dibuatnya Surat Pernyataan oleh Para Terlawan yang padaintinya mengembalikan Saham berikut susunan Direksi PT.

Fitron Windu Utama danmengingkari Notulen RUPS tanggal 13 Juni 2008 berikut SuratPernyataan yang dibuatnya sendiri;Bahwa eksistensi pembuatan Notulen RUPS tanggal 13 Juni 2008Halaman 12 dari 22 Putusan Nomor 15/PDT/2018/PT PALdan Surat Pernyataan dari Para Pelawan merupakan bagian yangtidak terpisahkan dari dibuatnya Perjanjian Novasi. Dengan katalain, bilamana Para Terlawan pada waktu itu tidak membuatNotulen RUPS tanggal 13 Juni 2008 berikut Surat pernyataan makadapat dipastikan pula PT.

YerosOcean Shrimp melalui Perjanjian Novasi, Pelawan telahmelaksanakan kewajibannya dalam mengangsur cicilan yang manaseluruhnya akan Pelawan buktikan pada agenda pembuktian dalamperkara a quo;Bahwa dari uraian di atas, dengan adanya Notulen RUPS tanggal 13Juni 2008 maupun Surat Pernyataan yang telah dibuat. serta telahdilakukannya pembayaran cicilan fasilitas kredit PT.

PT.Fitton Windu Utama tanggal 13 Juni 2008;Menyatakan Terlawan telah Wanprestasi terhadap Surat Pernyataantertanggal 13 Juni 2008;Menyatakan Terlawan Ill telan Wanprestasi terhadap Surat Pernyataantertanggal 06 Juni 2009;Menyatakan permohonan eksekusi Para Terlawan dilandasi dengan itikadburuk dan oleh karenanya bertentangan dengan hukum;Menghukum Para Terlawan untuk mematuhi substansi RUPS PT.

Keputusan untuk diberhentikan anggota Direksi sebagaimana dimaksuddalam ayat (1) hanya dapat diambil setelah yang bersangkutan diberikesempatan untuk membela diridalam RUPS ;3. Dengan keputusan pemberhentian sebagaimana dimaksud dalam ayat (2)maka kedudukannya sebagai anggota Direksi berakhir ;Dan ketentuan Pasal 92 berbunyi sebagai berikut :1. Anggota Direksi dapat diberhentikan untuk sementara oleh RUPS atauKomisaris dengan menyebutkan alasannya ;2.

Dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah tanggalpemberhentian sementara harus diadakan RUPS ;5. Dalam RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat (4) anggora Direksi yangbersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri ;6. RUPS dapat mencabut keputusan pemberhentian sementara tersebut ataumemberhentikan anggota Direksi yang bersangkutan ;7.

No. 508 K/Pdt/2009Bahwa oleh karena itu terbukti pemberhentian Penggugat dari pekerjaandan jabatannya tersebut tidak berdasarkan pada RUPS sebagaimana diaturdalam Pasal 8 Surat Keputusan Bersama antara PT. Bank Bali Tbk. denganAnggota Direksi No.

Bank Bali Tbkberdasarkan RUPS dan berdasarkan Pasal 8 Kesepakatan Bersamamenentukan pemberhentian Penggugat harus melalui RUPS, oleh karenatindakan Tergugat dinilai telah menyalahi kesepakatan tersebut makadiajukan gugatan ini dengan menggugat PT. Bank Bali Tbk dengan demikiangugatan Penggugat cukup jelas dan terang ;Dikarenakan pertimbangan hukum tersebut adalah keliru, dengan dasardasar sebagai berikut :a.

Berdasarkan anggaran dasar atau keputusan RUPS, Dewan Komisarisdapat melakukan tindakan pengurusan Perseroan dalam keadaantertentu dalam jangka waktu tertentu (vide Pasal 100 ayat 3 UU No. 1Tahun 1995/Pasal 118 ayat 1 UU No. 40 Tahun 2007) ;3. Setiap anggaran dasar atau keputusan RUPS. Dewan Komisaris ataskerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalaimenjalankan tugasnya.

/Pembanding /Tergugat , Rapat UmumPemegang Saham (RUPS) sebagaimana yang dimaksud dalam AnggaranDasar Perseroan PT.

Sedangkan RUPS saja yang merupakan organ tertinggidan sebagai wadah untuk meminta pertanggung jawaban Termohon Kasasi/Pembanding/Tergugat belum dilaksanakan?

KPB Akta Nomor 51 tangal 15 Juli2010, bahwa sengketa mengenai gugatan pemegang sahamharuslahdiselesaikan terlabih dahulu melalui RUPS, baru setelah diketahui bahwaadanya tindakan Direktur Utama yang membawa kerugian bagi pemegangsaham lainnya, maka Pemegang saham lainnya dapat mengajukan gugatanmelalui Pengadilan Negeri;Dalam perkara a quo sama sekali belum dilakukan RUPS dan berdasarkanbuktibukti yang diajukan tidak satupun bukti yang membuktikan bahwa telahdilakukan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS

Bahwa sedangkan terhadap pelaksanaan right issue telahmemperoleh persetujuan terlebin dahulu dari RUPS Tergugat ,dimana dalam RUPS tersebut, Penggugat juga hadir dengan diwakilioleh kuasanya.106. Bahwa bridging loan dan right issue adalah merupakan tindakankorporasi biasa untuk menambah modal kerja.107.

Namunfaktanya, keputusan RUPS Tergugat tanggal 21 April 2006 tersebut,yang kemudian diperpanjang oleh Keputusan RUPS Tergugat yangtanggal 26 Mei 2008 sebagaimana tertuang dalam Akta No. 67 Tahun2008, Notaris Benny Kristianto, SH (bukti T8), telah diumumkankepada seluruh pemegang saham (pada tahun 2008 Penggugatsudah merupakan pemegang saham) Tergugat tentunya telahmengetahui keputusan RUPS Tergugat tersebut.Bahwa Tergugat juga telah memberitahukan penyertaanpenambahan modal dengan cara inbreng yang

).Dalam setiap RUPS, pemilihan setuju dan tidak setuju atas rencana atauagenda yang diajukan dalam RUPS adalah merupakan suatu hak yangselalu melekat kepada pertimbangan dan putusan mutlak dari pemegangsaham itu sendiri.

Bahwa seandainya dalam RUPS sudah ada hasil dari penilai langsung diumumkan di RUPS itu direksi tidak mengatakan kepada pemegang sahambahwa kami menunjuk si A sebagai profesi penilai tapi direksi kami sudahHal 195 dari 200 Hal Putusan No. 02/Pdt.G/2013/PN.Jkt.

sudah Go Publik ada ketentuan yangkhusus biasanya ditambahkan ketentuanketentuan yang dikeluarkan olehBapepam atau Bursa Efek, akan tetapi sepanjang menyangkut masalahhukum di perseroan terbatas yang berlaku tetap undangundang PT.Nomor 40 Tahun 2007 ;Bahwa dengan RUPS menentukan courum dalam teori hukum RUPSdengan RUPSLB punya formalitas dan punya kekuatan keabsahan yangsama ;Bahwa hanya kalau RUPS tahunan itu di selenggarakan rutin tahunansedangkan RUPS luar biasa diluar RUPS tahunan artinya setiap

Bahwa dalam rapat tersebut Para Penggugat berencana menjual sahamnyadan Tergugat berminat membeli saham milik Para Penggugat, maka untukitu disampaikan RUPS LB dan hasil dari RUPS LB PT Avia Global Teknologitersebut pada intinya menyetujui pengunduran diri Penggugat selakuDirektur Utama Perseroan, pengunduran diri Penggugat II selaku DirekturPerseroan dan pengunduran diri Penrigugat III selaku Komisaris Perseroandan mengangkat Direksi dan komisaris baru yaitu sebagai berikut: Direktur : Janto Tanumihardja

RUPS LB yangtelah dilaksanakan pada 7 September 2012 ini dituangkan ke dalamBerita Acara RUPS LB tertanggal 7 September 2012 dimana dalamberita acara RUPS LB dimaksud terdapat syarat dan kondisisehubungan dengan penjualan saham PT AGT antara Para TermohonKasasi dengan Pemohon Kasasi dan Saudara Chardin Trinanda.Perjanjian jual beli saham ini disepakati diantara para pihak aquo danmengikat serta berlaku sebagai undang undang bagi para pihak.

Sehingga jual beli sahamsaham milik ParaTermohon Kasasi menjadi batal secara hukum dengan sendirinyasebagaimana disepakati dalam Berita Acara RUPS LB tanggal 7September 2012. Terhadap hal ini Para Termohon Kasasi sudahmemahami dan menyadarinya sejak ditandatanganinya oleh para pihak(Pemohon dan Termohon Kasasi) Berita Acara RUPS LB tanggal 7September 2012 tersebut.

Pertimbangan Judex FactiPengadilan Tingkat Pertama telah tepat dalam memberikan pertimbanganbahwa RUPS LB maupun jual beli keduanya adalah bentuk persetujuandan RUPS LB merupakan pedoman untk melakukan jual beli.

Hal yang harus dipahamibahwa RUPS LB tanggal 7 September 2012 yang sudah ditandatanganidan disepakati oleh Pemohon Kasasi dan Termohon Kasasi mengikatdan merupakan undangundang bagi para pihak yang mengikatkan diridalam perjanjian (i.e. RUPS LB tanggal 7 September 2012).

Jkt.Pst.selain remunerasi dan fasilitas yang ditetapkan berdasarkankeputusan RUPS.26.

MIF,pelaksanaan RUPSLB 13 Desember 2017 telah memenuhi syaratuntuk dilaksanakan RUPS dan memenuhi syarat mengambilkeputusan RUPS sesuai kuorum sebagaimana diatur dalam Pasal 86dan Pasal 88 UU PT jo. Pasal 9 dan Pasal 10 Anggaran Dasar PT.MIF, yaitu dengan:a.

Bulan Maret 2017 s/d April 2017, oleh Dewan Komisaris selama 30 hari,namun tidak ada RUPS; Bulan Oktober 2017 s/d November 2017, oleh Dewan Komisaris selama30 hari, namun tidak ada RUPS; Bulan November 2017 s/d Desember 2017, oleh Dewan Komisaris yangkemudian dilakukan RUPS pada tanggal 13 Desember 2017; Bahwa Saksi menerangkan bahwa setelah dilakukan non aktif yangpertama, Saksi tidak lagi memiliki Kewenangan sebagai Direktur PT MIF.Seluruh pekerjaan Saksi dikerjakan oleh Tjan Kin, baik penandatangananbilyet

Demikian; Bahwa kalau di Pasal 105, tadi yang dibacakan, bahwa Direksi bisadiberhentikan sewaktuwaktu) oleh RUPS, tapi asal yang pentingmenyebutkan alasannya. Kalau ternyata, kalau kita mengatakan Direksimembela diri, argumen dari dewan komisaris yang memberhentikansementara ternyata dipatahkan, bisa dipatahkan, kalau bisa dipatahkan,normal, tentunya RUPS akan menerima ini. Tetapi kalau ternyata RUPSmengambil keputusan lain, yang dalilnya dipatahkan bisa jadi itu juga tidakditerima oleh RUPS.

Bahwa kalau pemberhentian sementara itu untuk tiga puluh hari, tigapuluh hari harus dilakukan RUPS, selama tiga puluh hari lan dewankomisaris memegang perseroan. Kalau dewan komisaris memberhentikansementara, tiga puluh hari tidak dilakukan RUPS, siapa yang wajibmelakukan RUPS? Dewan yang memberhentikan tadi, kalau tidakdilakukan, maka Direksi harus diangkat kembali.

NLT untuk mengisi RUPS dan RUPSLBMEMBUKTIKAN :TERGUGAT I telah beritikad baik mengundag PENGGUGAT, akan tetapi sebaliknyaPENGGUGAT dengan itikad buruk tidak menghadiri serta tidak mengindahkan undangan yangdikirimkan.Daftar Hadir RUPS dan RUPSLBMEMBUKTIKAN:Bahwa Sejak tahun 2008 sampai dengan tahun 2010 perwakilan TLS sama sekali tidakmenghadiri RUPS dan RUPS LB, sehingga banyak keputusan yang tidak dapat diambil karenatidak memenuhi kuorum, termasuk diantaranya dalam perubahan Anggaran Dasar untukdisesuaikan

NLT.Resolusi RUPS dan RUPSLB tahun 2006 2009MEMBUKTIKAN:pernah dilaksanakannya RUPS dan RUPSLB namun tidak pernah dihadiri oleh PENGGUGAT.Laporan Polisia) Surat Tanda Penerimaan Laporan atas laporan Sdr. Irawady No. LP/ 371 /K/VII/2007/Res.Tangerang.b) Surat Tanda Penerimaan Laporan atas laporan Sdr. lrawady No. LP/ 372 /K NII /2007 /Res.Tangerang.c) Surat Tanda Penerimaan Laporan atas laporan Sdr. lrawady No. LP/ 698 /K /XIl /2007/Res.Tangerang.

II memperkerjakan TERGUGAT I berdasarkan keputusan RUPS,sehingga rangkap jabatan yang dimaksud oleh PENGGUGAT tidak melanggarundangundang.Surat Perjanjian Sewa Tanah dan BANGUNAN antara Tergugat I dan Tergugat IIa.

Jiro Soma; Bahwa, saksi tahu risalah Rapat RUPS karena dokumen tersebut ada dibagian saya; Bahwa, Mr. Jiro Sema sebagai Presiden Direktur sejak tahun 2004; Bahwa, Mr Jiro Soma setiap tahun menyelenggarakan RUPS; Bahwa, hasil RUPS antara lain Laporan Keuangan PT NLT danpergantian Direksi;Bahwa, PT NLT pertama kali saksi masuk di Batu Ceper, akhir tahun 1997 pindahke Cikupa;Bahwa, pemegang saham PT NLT adalah PT. Telison 40%, PT.

; Bahwa, benar memegang hasil RUPS adalah tugas saksi;Menimbang, bahwa terhadap perkara ini telah pula dilakukan Pemeriksaan Setempatpada lokasi pabrik PT.

Menyatakan perbuatan tergugat memberi kuasa kepada Kusnadi Tjandra agar memimpin RUPS PT NEW WORLD RUBBER FACTORY Ltd.NV adalah perbuatan melawan Hukum;4. Menyatakan bahwa RUPS yang dilaksanakan di singosari yang dipimpin KUSNADI TJANDRA selaku kuasa dari STEPHANUS SETIAWAN(Tergugat) adalah tidak sah dan bertentangan dengan hukum;5.

Menyatakan RUPS dari PT NEW WORLD RUBBER FACTORY Ltd.NV dengan segala keputusannya yang tercantum dalam Akta No. 13 Tanggal 22 September 2004 tentang Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan Terbatas PT NEW WORLD RUBBER FACTORY LTD. Nv YANG DIBUAT OLEH Notaris PRIME CIPTA BUDI SANTOSO,SH adalah batal demi hukum sehingga tidak mempunyai kekuatan hukum;6.

Menghukum TERGUGAT I untuk menyelenggaralan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa ( RUPS LB ) dengan agenda rapat, merubah data perusahaan dengan mengeluarkan nama PENGGUGAT sebagai pemegang saham pada TERGUGAT I dan selanjutnya mencatatkan nama TERGUGAT II sebagai pemegang saham pada TERGUGAT I;5. Menghukum TERGUGAT I, untuk menyampaikan perubahan data tersebut untuk dicatatkan sebagai perubahan data perseroan TERGUGAT I kepada TURUT TERGUGAT III;6.

Menyatakan bahwa, Apabila dalam waktu 14 ( empat belas hari ) sejak tanggal putusan ini, ternyata TERGUGAT I secara suka rela, tidak juga menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa ( RUPS LB ) untuk merubah data perusahaan dengan mengeluarkan nama PENGGUGAT sebagai pemegang saham pada TERGUGAT I dan mencatatkan nama TERGUGAT II sebagai pemegang saham pada TERGUGAT I kepada TURUT TERGUGAT III, maka MEMERINTAHKAN TURUT TERGUGAT III untuk melakukan perubahan dan mencatatkan dalam

BUMI SAMUDRA JEDINE ) belum mengadakan RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa ( RUPS LB ) dimaksud, sehinggasecara Administrasi pada data base TURUT TERGUGAT III masih tercatatnama PENGGUGAT sebagai Pemegang Saham pada TERGUGAT ;Bahwa, PENGGUGAT beberapa kali mengirimkan surat kepadaTERGUGAT yang isinya meminta, agar TERGUGAT I, segeramelaksanakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa ( RUPS LB),sesuai Surat tanggal 1 November 2016 dan 25 Juli 2016, namun keduasurat tersebut tidak pernah ditanggapi oleh

MENGHUKUM TERGUGAT untuk menyelenggaralan Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa ( RUPS LB ) dengan agenda rapat,merubah data perusahaan dengan mengeluarkan nama PENGGUGATsebagai pemegang saham pada TERGUGAT dan selanjutnyamencatatkan nama TERGUGAT Il sebagai pemegang saham padaTERGUGAT ;V. Menghukum TERGUGAT , untuk menyampaikan perubahan datatersebut untuk dicatatkan sebagai perubahan data perseroanTERGUGAT kepada TURUT TERGUGAT III;VI.

DirjenAHU dari Penggugat PT Solid Gold Prima sebagai pemegang saham padaTergugat PT.Bumi Samudera Jedine;Menimbang, bahwa berdasarkan bukti P9 s/d P11 masingmasingberupa Permohonan RUPS Luar Biasa PT.Bumi Samudera Jedine tertanggal01 Nopember 2016, O7 April 2017 dan 31 Agustus 2017 untukmenyelenggarakan RUPS LB namun dari pihak Tergugat PT.Bumi SamuderaJedine tidak memperdulikannya juga tidak melakukan kewajibannya sebagaiPerseroan dan menimbulkan kerugian pada diri pihak Penggugat, sehinggaPenggugat

Solid Gold Prima sebagai pemegangSaham pada Tergugat dan untuk selanjutnya mencatatkan nama Tergugat Ilsebagai pemegang saham pada Tergugat PT.Bumi Samudera Jedine,bahwaternyata pihak Penggugat telah berulang kali meminta kepada Tergugat untukmelakukan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS LB) danmencatatkan Tergugat Il dalam Daftar Pemegang Saham pada Tergugat ,tetapi tetap tidak diabaikan padahal menurut Pasal 78 ayat (1) dan (4) bahwaPenyelenggaraan RUPS LB dapatsaja dilakukan atas permintaan

1(satu) orangpemegang saham dalam hal ini Penggugat dan dapat diminta setiap waktuberdasarkan kebutuhan dan kepentingan kepada pihak Tergugat PT.BumiSamudera Jedine itu sudah sah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPS LB), sehingga dengan demikian Majelis Hakim berpendapat dengantidak dilaksanakannya RUPSLB oleh Tergugat!

Bahwa pada hari Kamis, tanggal 16052013 (enam belas Mei dua ributiga belas) telah berlangsung di Kantor saya Notaris selaku TurutTergugat Il Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dengan 2 (dua)agenda pokok, yaitu :a. RUPS Tahunan (sebagaimana tertuang dalam akta Berita AcaraRapat Nomor 28) danb. RUPS Luar Biasa (sebagaimana tertuang dalam akta Berita AcaraRapat Nomor 29) ;4.

Bahwa apa yang dituangkan Fundamentum Petendi maupun dalampetitum dari Penggugat adalah tidak benar karena Turut Tergugat IItelah membuat akta Berita Acara Nomor 28 berisi RUPS Tahunan danBerita Acara Rapat Nomor 29 berisi RUPS Luar Biasa ;.

Foto copy Akta Keputusan RUPS Luar Biasa PT. Bangun MegahSemesta, Nomor : 88, tertanggal 27 Juli 2011, yang dibuat oleh AnlyCenggana, S.H., Notaris di Batam (Bukti P2) ;3. Foto copy Akta Keputusan RUPS Luar Biasa PT. Bangun MegahSemesta, Nomor : 10, tertanggal 7 Juli 2011, yang dibuat oleh AnlyCenggana, S.H., Notaris di Batam (Bukti P3) ;4. Foto copy Akta Keputusan RUPS Luar Biasa PT.

Foto copy Akta Perubahan Keputusan RUPS Luar Biasa PT. BangunMegah Semesta, Nomor : 1, tertanggal 1 Agustus 2011, yang dibuatoleh Anly Cenggana, S.H., Notaris di Batam (Bukti P5) ;6. Foto copy Akta Berita Acara RUPS Luar Biasa PT. Bangun MegahSemesta, Nomor : 2, tertanggal 2 Desember 2011, yang dibuat olehAnly Cenggana, S.H., Notaris di Batam (Bukti P6) ;7.

Foto copy surat undangan RUPS Tahunan, Nomor : 164/BMS/V/2013, tertanggal 11 Mei 2013, yang dibuat oleh Tjipta Fudjiarta, diBatam (Bukti TI.II41) ;42.

Koperasi Karyawan 16 48.000.000, 2Departemen KehutananTotal 800 2.400.000.000, 100 RUPS tanggal 1 Oktober 2007 tidak kuorum tapi mendapatkan persetujuan dariTergugat ;Bahwa pada tanggal 1 Oktober 2007, PT. Kodeco Timbermenyelenggarakan RUPS dengan dihadiri oleh pemegang saham :a. PT. Bintang Bengawan, pemilik 280 saham atau setara 35 % ;b. PT. Dwi Usaha Sari, pemilik 184 saham atau setara 23 % ;c.

KodecoTimber sebagaimana tertuang dalam Akta Nomor 83 tanggal 27 Agustus 1998(bukti P6) diatur dan dipersyaratkan bahwa kuorum RUPS, baik pertamamaupun kedua, untuk melakukan perubahan anggaran dasar termasukperubahan modal PT.

Kodeco Timber dapat dilakukan apabila RUPS dihadirioleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 bagian dari seluruhsaham yang telah dikeluarkan yang mempunyai hak suara yang sah ;2/3 bagian adalah setara dengan 66,66 % (enam puluh enam koma enam puluhenam persen), atau dalam hal PT.

Terdapat keberatan dari kreditor atas keputusan RUPS mengenaipengurangan modal ;Berdasarkan Pasal 21 ayat (1) dan (2) juncto Pasal 27 huruf a, makaTermohon Kasasi/Tergugat/Pembanding berkewajiban untuk memeriksaapakah suatu perubahan anggaran dasar bertentangan dengan tata caraperubahan anggaran dasar atau tidak, termasuk didalamnya memeriksa tatacara penyelenggaraan suatu RUPS antara lain meliputi kuorum (apakahRUPS yang diselenggarakan telah mencapai kuorum atau tidak) ;Oleh karenanya Surat Keputusan

Kodeco Timber mempunyai waktu untukmemperbaiki RUPS yang tidak mencapai kuorum sebagaimana tertuangdalam Akta Nomor 2 tanggal 1 Oktober 2007 tersebut, termasuk cukupwaktu untuk menyesuaikan anggaran dasarnya dengan UUPT. Selain itu,terbatasnya jangka waktu satu tahun, tidak dapat dijadikan alasan untukmemberikan persetujuan akta atau RUPS yang tidak memenuhi syaratkuorum.

tanggal 8 Juni 2004.a Bahwa dalam penyelenggaraan RUPS pada tanggal 8 Juni 2004 itu, Tergugat I,II dan II telah melakukan perbuatan melawan hukum, karena RUPS itubermaksud untuk meminta persetujuan agar Direksi perseroan dapat meminjamuang kepada bank dengan menjaminkan sebagian atau seluruh asset perseroan,sehingga RUPS harus dengan kuorum khusus, yaitu kuorum yang dirumuskandalam Pasal 11 ayat 4 Anggaran Dasar, dan karena itu RUPS harus dihadiri olehpemegang saham yang mewakili paling sedikit

34 jumlah saham yang sah dankeputusan disetujui oleh %4 jumlah saham yang hadir ;Pasal 11 ayat 4 Anggaran Dasar itu sama maknanya dengan Pasal 88 ayat (1)dari UndangUndang Nomor Tahun 1995 yang berbunyi: Direksi wayjibmeminta persetujuan RUPS untuk mengalihkan atau menjadikan jaminanutang seluruh atau sebagian besar kekayaan perseroan ;b Bahwa untuk mata acara RUPS tentang "penjaminan asset perseroan kepadaBank" maka kuorum RUPS tanggal 8 Juni 2004 tidak tercapai karena hanyadihadiri oleh 50% jumlah

hukum karena menyelenggarakan RUPS tanggal 8 Juni itutanpa didahului surat panggilan kepada para Penggugat selaku pemegang sahamserta tanpa adanya pengumuman dalam 2 (dua) surat yang terbit di tempatkedudukan perseroan, Tarakan, dan karena itu melanggar Pasal 20 ayat 2Anggaran Dasar ;d Bahwa Tergugat I dalam menyelenggarakan RUPS tanggal 8 Juni 2004 itu telahmelakukan perbuatan melawan hukum dengan melanggar Pasal 20 ayat 1Anggaran Dasar, yaitu menyelenggarakan RUPS di Jakarta, di luar tempatkedudukan

perseroan, Tarakan, sedang Pemegang Saham tidak seluruhnyahadir ;2 Keputusan RUPS luar biasa tanggal 8 Juni 2004 tidak sah dan batal demiHukum ;a Bahwa jumlah saham yang sudah dikeluarkan ada sebanyak 500 saham danpemegang saham yang hadir atau mewakili dalam rapat hanya 250 saham atau50% jumlah saham, yaitu saham para Tergugat, Hendrik Hakim 175 saham(35%) dan Steven Hakim 75 saham (15%) dan karena itu keputusan RUPS tidakmungkin sah dan mengikat perseroan ;Hal. 7 dari 70 hal.

Gusher Tarakan dijaminkan pada BNI tanpa persetujuan RUPS, sedangpenggunaan pinjaman itu tidak pernah diaudit ;a Bahwa pinjaman asset PT Gusher Tarakan kepada PT. Bank Negara Indonesia(persero) Tbk Wilayah IX Banjarmasin pada tahun 2004 berjalan tanpapersetujuan RUPS dan oleh karena itu adalah tidak sah, sehingga merupakanperbuatan melawan hukum dari para Tergugat.

Plaza Centre; 4) Bahwa salah satu hasil RUPS pada tanggal 26 April 2007 melaluipemungutan suara pemegang saham adalah memutuskanmenyatakan memblokir pembayaran deviden sebanyak 2 (dua)lembar saham atau sebanyak 10 % milik Sri Taslim yang ada di PT.Medan Plaza Center sampai ada keputusan pengadilan yangberkekuatan NUKUM) 272222 nnn an ne nen ene enn5) Bahwa Sri Taslim merasa keberatan atas adanya RUPS PT.

yang tidak sesuai dengananggaran dasar PT Medan Plaza Centre dan atau undangundang No. 1 tahun 1995 adalah merupakan perbuatanmelawan hokUM)9 22002 2o cnn eee cece cee eee neec) Menyatakan batal demi hukum putusan RUPS PT Medan PlazaCentre tanggal 07 April 2006 beserta segala akibat hukumnya;d) Menyatakan batal demi hukum putusan RUPS PT Medan PlazaCentre tanggal 07 April 2006 tentang pemberhentian Ny SryTaslim sebagai Komisaris Utama PT Medan Plaza Centre;Bahwa selanjutnya Ny Patty Tjandra, mengajukan

PT Medan Plaza Centretanggal 07 April 2006 beserta segala akibat hukumnya Menyatakan batal demi hukum putusan RUPS PT Medan Palza Centretanggal 07 April 2006 tentang pemberhentian Ny Sry Taslim sebagaiKomisaris Utama PT Medan Plaza Centre; Menyatakan batal demi hukum putusan RUPS PT Medan Plaza Centretanggal 07 April 2006 tentang pemberian wewenang kepada Direksiuntuk memilih opsi dari pihak walikota;10.

Bahwa benar pemblokiran Deviden sebesar 10% ( 2 Lembar Saham ) PTMedan Plaza Center yang diakui oleh Sri Taslim sebagi miliknya adalahdidasarkan pada Hasil RUPS PT Medan Plaza Center tanggal 26 April2007 sesuai dengan Akte Berita Acara No: 3 tanggal 1 April 1986 dankemudian Hasil RUPS tanggal Pada tanggal 23 Mei 2014 yangdituangkan dalam Akte No: 31 tanggal 23 Mei 2014;Ill. Tentang Penghentian Penyidikan;1. Tentang Hukumnyaj 222022 22 ooo scene enea.

Pid/2016/PN.MdnPelapor Suharto bukan merupakan Tindak Pidana karena Terlaporbelum membayarkan deviden atas 2 ( dua ) lembar saham milikPelapor adalah berdasarkan RUPS dan dana tersebut masihdisimpan di Bank a.n. PT Medan Plaza Center;2) Rekomendasi gelar pada intinya menyatakan agar Penyidikmengehentikan penyidikan;4. Kesimpulan; == 2229 2222 nee nne oea.

;Bahwa pada bulan Januari 2004 masuk kembali bekerja di perusahaan yangdipimpin oleh Tergugat dengan jabatan Direktur Keuangan, pengangkatantersebut dilaksanakan melalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) denganpemberian upah per bulan sebesar Rp.33.837.400 (Tiga Puluh Tiga Juta DelapanRatus Tiga Puluh Tujuh Ribu Empat Ratus Rupiah) ;Bahwa pada bulan Maret 2010 Penggugat mengundurkan diri dengan alasanadanya diskriminasi dalam pelaksanaan pembayaran upah terhadap Penggugatkarena bila dibandingkan dengan

;Bahwa dalam surat pengunduran diri Penggugat pernah memohon / memintaagar tergugat segera melaksanakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS),mengingat pengangkatan Penggugat sebagai Direktur Keuangan pada bulanJanuari 2004 adalah berdasarkan RUPS dan selayaknya pulalah pemberhentianPenggugat dibawakan ke dalam rapat RUPS, karena tanggung jawab hukummasih tetap melekat pada diri penggugat sebagai satusatunya orang pribumiyang bekerja pada perusahaan Tergugat dengan jabatan yang sangat prinsip /utama,

Pada angka 4 dan 9 posita Gugatan, Penggugat mendalilkan bahwa:"Bahwa pada bulan Januari 2004 masuk kembali bekerja di perusahaan yangdipimpin Tergugat dengan jabatan Direktur Keuangan, pengangkatan tersebutdilaksanakan melalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dengan pemberianupah per bulan sebesar Rp. 33.837.400.".

;"Bahwa dalam surat pengunduran diri Penggugat pernah memohon/meminta agarTergugat segera melaksanakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) mengingatpengangkatan Penggugat sebagai Direktur Keuangan pada bulan Januari 2004 adalahberdasarkan RUPS, dan selayaknya pulalah pemberhentian Penggugat dibawakan kedalam rapat RUPS... ".;.

Anggota Direksi diangkat oleh RUPS.;(4). Anggaran dasar mengatur tata cara pengangkatan, penggantian, danpemberhentian anggota Direksi dan dapat juga mengatur tentang tata carapencalonan anggota Direksi.;(5). Keputusan RUPS mengenai pengangkatan, penggantian, dan pemberhentiananggota Direksi juga menetapkan saat mulai berlakunya pengangkatan,penggantian, dan pemberhentian tersebut.

BPR NBP 13) Stabat mulaibekerja tanggal 30 Maret 2000 (masa kerja kurang lebih 12 tahun) dengan menerimaHal. dari 12 hal.Put.Nomor: 592 K/Pdt.SusPHI/2013upah Rp6.720.000,00 (enam juta tujuh ratus dua puluh ribu rupiah)/bulan dandiberhentikan tanggal 30 September 2011;2Bahwa pada tanggal 30 September 2011 Tergugat selaku majikan telahmemberhentikan Penggugat dengan alasan Hasil RUPS (Rapat UmumPemegang Saham) padahal patut diketahui oleh Tergugat bahwa PemutusanHubungan Kerja (PHK) itu tidak beralasan

Direktur PT BPRberdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS);e Bahwa Pemberhentian Penggugat sebagai pengurus ic. Direkturberdasarkan RUPS dan salah satu Anggota Rapat RUPS adalahPenggugat sendiri dengan demikian pemberhentian tersebut dianggapdisetujui oleh Penggugat, karena Penggugat sendiri menandatanganihasil RUPS;e Bahwa jika Penggugat keberatan diberhentikan sebagai Direktur padaPT BPR NBP 13 Stabat, berdasarkan RUPS jo.

BPR NBP 13 Stabat, berdasarkan hasil RUPS dan atauRapat Umum Luar Biasa Pemegang Saham, oleh karenanya hubunganhukum antara Penggugat dengan Tergugat dalam perkara Aq tidak adadan atau tidak mempunyai hubungan hukum;e Bahwa oleh karena Tergugat bukan pemilik saham tetapi pejabatstruktural pada PT.

Bank PerkreditanRakyat NBP 13 Stabat dan memegang Jabatan Direktur denganmenerima upah sebesar Rp6.720.000,00 (enam juta tujuh ratus duapuluh ribu rupiah) perbulan dan di PHK berdasarkan Hasil Rapat UmumPemegang Saham (RUPS);Bahwa oleh karena Pemohon Kasasi adalah karyawan PT.

Bank PerkreditanRakyat NBP 13 Stabat menerima upah sebesar Rp6.720.000,00 (enamjuta tujuh ratus dua puluh ribu rupiah) perbulan dan di berhentikanberdasarkan hasil RUPS dan Tergugat adalah Pimpinan Tertinggi danPenanggungJawab di PT. Bank Perkreditan Rakyat NBP 13 Stabat danjelas mempunyai kapasitas untuk mewakili PT.

Mazekadwisapta abadi yang mengukuhkan PENGGUGATmdnjabat sebagai anggota Direksi berupa Direksi Operational, dan tidakad a juga Surat penunjukkan secara tertulis kepada PENGGUGAT untukmgnjalankan tugas sebagai seorang Direksi Operational;nwa hat tersebut telah PENGGUGAT tanyakan kepada PihakTERGUGAT, akan tetapi tetap tidak ada kejeiasan sama sekali;Ba fowa Berdasarkan Pasal 94 ayat 1 Undangundang No. 40 tahun2007ter tang Perseroan Terbatas, jelas di sebutkan bahwa:Anggota Direksi di angkat oleh RUPS"ain

pasal di atas, Pasal 94 ayat 7 Undangundang No. 40 Tahun 2007ter tang Perseroan Terbatas, juga di sebutkan*Dalam hal terjadi pengangkatan, penggantian, dan pemberhentiananj;gota Direksi, Direksi wajib memberitahukan perubahan anggotaDireksi kepada Menteri untuk di catat dalam daftar Perseroan dalamjJangka waktu paling larnbat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggalkeputusan RUPS ter >ebut"Jadi jelas terbukti Pengangkatan anggota Direksi berupa DireksiOperational harus melalui mekanisme seperti

yang telah di atur dalamUndangundang No. 40 tahun 2013 tentang Perseroan Terbatas, yaituhaius melalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS);3 Bahwa seiain hal tersebut di atas, pernah pada suatu kesempatan adabeberapa Customer menanyakan keabsahan dari jabatan yang di emban hrPENGGUGAT selaku Direksi Operational, sehirtgga hal tersebut jelas teliihmerugikah kepentihgan dan kredibilitas PENGGUGAT di mata Cu stomer;Halaman 2.

RUPS , maka PENGGUGAT dengan ini merasa SANGAT DilIUGIKAN BAM SECARA MATERiIL MAUPUN IMMATERIIL;Me ngingat PENGGUGAT yang pada saat ini sedang melakukanperintisan Ka ier dan membutuhkan kepercayaan yang cukup besar dikalangan luas baik di masyarakat maupun di perusahanperusahanlainnya, maka ke ugian yang diderita oleh PENGGUGAT sangatiah besaryang dapat diri nci sebagai berikut:Ba iwa kerugian yang diderita oleh PENGGUGAT secara materiil adaiahsebagai berikut:n Kehilangan kesempatan untuk mendapatkan

immateriii PENGGUGAT dinilai sebesarRp.tBCfOf.0p0,00# (Satu miiyar rupiah),Dengan demikian total dari kerugian PENGGUGAT baik secara materiilmaupufi immateriii adalah sebesar Rp. 2.000.000.000, (Dua miiyarrupiah).Bahwd Berdasarkan uraianuraian posita di atas, maka terbukti terdapoatfakta Hukum yang menunjukkan Pengangkatan PENGGUGAT sebagaianggota Direksi dengan jabatan berupa Direksi Operational adalah tidaksesuai aturan Hukum yang berlaku karena tidak di Jakukan melalui RapatUmum Pemegang laham (RUPS

AA ANDI PRAJITNO, Drs, SH, Mkn Notaris di Surabaya, 1 (satu) bandel copy legalisir minuta akta no. 18 tanggal 23 Agustus 2017 tentang berita acara RUPS-LB PT ZANGRANDI PRIMA yang dibuat dihadapan Dr. AA ANDI PRAJITNO, Drs. SH. Mkn Notaris Surabaya, dikembalikan kepada Dr. A.A. Andi Prajitno, Drs., SH., M. Kn.;

1. Membebankan biaya perkara untuk dua tingkat peradilan kepada Negara;

SYLVIA TANUMULIA.Pada tanggal 07 Juni 2017, diadakan RUPS Luar Biasa PT. ZANGRANDIPRIMA tanggal 07 Juni 2017, sebagaimana dimaksud dalam Akta No. 42, tanggal07 Juni 2017 tentang berita acara RUPS Luar Biasa PT. ZANGRANDI PRIMA,yang dibuat oleh A.A. ANDI PRAJITNO, S.H., M.Kn, Notaris di Surabaya yangsalah satu agenda rapat yaitu persetujuan pengalihnan saham perseroan sebagaiberikut : 10 saham milik ILSE RADIASTUTI TANUMULIA kepada para ahli warisJANI LIMAWAN, 10 saham milik Alm.

SYLVIA TANUMULIA.Pada tanggal 07 Juni 2017, diadakan RUPS Luar Biasa PT. ZANGRANDIPRIMA tanggal 07 Juni 2017, sebagaimana dimaksud dalam Akta No. 42, tanggalO07 Juni 2017 tentang berita acara RUPS Luar Biasa PT. ZANGRANDI PRIMA,yang dibuat oleh A.A. ANDI PRAJITNO, S.H., M.Kn, Notaris di Surabaya yangsalah satu agenda rapat yaitu persetujuan pengalihnan saham perseroan sebagaiberikut : 10 saham milik ILSE RADIASTUTI TANUMULIA kepada para ahli warisJANI LIMAWAN, 10 saham milik Alm.

Untuk mencapaikuorum harus dihadiri juga oleh para pemegang saham yang lain yaitu ROBBYICHWAN TANUMULIA atau ILSE RADIASTUTI TANUMULIA.Ada agenda lain pada RUPS Luar Biasa ini yaitu pengesahan peralihansaham milik (Alm) SYLVIA TANUMULIA kepada terdakwa EMY TANUMULJA, Ny.Drg. GRIETJE TANUMULIA (berkas terpisah) dan Ir. WILLY TANUMULIA (berkasterpisah).

SYLVIA TANUMULIA.Bahwa pada tanggal O7 Juni 2017, diadakan RUPS Luar Biasa PT.ZANGRANDI PRIMA tanggal 07 Juni 2017, sebagaimana dimaksud dalam AktaNo. 42, tanggal O07 Juni 2017 tentang berita acara RUPS Luar Biasa PT.ZANGRANDI PRIMA, yang dibuat oleh A.A. ANDI PRAJITNO, S.H., M.Kn, Notarisdi Surabaya yang salah satu agenda rapat yaitu persetujuan pengalihnan sahamperseroan sebagai berikut : 10 saham milik ILSE RADIASTUTI TANUMULIAkepada para ahli waris JANI LIMAWAN, 10 saham milik Alm.

Ada agenda lain pada RUPS Luar Biasa ini yaitupengesahan peralihan saham milik (Alm) SYLVIA TANUMULIA kepada Ir. WILLYTANUMULIA (berkas terpisah), Ny. drg. GRIETJE TANUMULIA (berkas terpisah)dan terdakwa EMMY TANUMULJA. Yang menjadi ketua rapat pada RUPS LuarBiasa yang tertuang dalam Akta No. 18 tanggal 23 Agustus 2017 tentang BeritaAcara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. ZANGRANDI PRIMAadalah saksi FRANSISKUS MARTINUS SOESETIO (berkas terpisah) selakuDirektur Utama.