Bahwa berdasarkanBerita Acara Pemeriksaan Laboratoris No.79 G /VII/2013/UUPT LAB UJINARKOBA tanggal 5 Juli tahun 2013, yang kesimpulannya menyatakan :Barang bukti daun tersebut benar ganja mengandung THC(Tetrahydrocanabinol) dan terdaftar dalam Golongan I Nomor urut dan 9Lampiran UndangUndang Republik Indonesia Nomor 35 Tahun 2009Tentang Narkotika ;Perbuatan Terdakwa tersebut sebagaimana diatur dan diancam pidana dalampasal 114 ayat (1) Jo pasal 132 ayat (1) UndangUndang RI No.35 tahun 2009 tentangnarkotika

Bahwa berdasarkanBerita Acara Pemeriksaan Laboratoris No.79 G /VII/2013/UUPT LAB UJINARKOBA tanggal 5 Juli tahun 2013, yang kesimpulannya menyatakan :Barang bukti daun tersebut benar ganja mengandung THC(Tetrahydrocanabinol) dan terdaftar dalam Golongan I Nomor urut dan 9Lampiran UndangUndang Republik Indonesia Nomor 35 Tahun 2009Tentang Narkotika ;Perbuatan Terdakwa tersebut sebagaimana diatur dan diancam pidana dalampasal 111 ayat (1) jo pasal 132 ayat (1) UndangUndang RI No.35 tahun 2009 tentangnarkotika

Pasal 1ayat 2 UU Kepailitan dan PKPU, "kreditur"adalah Orang yang mempunyai piutang karenaperjanjian atau undangundang yang dapat ditagih dimuka pengadilan, atau. secara sederhana Pasal 1ayat 2 membatasi bahwa yang dapat dikategorikansebagai kreditur adalah orang;Bahwa dalam hukumperdata, Orang (person)adalah pembawa hak atau subjek di dalam hukum yaituindividu) dan badan hukum (rechts persoon);Bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 7 ayat (4)Undangundang No. 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas ("UUPT

Pasal 7 ayat (4) UUPT;Bef Bahwa Majelis Hakim Pengadilan Niaga padaPengadilan Negeri Jakarta Pusat 1 keliru karenaberpendapat bahwa PT Centuri Kemas Pratama adalahkreditur Pemohon PK padahal dalam pemeriksaanperkara kepailitan a quo Majelis Hakim PengadilanNiaga pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat menemukanbahwa tidak ada bukti pengesahan Menkumham yangmengesahkan PT Centuri Kemas Pratama sebagai badanhukum (rechts person);3.8.

Pasal 7 ayat (4) UUPT, olehkarenanya mohon Majelis Hakim pada Mahkamah Agung RIyang terhormat mengabulkan permohonan' peninjauankembali a quo dan oleh karenanya membatalkan PutusanPailit No. 22/PAILIT/2010/PN.JKT.PST., tanggal 21April 2010;Majelis Hakim khilaf atau keliru dalammemeriksa alat bukti Pemohon Pailit;4.1. Bahwa Majelis Hakim Pengadilan Niaga padaPengadilan Negeri Jakarta Pusat khilaf atau kelirukarena mendasarkan putusan pailit pada alat buktiyang tidak sah dan tidak cukup;4.2.

tersebut butir 1 dengan jelas telahmenyatakan bahwa pihak Penjual (PARA PENGGUGAT) dengan inimenyerahkan dan Pembeli (TERGUGATII dan TERGUGAT Ill) denganini menerima penyerahan dan pengalihan hak kepemilikan atas SahamYang Dijual dari Penjual;Dengan demikian berdasarkan dokumen AJB yang ditandatanganisendiri oleh PARAPENGGUGAT sendiri, diketahui bahwa penyerahanatas saham (levering) telah selesai dilakukan secara sah sebagaimanadiatur dalam pasal 56 UndangUndang Perseroan Terbatas No. 40Tahun 2007 (UUPT

Pemberitahuan Perubahan Susunan Pengurus, PengalihanSaham PT ESC URBANFOODSTATIONberkedudukan diBadungKabupaten Badung telah diterima dan dicatat didalam data base SistemAdministrasi Badan Hukum Kemenkumham;Bahwa dengan demikian jelas bahwa untuk gugatan pembatalan apayang tercantum dalam DPS Perseroan, tidak sematamata menggugatpemegang saham saja, akantetapi juga mengikutsertakan pihakKementerian Hukum dan HAM khususnya Direktorat JenderalAdministrasi Hukum Umum (AHU);Selanjutnya, menurut pasal 50 UUPT

Bahwa apa yang dilakukanTERGUGAT Il REKONVENSI sama sekali tidak dapat diterima olehPARA PENGGUGAT REKONVENSI selaku Pemegang Saham 100%Perseroan,danolehkarenanyaperbuatanTERGUGATIIREKONVENSImenandatangani PERJANJIAN PENGELOLAAN merupakan perbuatanyang harus dipertanggung jawabkan secara pribadi oleh TERGUGATIIREKONVENSI sebagaimana diatur dalam Pasal 97 UU PerseroanTerbatas No. 40Tahun 2007 (UUPT ) ;5922. Bahwa isi pokok dari Perjanjian Pengelolaan dengan PT MBK berisiantara lain :a.

adalah Perjanjianperjanjian yang dibuat sendiri olehTERGUGAT Il REKONPENSI dalam kedudukannya selaku Direktur,dengan mengatasnamakan PERSEROAN, dengan pihak PT MBkK;Bahwa lahan kawasan yang telah disewa oleh PERSEROAN untukmenjalankan kegiatan usahanya tersebut, secara sewenangwenangdan bukan untuk kepentingan Perseroan, telah dialinkan kepada pihaklain oleh TERGUGAT Il REKONPENSItanpa persetujuan PARAPENGGUGAT REKONPENSI selaku 100% Pemegang SahamPerseroan ;Bahwa sebagaimana diketahui Pasal 97 UUPT

,sebagai berikut:(1) Direksi bertanggung jawab atas pengurusan Perseroansebagaimana dimaksud dalam Pasal 92 ayat (1);30.31.65(2) Pengurusan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), wajibdilaksanakan setiap anggota Direksi dengan itikad baik dan penuhtanggung jawab;(3) Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadiatas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah ataulalai menjalankan tugasnya sesuai dengan ketentuansebagaimana dimaksud pada ayat (2).Bahwa selain itu Pasal 102 UUPT

Artinyatransaksi tersebut oleh Perseroan tidak diakui keberadaannya.Pasal 66 UUPT:"(1) Direksi menyampaikan laporan tahunan kepada RUPS setelahditelaah oleh Dewan Komisaris dalam jangka waktu paling lambat6 (enam) bulan setelah tahun buku Perseroan berakhir.(2) Laporan tahunan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) harusmemuat sekurangkurangnya:a.

bonafide.PIERCING THE CORPORATE VEIL; TERGUGAT BERTANGGUNGJAWAB SECARA PRIBADI32.Bahwa, berdasarkan hal di atas telah terbukti Akta Perjanjian KerjasamaNo. : 07 tanggal 18 April 2009 dibuat dengan melanggar syarat subjektifdan objektif dari syarat sah perjanjian, maka selain Akta PerjanjianKerjasama No. : 07 tanggal 18 April 2009 tersebut BATAL, halhalsehubungan dengan Akta No. 07 tanggal 18 April 2009 tersebut danmenjadi beban dan tanggung jawab pribadi dari TERGUGAT (VidePasal 92 dan Pasal 97 UUPT

).Pasal 92 UUPT:"(1) Direksi menjalankan pengurusan Perseroan untuk kepentinganPerseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.(2) Direksi berwenang menjalankan pengurusan sebagaimana padaayat (1) sesuai dengan kebijakan yang dipandang tepat, dalambatas yang ditentukan dalam undangundang ini dan/atauanggaran dasar."

Pasal 97 UUPT:"(2) Pengurusan wejib dilaksanaan setiap anggota Direksi denganitikad baik dan penuh tanggung javab.(3) Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadiatas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah ataulalai menjalankan tugasnya sesuai dengan ketentuansebagaimana dimaksud pada ayat (2)."33.Bahwa dalam hukum Koprorasi/Perusahaan dikenal prinsip Piercing theCorporate Veil, yaitu batas tanggung jawab perusahaan bisa ditembusdan menjadi tanggung jawab pribadi dari

.10.Bahwa dalildalil Penggugat pada posita 32 halaman 8 dalam Gugatannya yangmenyatakan "bahwa berdasarkan hal di atas telah terbukti Akta PerjanjianKerjasama No.07 tanggal 18 April 2009 dibuat dengan melanggar syaratsubjektif dan objektif dari syarat sah perjanjian, maka selain Aktas PerjanjianKerjasama NO.07 tanggal 18 April 2009 tersebut BATAL, halhal sehubungandengan Akta No.07 tanggal 18 April 2009 tersebut dan menjadi beban dantanggung jawab pribadi dari TERGUGAT (vide Pasal 92 dan Pasal 97 UUPT

Pasal 82 Ayat 2UU No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT) yangberbunyi sebagai berikut :Pasal 82 Ayat 1 UUPTPemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14(empat belas) hari sebelum tanggal RUPS diadakan dengan tidakmemperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS.Pasal 82 Ayat 2 UUPTPemanggilan RUPS dilakukan dengan surat tercatat dan/ataudengan iklan di surat kabarb.

Bahwa dengan terpenuhinya seluruh persyaratan formil pelaksanaan RUPSLuar Biasa sebagaimana yang disyaratkan oleh UUPT, maka tidak terdapatalasan hukum untuk menyatakan Akta No. 43 dan Akta No. 70 dalamkeadaan cacat hukum dan tidak memiliki kekuatan hukum yang berlakumenurut hukum sebagaimana yang didalilkan dalam angka 8 di bagianposita sehingga sudah selayaknyalah permintaan Penggugat dalam angka 3di bagian Petitium ditolak.8.

Pasal 82 Ayat 2UU No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT) yangberbunyi sebagai berikut :Pasal 82 Ayat 1 UUPTPemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14(empat belas) hari sebelum tanggal RUPS diadakan dengan tidakmemperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS.Pasal 82 Ayat 2 UUPTPemanggilan RUPS dilakukan dengan surat tercatat dan/ataudengan iklan di surat kabarBahwa dengan dilakukannya pemanggilan RUPS Luar Biasa tersebut,maka secara nyata tidak terdapat upaya

Pasal 82 Ayat 2UU No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT) yangberbunyi sebagai berikut:Pasal 82 Ayat 1 UUPTPemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14(empat belas) hari sebelum tanggal RUPS diadakan dengan tidakmemperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS.Pasal 82 Ayat 2 UUPTPemanggilan RUPS dilakukan dengan surat tercatat dan/ataudengan iklan di surat kabarb.

Bahwa dengan terpenuhinya seluruh persyaratan formil pelaksanaan RUPSLuar Biasa sebagaimana yang disyaratkan oleh UUPT, maka tidak terdapatalasan hukum untuk menyatakan Akta No. 43 dan Akta No. 70 dalamkeadaan cacat hukum dan tidak memiliki kekuatan hukum yang berlakumenurut hukum sebagaimana yang didalilkan dalam angka 8 di bagianposita sehingga sudah selayaknyalah permintaan Penggugat dalam angka3 di bagian Petitium ditolak.9.

Dijawab dengan surat tertanggal19 Agustus 2019 oleh pemegang saham 40% atau Tergugat yangMENOLAK untuk dilaksanakannya RUPS dikarenakan KomisarisSUDAH TIDAK BERWENANG MENGUNDANG Berdasarkan Pasal 94ayat (3) UUPT dan Pasal 14 Ayat (3) Anggaran Dasar Perseroanmenganai Jangka waktu Komisaris.Bahwa rapat dipimpin oleh ketua rapat Tuan Sugian Noor selakuKomisaris yang telah berakhir masa jabatannya dan pelaksanaan RUPStanpa dihadiri oleh pemegang saham 40%.

saham dengan nilai nominalseluruhnya Rp10.000.000,00 (sepuluh juta rupiah);sehingga seluruhnya berjumlah 250 (dua ratus lima puluh) saham atau bernilainominal Rp25.000.000,00 (dua puluh lima juta rupiah), sedangkan susunanDireksi dan Dewan Komisaris adalah sebagai berikut:Direktur Utama : Isna Yusdiati (Tergugat 1);Direktur : Amru Roestam Pohan (Tergugat Il);Komisaris Utama : Yusti Yudiawati;Komisaris : Sugian Noor;Menimbang, bahwa sebagaimana diatur dalam Pasal 94 ayat (3) danPasal 111 ayat (3) UUPT

Namun demikian,dalam hal pemanggilan tidak sesuai dengan ketentuan tersebut, keputusanRUPS tetap sah jika semua pemegang saham dengan hak suara hadir ataudiwakili dalam RUPS dan keputusan tersebut disetujul dengan suara bulat(Pasal 82 ayat (5) UUPT).

buktibuktitersebut juga menurut Majelis Hakim tidak relevan dengan permasalahanhukum atau obyek perkara a quo maka terhadap buktibukti tersebut haruslahdikesampingkan;Menimbang, bahwa terhadap bukti P15 yang merupakan surat dariTergugat I selaku pemegang saham 40% (empat puluh persen) PT KSE terkaitpenolakan penyerahan dokumen dan asset perusahaan kepada Yusti Yudiawatidan Penggugat dikarenakan Tergugat menolak menerima undangan,prosedur/jalannya rapat dan keputusan rapat yang bertentangan dengan UUPT

menawarkan pembelian terhadap saham milikTergugat menurut Majelis Hakim bukti ini tidak ada relevansinya terhadappokok perkara sehingga harus dikesampingkan;Menimbang, bahwa terhadap bukti P17, P18, P19, dan P20 yangmerupakan undangan RUPSLB oleh Tergugat selaku pemegang saham 40%(empat puluh persen) PT KSE kepada Yusti Yudiawati selaku pemegang saham60% (enam puluh persen) PT KSE dan notulennya dikarenakan prosespemanggilan yang dilakukan oleh Tergugat sebagai pemegang saham tidaksesuai dengan UUPT

Republik Indonesia, sehingga Tergugat sebagaiKORPORASI tidak akan melampaui perbuatannya selain yangtelah diatur dalam UndangUndang;Bentuk dari pada Tergugat adalah merupakan Badan Hukumyang sebagai perseroan terbatas (perseroan) yang merupakanHalaman 7 dari 20 Halaman Putusan Nomor 550/Pdt/2020/PT MDN7.8.9.10.BahwaBahwaBahwaBahwasubjek hukum secara tersendiri dengan dipersamakan dengan"orang yang selanjutnya berdasarkan UndangUndang RInomor 40 tahun 2007 tentang perseroan terbatas (Selanjutnyadisebut UUPT

) dalam pasal 15 (UUPT) memiliki anggaranpendirian (Akta Pendirian) sebagai,identitas badan hukum,kemudian dalam pasal 92 (UUPT) dimana kewenanganmenjalankan pengurusan perseroan untuk kepentinganperseroan dijalankan oleh Direksi dari Tergugat ;Sesuai dengan perbuatan hukum perdata antara Tergugat dengan pengakuan Penggugat yang tidak disangkal lagi dalamposita halaman 2 (dua) yang merupakan bagian dari akta otentikadalah berdasarkan Akta nomor 112 Persetujuan MembukaKredit Modal Kerja tanggal 22

Bahwa, sesuai dengan ketentuan Pasal 150 Undang Undang nomor40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) dinyatakanSe bagel DERM Le nesceeereecee ttre nnnPSI 10 ~~~~ ~~~ mn nine arses(l) Kreditor yang mengajukan tagihan sesuai dengan jangka waktu,sebagaimana dimaksud dalam Pasal 147 ayat (8), dan kemudianditolak oleh likuidator dapat mengajukan gugatan ke pengadilannegeri dalam jangka waktu paling lambat 60 (enam puluh) hariterhitung sejak tanga1 penolakan;.

Bahwa salah satukewajiban Likuidator tersebut adalah sebagaimana diuraikan dalamketentuan Pasal 149 ayat (1) huruf c UUPT sebagai berikut:1. Kewajiban likuidator dalam melakukan pemberesan hartakekayaan Perseroan dalam proses likuidasi meliputi pelaksanaanpembayaran kepada para kreditor; ++ .Merupakan fakta hukum sesuai surat Tim Likuidator PT.

hadir ditempat.Tindakan ini jelas melanggarhak Penggugat untuk mendapatkan kepastian dalammenjalankan bisnisnya dengan Tergugat.Bertentangan dengan kewajiban hukum (rechtsplicht);Tindakan Tergugat dan Turut Tergugat serta Turut Tergugat llyangberakibat terlambatnya pembayaran angsuran atas seluruhBarang Modal kepada Penggugat serta tindakan Turut Tergugatll dalam menjalani perusahaannya tersebut jelas telahmelanggar ketentuan hukum khususnya Pasal 1338KUHPerdata, Pasal 1820 KUHPerdata, Pasal 92 UUPT

Jo.Pasal 97 UUPT dan bertentangan dengan kewajiban hukumyang menjadi kewajibannya di dalam PSGU serta PerjanjianJaminan Pribadi.

Put.No.86/PDT/2016/PT.DKIketentuanketentuan hukum yang dapat kami kutip dibawahini:Pasal 92 ayat (1) dan (2) UUPT menyatakan:(1) Direksi menjalankan pengurusan Perseroan untukkepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksuddan tujuan Perseroan.(2) Direksi berwenang menjalankan pengurusansebagaimana dimaksud pada ayat (1) sesuai dengankebijakan yang dipandang tepat, dalam batas yangditentukan dalam undangundang ini dan/ atauanggaran dasarPasal 97 ayat (1), (2) dan (3) UUPT menyatakan:(1) Direksi bertanggung

Put.No.86/PDT/2016/PT.DKI39.40.41.42.Pasal 1820 KUH Perdata) dan Turut Tergugat Ill merupakan direkturutama dari Tergugat yang bertanggung jawab atas nama perusahaannya(vide Pasal 92 Jo Pasal 97 UUPT).Bahwa hal tersebut diatas sesuai dengan Yurisprudensi MahkamahAgung RI No. 201 K/Sip/1974, tanggal 28 Januari 1976, yang menyatakansebagai berikut:..demi lengkapnya pihakpihak harus diikutsertakan sekedar untuktunduk dan taat terhadap putusan Pengadilan .Bahwa hal tersebut diperkuat oleh doktrin hukum

Bahwa UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas(untuk selanjutnya disebut UUPT) pada BAB VII tentang DIREKSI DANDEWAN KOMISARIS, Bagian Kesatu Tentang Direksi pada pasal 98 UUPTtegas dinyatakan :Pasal 98 UUPT(1) Direksi mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luarpengadilan.(2) Dalam hal anggota Direksi terdiri lebih dari 1 (satu) orang, yangberwenang mewakili Perseroan adalah setiap anggota Direksi,kecuali ditentukan lain dalam anggaran dasar.(3) Kewenangan Direksi untuk mewakili

Bahwa berdasarkan ketentuan dalam pasal 98 UUPT termaksud secara tegasdan jelas telah dinyatakan kedudukan suatu perseroan adalah merupakansuatu subyek hukum tersendiri, yang pelaksanaan kegiatannya dalam lalulintas hukum diwakili oleh Ssuatu organ perusahaan yang dinamakan Direksi.Gugatan yang diajukan oleh pihakpihak yang merasa berkeberatan atastindakan dari Suatu perseroan tentunya tidak dapat ditujukan kepada pribadidari para direktur perseroan in casu Presiden Direktur TERGUGAT I.6.

Bahwa UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas(untuk selanjutnya disebut UUPT) pada BAB VII tentang DIREKSI DANDEWAN KOMISARIS, Bagian Kesatu Tentang Direksi pada pasal 98 UUPTtegas dinyatakan :Pasal 98 UUPT(1) Direksi mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luarpengadilan.(2) Dalam hal anggota Direksi terdiri lebih dari 1 (Satu) orang, yangberwenang mewakili Perseroan adalah setiap anggota Direksi,kecuali ditentukan lain dalam anggaran dasar.(3) Kewenangan Direksi untuk mewakili

Bahwa berdasarkan ketentuan dalam pasal 98 UUPT termaksud secara tegasdan jelas telah dinyatakan kedudukan suatu perseroan adalah merupakansuatu subyek hukum tersendiri, yang pelaksanaan kegiatannya dalam lalulintas hukum diwakili oleh suatu organ perusahaan yang dinamakan Direksi.27Gugatan yang diajukan oleh pihakpihak yang merasa berkeberatan atastindakan dari Suatu perseroan tentunya tidak dapat ditujukan kepada pribadidari para direktur perseroan in casu Presiden Direktur TERGUGAT I.6.

A.Koeswati M.S/NIK 3172065111500004Alamat : Jalan Kelapa Puan Timur VI NC6/10 Kelapa GadingJakartaUtara.Bahwa berdasarkan Pasal 86 UUPT dalam hal Quorum, RUPS keduasebagaimana dimaksud pada Ayat (4) tidak tercapai, maka sesuai Pasal 86 ayat(5) UUPT Perseroan dapat memohon kepada Ketua Pengadilan Negeri yangdaerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan. atas permohonanPerseroan agar ditetapbkan quorum untuk RUPS ketiga agar permohonanPemohon aquo kiranya dikabulkan oleh Ketua Pengadilan Negeri

Menurut Pasal 82 Ayat (2) UndangUndang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseoran Terbatas (selanjutnya UUPT), pemanggilan RUPS harus dilakukan dengan surat tercatat dan/ ataudengan iklan dalam surat kabar. Pasal 1 angka 13 UU PT menentukanselanjutnya: Surat tercatat adalah surat yang dialamatkan kepada penerimadan dapat dibuktikan dengan tanda terima dari penerima yang ditandatanganidengan menyebut tanggal penerimaan.

Terkait persetujuanini, maka UU PT mempertegasnya pula dalam Pasal 56 Ayat (3) UUPT, yaitudireksi wajid mencatat pemindahan hak atas saham, tanggal, dan haripemindahan hak tersebut dalam daftar pemegang saham atau daftar khususdan memberitahukan perubahan susunan pemegang saham kepada Menteriuntuk dicatat dalam daftar Perseroan paling lambat 30 (tiga puluh) hariterhitung sejak tanggal pencatatan pemindahan hak.

Bahwa benar dalil Penggugat pada angka 3 yang menyatakan TergugatIl adalah sebagai Presiden Direktur di ISHIKAWA PRESS INDUSTRYCo.Ltd (Tergugat 1) juga sebagai Presiden Direktur dan PemegangSaham di PT.ISKW JAVA INDONESIA (Tergugat III).Bahwa Kesimpulan Penggugat pada angka 3 yang menyatakanTergugat Il merupakan pengedali mutlak pada perseroan Tergugat IIIadalah sebuah dalil yang secara hukum sama sekali tidak benar, karenaberdasarkan UndangUndang No. 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas (UUPT

Bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 92 ayat (1) dan (2) UUPT No. 40tahun 2007, menyatakan :(1) Direksi menjalankan pengurusan Perseroan untuk kepentinganPerseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.(2) Direksi berwenang menjalankan pengurusan sebagaimana dimaksuddalam pada ayat (1) sesuai dengan kebijakan yang dipandang tepat,dalam batas yang ditentukan dalam UndangUndang ini dan/atauAnggaran Dasar.PUTUSAN.No.354/PDT//2017/PT.Bdg.

Hal 14 dari 36 halKemudian tegaskan kembali dalam Pasal 97 ayat (1) UUPT:Direksi bertanggung jawab atas pengurusan Perseroansebagaimana dimaksud dalam Pasal 92 ayat (1).Selanjutnya dalam Pasal 98 ayat (1) dan (3) UUPT:(1) Direksi mewakili Perseroan baik didalam maupun diluarPengadilan(2) Kewenangan Direksi untuk mewakili Perseroan sebagaimanayang dimaksud dalam ayat (1) adalah tidak terbatas dan tidakbersyarat kecuali ditentukan lain dalam UndangUndang ini,Anggaran Dasar ataupun Keputusan RUPSBerdasarkan

Jadihal ini secara hukum harus dibedakan.Berdasarkan ketentuan Pasal 92 ayat (1) dan (2) UndangUndang No.40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT), menyatakan :(1) Direksi menjalankan pengurusan Perseroan untuk kepentinganPerseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.(2) Direksi berwenang menjalankan pengurusan sebagaimanadimaksud dalam pada ayat (1) sesuai dengan kebijakan yangdipandang tepat, dalam batas yang ditentukan dalam UndangUndang ini dan/atau Anggaran Dasar.Kemudian tegaskan

kembali dalam Pasal 97 ayat (1) UUPT:Direksi bertanggung jawab atas pengurusan Perseroansebagaimana dimaksud dalam Pasal 92 ayat (1).Selanjutnya dalam Pasal 98 ayat (1) dan (3) UUPT:(1) Direksi mewakili Perseroan baik didalam maupun diluar Pengadilan(3) Kewenangan Direksi untuk mewakili Perseroan sebagaimana yangdimaksud dalam ayat (1) adalah tidak terbatas dan tidak bersyaratkecuali ditentukan lain dalam UndangUndang ini, Anggaran Dasarataupun Keputusan RUPSBahwa dalil gugatan angka 4 tentang peran

MELAKUKAN UPAYA PEMBONGKARAN DENGAN PELAKSANAAN PERJANJIANJUAL BEL PASCA PUTUSAN PAILIT PT TUNGGAL YUDISAWMILL PLYWOOD ( DALAM PAILIT ) YANGMERUGIKAN PARA KREDIT OR. 11.Bahwa perbuatan dari TERGUGAT dalam menandatangani Perjanjian Jual Beli Mesintertanggal 28 Nopember 2013 dan Surat Perintah Kerja 11 April 2016 merupakan PerbuatanMelawan Hukum mengacu pada ketentuanketentuan sebagai berikut:Pasal 98 ayat (1), (2) dan (8) UndangUndang No. 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas (selanjutnya disebut UUPT

pengadilan.2) Dalam hal anggota Direksi terdiri lebih dari 1 (satu) orang, yang berwenang mewakiliPerseroan adalah setiap anggota Direksi, kecuali ditentukan lain dalam anggarandasar.3) Kewenangan Direksi untuk mewakili Perseroan sebagaimana dimaksud pada ayat(1) adalah tidak terbatas dan tidak bersyarat, kecuali ditentukan lain dalam UndangUndang ini, anggaran dasar, atau keputusan RUPS.Pasal 102 ayat (1), (2) dan (8) UndangUndang No. 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas(selanjutnya disebut UUPT

) Transaksi sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf a adalah transaksi pengalihankekayaan bersin Perseroan yang terjadi dalam jangka waktu 1 (satu) tahun bukuatau jangka waktu yang lebih lama sebagaimana diatur dalam anggaran dasarPerseroan.3) Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), tidak berlaku terhadap tindakanpengalihnan atau penjaminan kekayaan Perseroan yang dilakukan oleh Direksisebagai pelaksanaan kegiatan usaha Perseroan sesuai dengan anggaran dasarnya.Pasal 117 ayat (1) dan (2) UUPT

AHU80250.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 31 Oktober 2008 (Bukti T18).Bahwa sebagai Direksi tentu saja Tergugat sangat paham terhadap ketentuan yang diaturdalam Bab VII Direksi Dan Komisaris, Bagian Kesatu dari Pasal 92 sampai dengan Pasal107 Undangundang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT).

Dalammenjalankan fungsi, tugas dan tanggung jawab sebagai Direksi, Tergugat tidak hanyatunduk pada ketentuan UUPT, namun juga kepada ketentuan Pasal 12 Anggaran DasarTYSP yang mengatur tugas dan tanggung jawab Direksi, antara lain:TUGAS DAN WEWENANG DIREKSIPASAL 121.

Bahwa Menurut Undangundang No. 40 tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas (UUPT), Direksi dan Komisaris adalah organperseroan, Bahwa selaku organ perseroan, Direksi dan Komisarisdimungkinkan lebih dari saru orang. Dalam hal Direksi dan/atauKomisaris tediri lebih dari satu orang, maka prinsip keorganisasian danpertanggungjawaban yang dikenal dalam UUPT, untuk Direksi dikenaldenganasas kolegial dan untuk Komisaris dikenal dengan asasKolektif.b. Bahwa PENGGUGAT diangkat sebagai Direksi PT.

Bahwa berdasarkan UUPT dan Anggaran Dasar Perseroan, besarbonus/tantiem diputuskan/ditentukan dalam RUPS, bukan olehpemegang saham.4.

Bahwa mekanisme pengangkatan PARA TERGUGAT sebagaiPengurus pada PT Jakarta International Expo sudah sempurnasebagaimana yang disampaikan PARA PENGGUGAT berdasarkanUndang Undang No 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas atauselanjutnya disebut UU PTPasal 93 UUPT(1) Yang dapat diangkat menjadi anggota Direksi adalah orang perseoranganyang cakap melakukan perbuatan hukum....b.

Jakarta InternationalExpo, menurut UU PT pasal 108 adalah sebagai berikut:Pasal 110 UUPT*(1) Yang dapat diangkat menjadi anggota Dewan Komisaris adalah orangperseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum,...Bahwa dalam menjalankan fungsinya PENGGUGAT II sesuai denganPasal 108 UUPT1) Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas kebijakanpengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenaiPerseroan maupun usaha Perseroan, dan memberi nasihat kepadaDireksi.2) Pengawasan dan pemberian nasihat

Artinya bahwaPENGGUGAT sengaja berpikir sempit dan menyimpang, menjadi seolaholah tidakpaham terhadap maksud Pasal 97 UUPT. Bahwa seharusnya PENGGUGAT terlebihdulu melakukan konfirmasi pertanggungjawaban atas pengurusan Perseroan kepadaTERGUGAT berdasarkan Pasal 97 ayat (1) (2) dan (3) UU PT sebelum kemudianmengajukan Gugatan berdasarkan Pasal 97 ayat (6) UUPT;c.

Bahwa sebelum melangkah ke Pasal 97 ayat (6) UUPT, masih ada Pasal 97 ayat (5)UU PT yang memberikan penegasan tentang adanya Tahapan Pembuktian yangdiberikan UU PT sebagai wujud perlindungan hukum kepada Direksi Perseroan.Pasal 97 ayat (5) UU PT menyebutkan Anggota Direksi tidak dapatdipertanggungjawabkan atas kerugian sebagaimana dimaksud pada ayat (3) apabiladapat membuktikan:a. Kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya;b.

Hal demikian harus dipenuhi terlebih dahulusebelum diajukannya Gugatan terhadap Direksi berdasarkan Pasal 97 ayat (5) UUPT agar Gugatan tidak Premateur (Dilatoire Exceptie). Karena dalildalil gugatan13PENGGUGAT dalam perkara a quo premateur dan terbukti keliru maka mohonMajelis Hakim yang memeriksa dan memutus perkara a quo untuk menyatakangugatan PENGGUGAT tidak dapat diterima (niet ontvankelijk verklaard );2.

, Penggugat adalah pemegang mandatuntuk menjalankan Tergugat; 20.Tuduhan Penggugat dalam repliknya tertanggal 20 Februari 2014menyebutkan bahwa dirinya menerima perintah kerja melalui surat dariDirektur Utama Tergugat (vide paragraph terakhir Halaman 3 Replik) ;21.Tuduhan tersebut adalah keliru, karena, pada faktanya, yang disampaikanDirektur Utama Tergugat tersebut adalah pembagian tugas dan wewenangdireksi sebagai organ perseroan yang melakukan pengurusan perseroansebagaimana diamanatkan oleh UUPT

; 22.Sehubungan dengan hal ini, UndangUndang No. 40 tahun 2007 TentangPerseroan Terbatas ("UUPT") mengatur apabila anggota direksi terdiri dari 2atau lebih, maka pembagian tugas dan wewenang pengurusan perseroanditetapkan berdasarkan RUPS, namun apabila RUPS tidak menetapkan, makapembagian tugas dan wewenang anggota direksi ditetapbkan berdasarkankeputusan direksi.

Pasal 92 ayat (6) UUPT); 23.Penggugat juga sudah tidak lagi menerima gaji sebagai pekerja. Gaji yangditerima oleh Penggugat, adalah gaji sebagai direksi yang memegang mandatmenjalankan usaha Tergugat.

Sebagaimana diatur dalam UUPT, direksi dapatHal 20 dari 47 hal Putusan No: 254/PHI.G/2013/ PN JKT PSTmenerima gaji, namun gaji direksi tersebut tidak dapat dianggap sebagai gaji pekerja;24.Berdasarkan halhal yang telah disebutkan di atas, Majelis Hakim YangTerhormat telah memiliki dasar yang cukup untuk menolak gugatan Penggugat untuk seluruhnya;TUNTUTAN PENGGUGAT AKAN UANG PESANGON, PENGHARGAAN MASAKERJA DAN UANG PENGGANTIAN HAK ADALAH KELIRU) DAH TIDAKBERDASAR; Tuntutan Penggugat Akan Uang Pesangon

);Bahwa gaji yang diterima oleh Penggugat adalah gaji sebagai direksi, bukangaji sebagai pekerja, sebagaimana diatur dalam UUPT bahwa direksi dapatmenerima gaji namun gaji tersebut tidak dapat dianggap sebagai gaji pekerja; .

AHUAH.01.030088175 tertanggal 14 Februari 2020;Bahwa Para Penggugat juga belum mendapatkan salinan RisalahRUPSLB tertanggal 10 Februari 2020 dari Tergugat I, VII, Vill dan IXpadahal Para Penggugat telah menggunakan haknya denganmenyampaikan surat Nomor Ref:016/GRPRUPS/03/2020 tanggal 27Maret 2020 perihal Permintaan Akta, AHU dan Notulen Rapat RUPSLBTergugat sesuai dengan Pasal 100 ayat (3) UndangUndang Nomor40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT) yang berbunyi :Atas permohonan tertulis dari

,demikian juga Tergugat XIll, Tergugat XIV dan Tergugat XV dapatmengkoreksi pemberian kuasa ini sehingga Tergugat XIl sebagaiKomisaris menjalankan Perseroan sesuai dengan aturan UUPT dan tidakmalah melanggar UUPT yang seharusnya dijadikan pedoman dalammenjalankan kepengurusan;Bahwa jelas perbuatan Tergugat I, Tergugat Il, Tergugat Ill, Tergugat IV,Tergugat V, Tergugat VI, Tergugat XIll, Tergugat XIV, Tergugat XV, TurutTergugat VI, Turut Tergugat VII dan Turut Tergugat VIII, dengan dibantuoleh Tergugat

Responsibility (bertanggung jawab)Bahwa menurut UUPT salah satu organ perseroan adalah Rapat UmumPemegang Saham, selain Direksi dan Komisaris dimana setiappemegang saham mempunyai hak yang sama berdasarkan Pasal 53ayat (2) UUPT menyatakan prinsip perlakuan yang sama (equal protection) diantara Pemegang Saham yang menyatakan :Setiap Saham dalam klarifikasi yang sama memberikan kepadapemegangnya hak yang sama.Pada prinsipnya Pada prinsipnya, hakhak dari pemegang saham dalamsuatu perseroan adalah sebagai

Menjalankan hak lainnya berdasarkan UndangUndang ini;Bahwa berangkat dari penjabaran hakhak sebagaimana yang ditentukandalam UUPT 2007 tersebut jelas undangundang melindungi hakdaripada setiap pemegang saham yang salah satunya adalah untukmenghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS, sehingga siapa puntidak berhak mengintervensi ataupun menghakimi pemegang sahamsaham atas suara yang dikeluarkannya tersebut;Pada faktanya Penyelenggaraan RUPSLB 10 Februari 2020 yangbermata acarakan :i.

Bahwa PARA TERGUGAT membantah dalil PARA PENGGUGAT padanomor 23, 24 dan 25 gugatan, halaman 15 yang menyoalkan pemberiankuasa dari TERGUGAT V kepada TERGUGAT XII dengan asumsi Pasal85 ayat (4) UUPT 2007 adalah keliru, mengingat pemberian kuasa yangdilakukan oleh TERGUGAT V kepada Tn. Edward Hasan adalahpemberian kuasa kepada pribadi Tn.

Sel.Indonesia yang terdapat pada ketentuan Pasal 3 ayat (2) UU No. 40 Tahun2007 tentang Perseroan Terbatas (Selanjutnya disebut UUPT) yangmembenarkan hapusnya tanggung jawab terbatas pemegang sahamapabila:a. persyaratan Perseroan sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi;b. pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidaklangsung dengan itikad buruk memanfaatkan Perseroan untukkepentingan pribadi;Cc. pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan melawanhukum yang dilakukan

Perjanjian Jual Beli Batubara jelas dapat diterapkandoktrin Piercing the corporate veil yang diatur dalam Pasal 3 ayat (2)UUPT. Terbukti Tergugat 2 melakukan kerjasama dengan Penggugatdengan itikad buruk dan tidak memenuhi kewajibannya dalampemenuhan tanggung jawab kepada Penggugat.b.

Dengandemikian dapat terbukti dengan jelas dan terang jika Tergugat 2 selakupemegang saham Tergugat 1 baik langsung maupun tidak langsungdengan itikad buruk memanfaatkan Tergugat 1 untuk kepentinganpribadi, sebagaimana ketentuan Pasal 3 ayat (2) huruf b UUPT Olehkarenanya, sangat layak jika Tergugat 2 dapat dimintakan pertanggungjawaban sampai harta kekayaan pribadinya karena telah menyebabkanTergugat 1 tidak dapat memenuhi kewajibannya kepada Penggugat..

Oleh karena itu perbuatanTergugat 2 selaku pemegang saham dan pengurus dari Tergugat 1 yangmerupakan alter egonya telah terbukti menyalahi ketentuan Pasal 3 ayat(2) huruf c UUPT sehingga layak dimintakan pertanggung jawabanhingga kepada harta pribadinya.Bahwa, berdasarkan uraian fakta di atas maka sudah sangat tepat apabilaTergugat 2 didudukkan sebagai pihak tergugat dalam perkara inisehubungan peranan dan kedudukannya dalam perseroan.13.Prof.

Sehingga pribadi Tergugat Ildidudukkan sebagai Tergugat II sudah tepat karena telah memenuhiunsurunsur piercing the corporate veil sebagaimana dimaksud dalamPasal 3 ayat (2) UU No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas(UUPT) dan faktafakta hukum sebagaimana telah Penggugatdalilkan dalam gugatan a quo (vide poin 1 s/d 6: hal 12 gugatan aquo). Dengan kata lain, sudah selayaknya jika Tergugat II juga ikutbertanggung jawab secara pribadi atas kewajiban dari Tergugat kepada Penggugat.c.

pemegang saham penjual yang diharuskan menawarkan sahamnyasebagaimana dimaksud pada ayat (1) berhak menarik kembali penawarantersebut, setelah lewatnya jangka waktu 30 (tiga puluh) hari sebagaimanadimaksud pada ayat (1).3) Kewajiban menawarkan kepada pemegang saham Klasifikasi tertentu ataupemegang saham lain sebagaimana dimaksud pada ayat (1) hanya berlaku 1(satu) kali.Dalam hal ini, PPJB Saham 03 September 2019 dibuat tanpamengindahkan ketentuan sebagaimana diatur secara jelas dan rinci dalam UUPT

Pasal 56, Pasal 57, dan Pasal 58 UUPT 40/2007, Pasal 7 Akta Pendirian 14/2014, dan Akta Risalah Rapat 52/2019.Dengan demikian, menjadi terang dan tidak terbantahkan lagi bahwasanyaPPJB Saham 03 September 2019 yang menjadi Objek Perkara Gugatan a quogagal untuk memenuhi salah satu syarat objektif sahnya suatu perikatan, yakniPPJB Saham 03 September 2019 tersebut faktanya terdapat unsur sebab yangterlarang, maka menimbulkan akibat hukum terhadap PPJB Saham 03Halaman 20 dari 37 Putusan Perdata Gugatan

Pasal 56, Pasal 57, dan Pasal 58 UUPT 40/2007, Pasal 7 Akta Pendirian 14/2014, serta Akta Risalah Rapat 52/2019(berimplikasi PPJB Saham 03 September 2019 batal demi hukum / dianggaptidak pernah ada), dan;iii.

;Bahwa Wanprestasi sebagai pelaksanaan kewajiban yang tidak tepatpada waktunya atau dilakukan tidak menurut selayaknya dengan adanyawanprestasi oleh salah satu pihak, pihak yang lainnya dapat menuntutpembatalan perjanjian sebagaimana ketentuan Pasal 1276 KUHPerdata;Bahwa Pengikatan jual beli saham sebelum dilaksanakan peralihansaham secara notarial dimana perjanjian jual beli saham antara parapihak adalah sah berlaku sebagai UndangUndang bagi para pihak yangmembuatnya;Bahwa berdasarkan pasal 56 UUPT

kepada Moi Lang pada PT KNN Konstruksi Indonesia,namun belum terlaksana karena belum dilakukan pembayaran oleh TergugatMoi Lang;Halaman 32 dari 37 Putusan Perdata Gugatan Nomor 329/Padt.G/2020/PN BtmMenimbang, bahwa menurut Keterangan Ahli Ramon Nofrial,SH.MHyang berpendapat bahwa Pengikatan jual beli saham sebelum dilaksanakanperalihan saham secara notarial dimana perjanjian jual beli saham antara parapihak adalah sah berlaku sebagai UndangUndang bagi para pihak yangmembuatnya berdasarkan pasal 56 UUPT

Karena Pemohon PK adalah PT yang memiliki status BadanHukum maka Pemohon PK dapat mempunyai harta serta hak dankewajiban sendiri terhadap pihak lain termasuk namun tidak terbatasterhadap Termohon PK yang terlepas dari harta serta hak kewajibanpesero dan atau pengurus.Bahwa setelah PT berstatus sebagai badan hukum, sesuai denganketentuan Pasal 3 ayat (1) UUPT maka pemegang saham PT tidakbertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas namaperseroan serta tidak bertanggung jawab atas

cukup dibebankan kepada Pemohon PK dan PT Natrindo selakupihak dalam JO PKGNATRINDO dan bukan kepada Termohon PK IIsampai dengan Termohon PK IXKEKHILAFAN dan/atau KEKELIRUAN NYATA IIIMajelis Hakim Kasasi Telah Khilaf dan/atau Keliru dalam Menerapkan Hukumtentang Tanggung Jawab Hukum Para Pengurus Badan Hukum PerseroanTerbatas29.30.Bahwa apabila dikaitkan dengan doktrin piercing the corporate veil yangnotabene merupakan doktrin hukum perseroan di Common Law System itutelah diintegrasikan ke dalam UUPT

yang ide dasarnya dituangkan dalamPasal 3 ayat (2) UUPT.

No. 28 PK/Pdt/201231.32.33.dalam ayat (1) UUPT. Dari ketentuan itu secara acontrario dapat diartikanbahwa apabila anggota direksi tidak bersalah dan tidak lalai menjalankantugasnya, maka berarti direksi tidak bertanggung jawab penuh secarapribadi. Selama direksi menjalankan tugas dan kewajibannya denganpenuh tanggung jawab, maka anggota direksi tetap mempunyai tanggungjawab yang terbatas yang merupakan ciri utama dari PT.

kepada dalil gugatan Termohon PK tentang perbuatanwanprestasi, namun Majelis Hakim Kasasi dengan khilaf dan atau kelirumenerapkan hukum tanpa memberikan pertimbangan hukum yang cukupsehingga menyatakan Termohon PK IV selaku Pemegang Saham42.43.Pemohon PK harus bertanggung jawab atas perbuatan wanprestasi yangdilakukan oleh Pemohon PK.Bahwa jikapun Majelis Hakim Kasasi menerapkan prinsip piercing thecorporate veil dalam perkara aquo, seharusnya Majelis Hakim Kasasimemperhatikan Pasal 3 ayat (2) UUPT