Bahwa, sesuai dengan ketentuan Pasal 150 Undang Undang nomor40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) dinyatakanSe bagel DERM Le nesceeereecee ttre nnnPSI 10 ~~~~ ~~~ mn nine arses(l) Kreditor yang mengajukan tagihan sesuai dengan jangka waktu,sebagaimana dimaksud dalam Pasal 147 ayat (8), dan kemudianditolak oleh likuidator dapat mengajukan gugatan ke pengadilannegeri dalam jangka waktu paling lambat 60 (enam puluh) hariterhitung sejak tanga1 penolakan;.

Bahwa salah satukewajiban Likuidator tersebut adalah sebagaimana diuraikan dalamketentuan Pasal 149 ayat (1) huruf c UUPT sebagai berikut:1. Kewajiban likuidator dalam melakukan pemberesan hartakekayaan Perseroan dalam proses likuidasi meliputi pelaksanaanpembayaran kepada para kreditor; ++ .Merupakan fakta hukum sesuai surat Tim Likuidator PT.

Bahwa UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas(untuk selanjutnya disebut UUPT) pada BAB VII tentang DIREKSI DANDEWAN KOMISARIS, Bagian Kesatu Tentang Direksi pada pasal 98 UUPTtegas dinyatakan :Pasal 98 UUPT(1) Direksi mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luarpengadilan.(2) Dalam hal anggota Direksi terdiri lebih dari 1 (satu) orang, yangberwenang mewakili Perseroan adalah setiap anggota Direksi,kecuali ditentukan lain dalam anggaran dasar.(3) Kewenangan Direksi untuk mewakili

Bahwa berdasarkan ketentuan dalam pasal 98 UUPT termaksud secara tegasdan jelas telah dinyatakan kedudukan suatu perseroan adalah merupakansuatu subyek hukum tersendiri, yang pelaksanaan kegiatannya dalam lalulintas hukum diwakili oleh Ssuatu organ perusahaan yang dinamakan Direksi.Gugatan yang diajukan oleh pihakpihak yang merasa berkeberatan atastindakan dari Suatu perseroan tentunya tidak dapat ditujukan kepada pribadidari para direktur perseroan in casu Presiden Direktur TERGUGAT I.6.

Bahwa UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas(untuk selanjutnya disebut UUPT) pada BAB VII tentang DIREKSI DANDEWAN KOMISARIS, Bagian Kesatu Tentang Direksi pada pasal 98 UUPTtegas dinyatakan :Pasal 98 UUPT(1) Direksi mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luarpengadilan.(2) Dalam hal anggota Direksi terdiri lebih dari 1 (Satu) orang, yangberwenang mewakili Perseroan adalah setiap anggota Direksi,kecuali ditentukan lain dalam anggaran dasar.(3) Kewenangan Direksi untuk mewakili

Bahwa berdasarkan ketentuan dalam pasal 98 UUPT termaksud secara tegasdan jelas telah dinyatakan kedudukan suatu perseroan adalah merupakansuatu subyek hukum tersendiri, yang pelaksanaan kegiatannya dalam lalulintas hukum diwakili oleh suatu organ perusahaan yang dinamakan Direksi.27Gugatan yang diajukan oleh pihakpihak yang merasa berkeberatan atastindakan dari Suatu perseroan tentunya tidak dapat ditujukan kepada pribadidari para direktur perseroan in casu Presiden Direktur TERGUGAT I.6.

.: 40 Tahun 2007 ("UUPT).Ayat (7); Dalam hal terjadi pengangkatan, penggantian dan pemberhentiananggota Direksi, Direksi wajib memberitahukan perubahan anggota Direksikepada menteri untuk dicatat dalam Daftar Perseroan dalam jangka waktupaling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal keputusan RUPStersebut.

Bahwa dalam faktanya, mekanisme pemberhentian PENGGUGAT dari jabatannyasebagai Direktur Utama Perseroan juga tidak memenuhi syarat dan/atau ketentuan sebagaimanadiatur dalam Pasal 9 Anggaran Dasar Perseroan jo Pasal 105 ayat (2) UUPT, yangmenyatakan: Keputusan untuk memberhentikan anggota Direksisebagaimana dimaksud pada ayat (1) diambil setelah yang bersangkutandiberi kesempatan untuk membela diri dalam RUPS,5.

Bahwa oleh karena itu terbukti demi hukum, PARA TERGUGAT telah melanggarketentuan sebagaimana diatur dalam Pasal 9 Anggaran Dasar Perseroan jo Pasal 105 ayat (2)UUPT, dalam memberhentikan PENGGUGAT dari jabatannya sebagai Direktur UtamaPerseroan. Dalam hal ini PARA TERGUGAT tidak memberikan kesempatan kepadaPENGGUGAT untuk memberikan penjelasan dan membela diri dalam RUPS;6. Bahwa Pasal 9 butir 1 Anggaran Dasar Perseroan menyatakan, RUPSdiadakan ditempat kedudukan Perseroan.

Bahwa DEMI HUKUM, mekanisme pemberhentian PENGGUGAT dari jabatannyasebagai Direktur Utama Perseroan juga tidak memenuhi syaratsyarat formil sebagaimana diaturdalam Pasal 9 Anggaran Dasar Perseroan jo Pasal 105 ayat (2) UUPT, yang menyatakan:"Keputusan untuk memberhentikan anggota Direksi sebagaimana dimaksud pada ayat (1)diambil setelah yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri dalam RUPS ;3.

Bahwa oleh karena itu terbukti DEMI HUKUM dan tidak terbantahkan, PARATERGUGAT telah melanggar ketentuan sebagaimana diatur dalam Pasal 105 ayat (2) UUPT,dengan memberhentikan PENGGUGAT dari jabatannya sebagai Direktur Utama Perseroan.Dalam hal ini PARA TERGUGAT tidak memberikan kesempatan kepada PENGGUGATuntuk memberikan penjelasan dan membeladiri dalam RU PS ;4.

Bank Pinaesaan harus STOP tidakboleh mengalihkan ke usaha lain dan tidak dapat lagi melakukanperbuatan hukum perbankan;Bahwa pemberian bunga terhadap suatu hutang pokok adalah bentukperbuatan hukum perbankan yang diatur tegas dalam UURI No. 7 Tahun1992 yang telah diubah dengan UURI No. 10 Tahun 1998 tentangPerbankan dalam Pasal 1 Angka 11, namun pada saat Bank tersebutdalam proses likuidasi maka perbuatan hukum berupa pengenaan bungaharus STOP, hal ini sebagaimana ketentuan Pasal 142 ayat (2) UUPT

,yang berbunyi:perseroan tidak dapat melakukan perobuatan hukum, kecuali diperlukanuntuk membereskan semua urusan perseroan dalam rangka likuidasi;Selain itu pengenaan bunga tidak terdapat dalam tugas dan tanggungjawab Tim Likuidasi dalam melakukan pemberesan, hal ini sebagaimanaketentuan Pasal 149 ayat (1) UUPT menegaskan kewajiban Likuidatordalam melakukan pemberesan harta kekayaan perseroan dalam proseslikuidasi meliputi pelaksanaan:i.

Bahwa Penggugat dalam gugatan aquo bagian Posita Nomor 18 padahalaman 9 s/d 10, secara tegas menyatakan bahwa gugatan aquoberdasarkan Undangundang Nomor 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas (selanjutnya disebut UUPT Tahun 2007):Hal 25 dari 67 Hal Putusan No. 374/Pdt.G/2011/PN.Jkt.Sel30.31.Bahwa tindakan TERGUGAT sampai dengan TERGUGAT IV denganmenetapkan hutang pokok tanpa dasar dan kemudian meletakkan bungaterhdap hutang pokok PENGGUGAT tersebut pada saat PT.

:perseroan tidak dapat melakukan perobuatan hukum, kecuali diperlukanuntuk membereskan semua urusan persero dalam rangka likuidasiBahwa Pasal 161 UUPT Tahun 2007 dengan tegas mengatur bahwaundangundang ini berlaku pada tanggal diundangkan. Bahwa tanggaldiundangkannya UUPT Tahun 2007 adalah 16 Agustus 2007.

Bahwadengan demikian UUPT Tahun 2007 hanya mengatur peristiwa hukumyang terjadi dalam kurun waktu setelah tanggal 16 Agustus 2007 dan tidakberlaku surut;Bahwa dalam Posita pada gugatan aquo menuntut pertanggungjawabanTergugat s/d IV selaku Tim Likuidasi PT Bank Pinaesaan (DL) ataspenetapan jumlah hutang Penggugat yang terjadi sebelum kurun waktuberlakunya UUPT Tahun 2007.

dipergunakan untuk pengerjaan proyek dari TURUTTERGUGAT, dan TURUT TERGUGAT telah membayar lunas kepadaTERGUGAT sebesar $687,627,00 (enam ratus delapan puluh tujuh ribuenam ratus dua puluh tujuh Dollar Amerika), sementara TERGUGAT sampai dengan saat gugatan ini diajukan belum juga melunasikewajibannya kepada PENGGUGAT;Bahwa berdasarkan Doktrin Penyingkapan Tirai Perusahaan/Piercing TheCorporate Veil yang dianut dalam UndangUndang Nomor 40 tahun 2007tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut "UUPT

);Bahwa ketentuan Pasal 97 ayat (1) dan ayat (2) UUPT menyatakan:(1) Direksi bertanggung jawab atas pengurusan perseroan sebagaimanadimaksud dalam pasal 92 ayat (1);(2) Pengurusan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), wajib dilaksanakansetiap anggota Direksi dengan itikad baik dan penuh tanggungjawab;Bahwa ketentuan Pasal 92 ayat (1) Jo.

Unsur perbuatan tersebut melawan hukum;Perbuatan yang dilakukan oleh Tergugat II dan Tergugat Ill, jelas telahmelanggar kewajiban hukumnya untuk melakukan pengurusan perseroanHalaman 7 dari 58 Putusan Perdata Gugatan Nomor 75/Pat.G/2019/PN.Bag.yang seharusnya berlandaskan dengan itikad baik dan penuh tanggungjawab (Vide: Pasal 97 ayat (2) UUPT) serta telah melanggar haksubyektif Penggugat berupa hak kekayaan;c.

Bahwa Tergugat IV sebagai Komisaris Tergugat , bertanggung jawab untukmelakukan pengawasan atas segala kebijakan pengurusan, jalannyapengurusan pada umumnya, baik mengenai perseroan maupun usahaperseroan, serta berkewajiban untuk memberi nasihat kepada Direksi (Vide:Pasal 108 ayat (1) UUPT);Bahwa ketentuan sebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 114 ayat (2)UUPT menyatakan:"Setiap anggota Dewan Komisaris wajib dengan itikad baik, kehatihatian,dan bertanggung jawab dalam menjalankan tugas pengawasan

Unsur perbuatan tersebut melawan hukum;Bahwa perbuatan yang dilakukan oleh Tergugat IV telah bertentangandan/atau melanggar kewajiban hukumnya untuk melakukan pengawasanserta pemberian nasihat kepada Direksi Tergugat dengan itikad baik,kehatihatian dan tanggung jawab (Vide: Pasal 114 ayat (2) UUPT), danfaktanya telah melanggar hak subyektif Penggugat berupa hak ataskekayaan;.

hadir ditempat.Tindakan ini jelas melanggarhak Penggugat untuk mendapatkan kepastian dalammenjalankan bisnisnya dengan Tergugat.Bertentangan dengan kewajiban hukum (rechtsplicht);Tindakan Tergugat dan Turut Tergugat serta Turut Tergugat llyangberakibat terlambatnya pembayaran angsuran atas seluruhBarang Modal kepada Penggugat serta tindakan Turut Tergugatll dalam menjalani perusahaannya tersebut jelas telahmelanggar ketentuan hukum khususnya Pasal 1338KUHPerdata, Pasal 1820 KUHPerdata, Pasal 92 UUPT

Jo.Pasal 97 UUPT dan bertentangan dengan kewajiban hukumyang menjadi kewajibannya di dalam PSGU serta PerjanjianJaminan Pribadi.

Put.No.86/PDT/2016/PT.DKIketentuanketentuan hukum yang dapat kami kutip dibawahini:Pasal 92 ayat (1) dan (2) UUPT menyatakan:(1) Direksi menjalankan pengurusan Perseroan untukkepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksuddan tujuan Perseroan.(2) Direksi berwenang menjalankan pengurusansebagaimana dimaksud pada ayat (1) sesuai dengankebijakan yang dipandang tepat, dalam batas yangditentukan dalam undangundang ini dan/ atauanggaran dasarPasal 97 ayat (1), (2) dan (3) UUPT menyatakan:(1) Direksi bertanggung

Put.No.86/PDT/2016/PT.DKI39.40.41.42.Pasal 1820 KUH Perdata) dan Turut Tergugat Ill merupakan direkturutama dari Tergugat yang bertanggung jawab atas nama perusahaannya(vide Pasal 92 Jo Pasal 97 UUPT).Bahwa hal tersebut diatas sesuai dengan Yurisprudensi MahkamahAgung RI No. 201 K/Sip/1974, tanggal 28 Januari 1976, yang menyatakansebagai berikut:..demi lengkapnya pihakpihak harus diikutsertakan sekedar untuktunduk dan taat terhadap putusan Pengadilan .Bahwa hal tersebut diperkuat oleh doktrin hukum

Bahwa benar dalil Penggugat pada angka 3 yang menyatakan TergugatIl adalah sebagai Presiden Direktur di ISHIKAWA PRESS INDUSTRYCo.Ltd (Tergugat 1) juga sebagai Presiden Direktur dan PemegangSaham di PT.ISKW JAVA INDONESIA (Tergugat III).Bahwa Kesimpulan Penggugat pada angka 3 yang menyatakanTergugat Il merupakan pengedali mutlak pada perseroan Tergugat IIIadalah sebuah dalil yang secara hukum sama sekali tidak benar, karenaberdasarkan UndangUndang No. 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas (UUPT

Bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 92 ayat (1) dan (2) UUPT No. 40tahun 2007, menyatakan :(1) Direksi menjalankan pengurusan Perseroan untuk kepentinganPerseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.(2) Direksi berwenang menjalankan pengurusan sebagaimana dimaksuddalam pada ayat (1) sesuai dengan kebijakan yang dipandang tepat,dalam batas yang ditentukan dalam UndangUndang ini dan/atauAnggaran Dasar.PUTUSAN.No.354/PDT//2017/PT.Bdg.

Hal 14 dari 36 halKemudian tegaskan kembali dalam Pasal 97 ayat (1) UUPT:Direksi bertanggung jawab atas pengurusan Perseroansebagaimana dimaksud dalam Pasal 92 ayat (1).Selanjutnya dalam Pasal 98 ayat (1) dan (3) UUPT:(1) Direksi mewakili Perseroan baik didalam maupun diluarPengadilan(2) Kewenangan Direksi untuk mewakili Perseroan sebagaimanayang dimaksud dalam ayat (1) adalah tidak terbatas dan tidakbersyarat kecuali ditentukan lain dalam UndangUndang ini,Anggaran Dasar ataupun Keputusan RUPSBerdasarkan

Jadihal ini secara hukum harus dibedakan.Berdasarkan ketentuan Pasal 92 ayat (1) dan (2) UndangUndang No.40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT), menyatakan :(1) Direksi menjalankan pengurusan Perseroan untuk kepentinganPerseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.(2) Direksi berwenang menjalankan pengurusan sebagaimanadimaksud dalam pada ayat (1) sesuai dengan kebijakan yangdipandang tepat, dalam batas yang ditentukan dalam UndangUndang ini dan/atau Anggaran Dasar.Kemudian tegaskan

kembali dalam Pasal 97 ayat (1) UUPT:Direksi bertanggung jawab atas pengurusan Perseroansebagaimana dimaksud dalam Pasal 92 ayat (1).Selanjutnya dalam Pasal 98 ayat (1) dan (3) UUPT:(1) Direksi mewakili Perseroan baik didalam maupun diluar Pengadilan(3) Kewenangan Direksi untuk mewakili Perseroan sebagaimana yangdimaksud dalam ayat (1) adalah tidak terbatas dan tidak bersyaratkecuali ditentukan lain dalam UndangUndang ini, Anggaran Dasarataupun Keputusan RUPSBahwa dalil gugatan angka 4 tentang peran

MELAKUKAN UPAYA PEMBONGKARAN DENGAN PELAKSANAAN PERJANJIANJUAL BEL PASCA PUTUSAN PAILIT PT TUNGGAL YUDISAWMILL PLYWOOD ( DALAM PAILIT ) YANGMERUGIKAN PARA KREDIT OR. 11.Bahwa perbuatan dari TERGUGAT dalam menandatangani Perjanjian Jual Beli Mesintertanggal 28 Nopember 2013 dan Surat Perintah Kerja 11 April 2016 merupakan PerbuatanMelawan Hukum mengacu pada ketentuanketentuan sebagai berikut:Pasal 98 ayat (1), (2) dan (8) UndangUndang No. 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas (selanjutnya disebut UUPT

pengadilan.2) Dalam hal anggota Direksi terdiri lebih dari 1 (satu) orang, yang berwenang mewakiliPerseroan adalah setiap anggota Direksi, kecuali ditentukan lain dalam anggarandasar.3) Kewenangan Direksi untuk mewakili Perseroan sebagaimana dimaksud pada ayat(1) adalah tidak terbatas dan tidak bersyarat, kecuali ditentukan lain dalam UndangUndang ini, anggaran dasar, atau keputusan RUPS.Pasal 102 ayat (1), (2) dan (8) UndangUndang No. 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas(selanjutnya disebut UUPT

) Transaksi sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf a adalah transaksi pengalihankekayaan bersin Perseroan yang terjadi dalam jangka waktu 1 (satu) tahun bukuatau jangka waktu yang lebih lama sebagaimana diatur dalam anggaran dasarPerseroan.3) Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), tidak berlaku terhadap tindakanpengalihnan atau penjaminan kekayaan Perseroan yang dilakukan oleh Direksisebagai pelaksanaan kegiatan usaha Perseroan sesuai dengan anggaran dasarnya.Pasal 117 ayat (1) dan (2) UUPT

AHU80250.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 31 Oktober 2008 (Bukti T18).Bahwa sebagai Direksi tentu saja Tergugat sangat paham terhadap ketentuan yang diaturdalam Bab VII Direksi Dan Komisaris, Bagian Kesatu dari Pasal 92 sampai dengan Pasal107 Undangundang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT).

Dalammenjalankan fungsi, tugas dan tanggung jawab sebagai Direksi, Tergugat tidak hanyatunduk pada ketentuan UUPT, namun juga kepada ketentuan Pasal 12 Anggaran DasarTYSP yang mengatur tugas dan tanggung jawab Direksi, antara lain:TUGAS DAN WEWENANG DIREKSIPASAL 121.

Bahwa Menurut Undangundang No. 40 tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas (UUPT), Direksi dan Komisaris adalah organperseroan, Bahwa selaku organ perseroan, Direksi dan Komisarisdimungkinkan lebih dari saru orang. Dalam hal Direksi dan/atauKomisaris tediri lebih dari satu orang, maka prinsip keorganisasian danpertanggungjawaban yang dikenal dalam UUPT, untuk Direksi dikenaldenganasas kolegial dan untuk Komisaris dikenal dengan asasKolektif.b. Bahwa PENGGUGAT diangkat sebagai Direksi PT.

Bahwa berdasarkan UUPT dan Anggaran Dasar Perseroan, besarbonus/tantiem diputuskan/ditentukan dalam RUPS, bukan olehpemegang saham.4.

Bahwa mekanisme pengangkatan PARA TERGUGAT sebagaiPengurus pada PT Jakarta International Expo sudah sempurnasebagaimana yang disampaikan PARA PENGGUGAT berdasarkanUndang Undang No 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas atauselanjutnya disebut UU PTPasal 93 UUPT(1) Yang dapat diangkat menjadi anggota Direksi adalah orang perseoranganyang cakap melakukan perbuatan hukum....b.

Jakarta InternationalExpo, menurut UU PT pasal 108 adalah sebagai berikut:Pasal 110 UUPT*(1) Yang dapat diangkat menjadi anggota Dewan Komisaris adalah orangperseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum,...Bahwa dalam menjalankan fungsinya PENGGUGAT II sesuai denganPasal 108 UUPT1) Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas kebijakanpengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenaiPerseroan maupun usaha Perseroan, dan memberi nasihat kepadaDireksi.2) Pengawasan dan pemberian nasihat

Karena Pemohon PK adalah PT yang memiliki status BadanHukum maka Pemohon PK dapat mempunyai harta serta hak dankewajiban sendiri terhadap pihak lain termasuk namun tidak terbatasterhadap Termohon PK yang terlepas dari harta serta hak kewajibanpesero dan atau pengurus.Bahwa setelah PT berstatus sebagai badan hukum, sesuai denganketentuan Pasal 3 ayat (1) UUPT maka pemegang saham PT tidakbertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas namaperseroan serta tidak bertanggung jawab atas

cukup dibebankan kepada Pemohon PK dan PT Natrindo selakupihak dalam JO PKGNATRINDO dan bukan kepada Termohon PK IIsampai dengan Termohon PK IXKEKHILAFAN dan/atau KEKELIRUAN NYATA IIIMajelis Hakim Kasasi Telah Khilaf dan/atau Keliru dalam Menerapkan Hukumtentang Tanggung Jawab Hukum Para Pengurus Badan Hukum PerseroanTerbatas29.30.Bahwa apabila dikaitkan dengan doktrin piercing the corporate veil yangnotabene merupakan doktrin hukum perseroan di Common Law System itutelah diintegrasikan ke dalam UUPT

yang ide dasarnya dituangkan dalamPasal 3 ayat (2) UUPT.

No. 28 PK/Pdt/201231.32.33.dalam ayat (1) UUPT. Dari ketentuan itu secara acontrario dapat diartikanbahwa apabila anggota direksi tidak bersalah dan tidak lalai menjalankantugasnya, maka berarti direksi tidak bertanggung jawab penuh secarapribadi. Selama direksi menjalankan tugas dan kewajibannya denganpenuh tanggung jawab, maka anggota direksi tetap mempunyai tanggungjawab yang terbatas yang merupakan ciri utama dari PT.

kepada dalil gugatan Termohon PK tentang perbuatanwanprestasi, namun Majelis Hakim Kasasi dengan khilaf dan atau kelirumenerapkan hukum tanpa memberikan pertimbangan hukum yang cukupsehingga menyatakan Termohon PK IV selaku Pemegang Saham42.43.Pemohon PK harus bertanggung jawab atas perbuatan wanprestasi yangdilakukan oleh Pemohon PK.Bahwa jikapun Majelis Hakim Kasasi menerapkan prinsip piercing thecorporate veil dalam perkara aquo, seharusnya Majelis Hakim Kasasimemperhatikan Pasal 3 ayat (2) UUPT

Sel.Indonesia yang terdapat pada ketentuan Pasal 3 ayat (2) UU No. 40 Tahun2007 tentang Perseroan Terbatas (Selanjutnya disebut UUPT) yangmembenarkan hapusnya tanggung jawab terbatas pemegang sahamapabila:a. persyaratan Perseroan sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi;b. pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidaklangsung dengan itikad buruk memanfaatkan Perseroan untukkepentingan pribadi;Cc. pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan melawanhukum yang dilakukan

Perjanjian Jual Beli Batubara jelas dapat diterapkandoktrin Piercing the corporate veil yang diatur dalam Pasal 3 ayat (2)UUPT. Terbukti Tergugat 2 melakukan kerjasama dengan Penggugatdengan itikad buruk dan tidak memenuhi kewajibannya dalampemenuhan tanggung jawab kepada Penggugat.b.

Dengandemikian dapat terbukti dengan jelas dan terang jika Tergugat 2 selakupemegang saham Tergugat 1 baik langsung maupun tidak langsungdengan itikad buruk memanfaatkan Tergugat 1 untuk kepentinganpribadi, sebagaimana ketentuan Pasal 3 ayat (2) huruf b UUPT Olehkarenanya, sangat layak jika Tergugat 2 dapat dimintakan pertanggungjawaban sampai harta kekayaan pribadinya karena telah menyebabkanTergugat 1 tidak dapat memenuhi kewajibannya kepada Penggugat..

Oleh karena itu perbuatanTergugat 2 selaku pemegang saham dan pengurus dari Tergugat 1 yangmerupakan alter egonya telah terbukti menyalahi ketentuan Pasal 3 ayat(2) huruf c UUPT sehingga layak dimintakan pertanggung jawabanhingga kepada harta pribadinya.Bahwa, berdasarkan uraian fakta di atas maka sudah sangat tepat apabilaTergugat 2 didudukkan sebagai pihak tergugat dalam perkara inisehubungan peranan dan kedudukannya dalam perseroan.13.Prof.

Sehingga pribadi Tergugat Ildidudukkan sebagai Tergugat II sudah tepat karena telah memenuhiunsurunsur piercing the corporate veil sebagaimana dimaksud dalamPasal 3 ayat (2) UU No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas(UUPT) dan faktafakta hukum sebagaimana telah Penggugatdalilkan dalam gugatan a quo (vide poin 1 s/d 6: hal 12 gugatan aquo). Dengan kata lain, sudah selayaknya jika Tergugat II juga ikutbertanggung jawab secara pribadi atas kewajiban dari Tergugat kepada Penggugat.c.

tersebut butir 1 dengan jelas telahmenyatakan bahwa pihak Penjual (PARA PENGGUGAT) dengan inimenyerahkan dan Pembeli (TERGUGATII dan TERGUGAT Ill) denganini menerima penyerahan dan pengalihan hak kepemilikan atas SahamYang Dijual dari Penjual;Dengan demikian berdasarkan dokumen AJB yang ditandatanganisendiri oleh PARAPENGGUGAT sendiri, diketahui bahwa penyerahanatas saham (levering) telah selesai dilakukan secara sah sebagaimanadiatur dalam pasal 56 UndangUndang Perseroan Terbatas No. 40Tahun 2007 (UUPT

Pemberitahuan Perubahan Susunan Pengurus, PengalihanSaham PT ESC URBANFOODSTATIONberkedudukan diBadungKabupaten Badung telah diterima dan dicatat didalam data base SistemAdministrasi Badan Hukum Kemenkumham;Bahwa dengan demikian jelas bahwa untuk gugatan pembatalan apayang tercantum dalam DPS Perseroan, tidak sematamata menggugatpemegang saham saja, akantetapi juga mengikutsertakan pihakKementerian Hukum dan HAM khususnya Direktorat JenderalAdministrasi Hukum Umum (AHU);Selanjutnya, menurut pasal 50 UUPT

Bahwa apa yang dilakukanTERGUGAT Il REKONVENSI sama sekali tidak dapat diterima olehPARA PENGGUGAT REKONVENSI selaku Pemegang Saham 100%Perseroan,danolehkarenanyaperbuatanTERGUGATIIREKONVENSImenandatangani PERJANJIAN PENGELOLAAN merupakan perbuatanyang harus dipertanggung jawabkan secara pribadi oleh TERGUGATIIREKONVENSI sebagaimana diatur dalam Pasal 97 UU PerseroanTerbatas No. 40Tahun 2007 (UUPT ) ;5922. Bahwa isi pokok dari Perjanjian Pengelolaan dengan PT MBK berisiantara lain :a.

adalah Perjanjianperjanjian yang dibuat sendiri olehTERGUGAT Il REKONPENSI dalam kedudukannya selaku Direktur,dengan mengatasnamakan PERSEROAN, dengan pihak PT MBkK;Bahwa lahan kawasan yang telah disewa oleh PERSEROAN untukmenjalankan kegiatan usahanya tersebut, secara sewenangwenangdan bukan untuk kepentingan Perseroan, telah dialinkan kepada pihaklain oleh TERGUGAT Il REKONPENSItanpa persetujuan PARAPENGGUGAT REKONPENSI selaku 100% Pemegang SahamPerseroan ;Bahwa sebagaimana diketahui Pasal 97 UUPT

,sebagai berikut:(1) Direksi bertanggung jawab atas pengurusan Perseroansebagaimana dimaksud dalam Pasal 92 ayat (1);30.31.65(2) Pengurusan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), wajibdilaksanakan setiap anggota Direksi dengan itikad baik dan penuhtanggung jawab;(3) Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadiatas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah ataulalai menjalankan tugasnya sesuai dengan ketentuansebagaimana dimaksud pada ayat (2).Bahwa selain itu Pasal 102 UUPT

Artinyatransaksi tersebut oleh Perseroan tidak diakui keberadaannya.Pasal 66 UUPT:"(1) Direksi menyampaikan laporan tahunan kepada RUPS setelahditelaah oleh Dewan Komisaris dalam jangka waktu paling lambat6 (enam) bulan setelah tahun buku Perseroan berakhir.(2) Laporan tahunan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) harusmemuat sekurangkurangnya:a.

bonafide.PIERCING THE CORPORATE VEIL; TERGUGAT BERTANGGUNGJAWAB SECARA PRIBADI32.Bahwa, berdasarkan hal di atas telah terbukti Akta Perjanjian KerjasamaNo. : 07 tanggal 18 April 2009 dibuat dengan melanggar syarat subjektifdan objektif dari syarat sah perjanjian, maka selain Akta PerjanjianKerjasama No. : 07 tanggal 18 April 2009 tersebut BATAL, halhalsehubungan dengan Akta No. 07 tanggal 18 April 2009 tersebut danmenjadi beban dan tanggung jawab pribadi dari TERGUGAT (VidePasal 92 dan Pasal 97 UUPT

).Pasal 92 UUPT:"(1) Direksi menjalankan pengurusan Perseroan untuk kepentinganPerseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.(2) Direksi berwenang menjalankan pengurusan sebagaimana padaayat (1) sesuai dengan kebijakan yang dipandang tepat, dalambatas yang ditentukan dalam undangundang ini dan/atauanggaran dasar."

Pasal 97 UUPT:"(2) Pengurusan wejib dilaksanaan setiap anggota Direksi denganitikad baik dan penuh tanggung javab.(3) Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadiatas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah ataulalai menjalankan tugasnya sesuai dengan ketentuansebagaimana dimaksud pada ayat (2)."33.Bahwa dalam hukum Koprorasi/Perusahaan dikenal prinsip Piercing theCorporate Veil, yaitu batas tanggung jawab perusahaan bisa ditembusdan menjadi tanggung jawab pribadi dari

.10.Bahwa dalildalil Penggugat pada posita 32 halaman 8 dalam Gugatannya yangmenyatakan "bahwa berdasarkan hal di atas telah terbukti Akta PerjanjianKerjasama No.07 tanggal 18 April 2009 dibuat dengan melanggar syaratsubjektif dan objektif dari syarat sah perjanjian, maka selain Aktas PerjanjianKerjasama NO.07 tanggal 18 April 2009 tersebut BATAL, halhal sehubungandengan Akta No.07 tanggal 18 April 2009 tersebut dan menjadi beban dantanggung jawab pribadi dari TERGUGAT (vide Pasal 92 dan Pasal 97 UUPT

Pasal 82 Ayat 2UU No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT) yangberbunyi sebagai berikut :Pasal 82 Ayat 1 UUPTPemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14(empat belas) hari sebelum tanggal RUPS diadakan dengan tidakmemperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS.Pasal 82 Ayat 2 UUPTPemanggilan RUPS dilakukan dengan surat tercatat dan/ataudengan iklan di surat kabarb.

Bahwa dengan terpenuhinya seluruh persyaratan formil pelaksanaan RUPSLuar Biasa sebagaimana yang disyaratkan oleh UUPT, maka tidak terdapatalasan hukum untuk menyatakan Akta No. 43 dan Akta No. 70 dalamkeadaan cacat hukum dan tidak memiliki kekuatan hukum yang berlakumenurut hukum sebagaimana yang didalilkan dalam angka 8 di bagianposita sehingga sudah selayaknyalah permintaan Penggugat dalam angka 3di bagian Petitium ditolak.8.

Pasal 82 Ayat 2UU No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT) yangberbunyi sebagai berikut :Pasal 82 Ayat 1 UUPTPemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14(empat belas) hari sebelum tanggal RUPS diadakan dengan tidakmemperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS.Pasal 82 Ayat 2 UUPTPemanggilan RUPS dilakukan dengan surat tercatat dan/ataudengan iklan di surat kabarBahwa dengan dilakukannya pemanggilan RUPS Luar Biasa tersebut,maka secara nyata tidak terdapat upaya

Pasal 82 Ayat 2UU No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT) yangberbunyi sebagai berikut:Pasal 82 Ayat 1 UUPTPemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14(empat belas) hari sebelum tanggal RUPS diadakan dengan tidakmemperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS.Pasal 82 Ayat 2 UUPTPemanggilan RUPS dilakukan dengan surat tercatat dan/ataudengan iklan di surat kabarb.

Bahwa dengan terpenuhinya seluruh persyaratan formil pelaksanaan RUPSLuar Biasa sebagaimana yang disyaratkan oleh UUPT, maka tidak terdapatalasan hukum untuk menyatakan Akta No. 43 dan Akta No. 70 dalamkeadaan cacat hukum dan tidak memiliki kekuatan hukum yang berlakumenurut hukum sebagaimana yang didalilkan dalam angka 8 di bagianposita sehingga sudah selayaknyalah permintaan Penggugat dalam angka3 di bagian Petitium ditolak.9.

Karena menurut hukum perseroan (UndangundangNo.40 Tahun 2007, tentang Perseroan Terbatas (UUPT), setoran modalsaham yang dilakukan dalam bentuk lain selain uang harus disertai rincianyang menerangkan nilai atau harga, status dan lainlain serta harus dilakukanpenilaian dengan nilai wajar oleh pihak independen (pasal 34 UUPT).

Sesuai pasal 1 ayat (1) UUPT, menyatakan,Perseroan terbatas, yang selanjutnya disebut perseroan adalah badan hukumyang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian,Oleh karena Penggugat telah sepakat dengan Tergugat dan Tergugat Iluntuk mendirikan suatu badan hukum yaitu PT PGA, di mana Penggugatadalah pemegang saham mayoritas sebesar 34% sahamdan Penggugatjuga yang menjabat sebagai Direktur Utama, membuktikan dalil Penggugatyang menyatakan telah diajak ikut serta sebagai pemegang

Berdasarkan Pasal 68 UUPT tersebut di atas, terobukti PT PGA bukanlahperusahaan yang masuk dalam kategori 6 (enam) perusahaan yang wajibdiaudit oleh akuntan publik.;Hal 28 dari 83 hal PutNomor: 582/PDT.G/2014/PN.JKT.BRT.12.Bahwa PT PGA sebagai perusahaan tertutup cukup diaudit secarainternal. Oleh karena itu Tergugat dan Tergugat Il telah menunjuk bapakOngki Soesatyo untuk melakukan audit dan membuat laporan keuangan PTPGA untuk tahun 2011, 2012, dan 2013.

UUPT mengatur Penyelenggaraan RUPSLB dapat dilakukan setiapsaat.Bahwa tidak ada ketentuan dalam UUPT yang mengatur bahwapenyelenggaran RUPSLB harus didahului dengan penyelenggaraan RUPSTahunan terlebih dahulu.; Bahwa Pasal 78 UUPT, berbunyi, RUPS J/ainnya atau RUPSLB dapatdiadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentinganperseroan; Bahwa berdasarkan ketentuan tersebut di atas sangat jelas bahwa Tergugat Hal 29 dari 83 hal PutNomor: 582/PDT.G/2014/PN.JKT.BRT.dan Tergugat Il berhaksewaktuwaktumelaksanakan

saham;dane. tindakan lain yang perlu dilakukan dalam pelaksanaan pemberesankekayaan.Bahwa sesuai Pasal 149 ayat (1) UUPT tersebut di atas jo.

Republik Indonesia, sehingga Tergugat sebagaiKORPORASI tidak akan melampaui perbuatannya selain yangtelah diatur dalam UndangUndang;Bentuk dari pada Tergugat adalah merupakan Badan Hukumyang sebagai perseroan terbatas (perseroan) yang merupakanHalaman 7 dari 20 Halaman Putusan Nomor 550/Pdt/2020/PT MDN7.8.9.10.BahwaBahwaBahwaBahwasubjek hukum secara tersendiri dengan dipersamakan dengan"orang yang selanjutnya berdasarkan UndangUndang RInomor 40 tahun 2007 tentang perseroan terbatas (Selanjutnyadisebut UUPT

) dalam pasal 15 (UUPT) memiliki anggaranpendirian (Akta Pendirian) sebagai,identitas badan hukum,kemudian dalam pasal 92 (UUPT) dimana kewenanganmenjalankan pengurusan perseroan untuk kepentinganperseroan dijalankan oleh Direksi dari Tergugat ;Sesuai dengan perbuatan hukum perdata antara Tergugat dengan pengakuan Penggugat yang tidak disangkal lagi dalamposita halaman 2 (dua) yang merupakan bagian dari akta otentikadalah berdasarkan Akta nomor 112 Persetujuan MembukaKredit Modal Kerja tanggal 22

Keberadaan UUPT di Indonesia dan China samasamabersumber pada UUPT NegaraNegara common law seperti AmerikaSerikat dan Inggris.

Dengan demikian secara yuridis ada kesamaan antaraUUPT yang berlaku di Indonesia dan UUPT yang berlaku di China dimanaDirekturlah yang berhak mewakili/bertindak untuk dan atas namaperusahaan baik di dalam maupun diluar Pengadilan, yang dibuktikandalam AD/ART Akta Perusahaan; Dengan demikian maka secara yuridis, Xu Yan tidak memiliki "LegalStanding untuk mewakili Tencent Holdings Limited dalam mengajukangugatan pembatalan Merek QQ atas nama Susanto di Pengadilan NiagaJakarta, sehingga sudah sepatutnya

pemegang saham penjual yang diharuskan menawarkan sahamnyasebagaimana dimaksud pada ayat (1) berhak menarik kembali penawarantersebut, setelah lewatnya jangka waktu 30 (tiga puluh) hari sebagaimanadimaksud pada ayat (1).3) Kewajiban menawarkan kepada pemegang saham Klasifikasi tertentu ataupemegang saham lain sebagaimana dimaksud pada ayat (1) hanya berlaku 1(satu) kali.Dalam hal ini, PPJB Saham 03 September 2019 dibuat tanpamengindahkan ketentuan sebagaimana diatur secara jelas dan rinci dalam UUPT

Pasal 56, Pasal 57, dan Pasal 58 UUPT 40/2007, Pasal 7 Akta Pendirian 14/2014, dan Akta Risalah Rapat 52/2019.Dengan demikian, menjadi terang dan tidak terbantahkan lagi bahwasanyaPPJB Saham 03 September 2019 yang menjadi Objek Perkara Gugatan a quogagal untuk memenuhi salah satu syarat objektif sahnya suatu perikatan, yakniPPJB Saham 03 September 2019 tersebut faktanya terdapat unsur sebab yangterlarang, maka menimbulkan akibat hukum terhadap PPJB Saham 03Halaman 20 dari 37 Putusan Perdata Gugatan

Pasal 56, Pasal 57, dan Pasal 58 UUPT 40/2007, Pasal 7 Akta Pendirian 14/2014, serta Akta Risalah Rapat 52/2019(berimplikasi PPJB Saham 03 September 2019 batal demi hukum / dianggaptidak pernah ada), dan;iii.

;Bahwa Wanprestasi sebagai pelaksanaan kewajiban yang tidak tepatpada waktunya atau dilakukan tidak menurut selayaknya dengan adanyawanprestasi oleh salah satu pihak, pihak yang lainnya dapat menuntutpembatalan perjanjian sebagaimana ketentuan Pasal 1276 KUHPerdata;Bahwa Pengikatan jual beli saham sebelum dilaksanakan peralihansaham secara notarial dimana perjanjian jual beli saham antara parapihak adalah sah berlaku sebagai UndangUndang bagi para pihak yangmembuatnya;Bahwa berdasarkan pasal 56 UUPT

kepada Moi Lang pada PT KNN Konstruksi Indonesia,namun belum terlaksana karena belum dilakukan pembayaran oleh TergugatMoi Lang;Halaman 32 dari 37 Putusan Perdata Gugatan Nomor 329/Padt.G/2020/PN BtmMenimbang, bahwa menurut Keterangan Ahli Ramon Nofrial,SH.MHyang berpendapat bahwa Pengikatan jual beli saham sebelum dilaksanakanperalihan saham secara notarial dimana perjanjian jual beli saham antara parapihak adalah sah berlaku sebagai UndangUndang bagi para pihak yangmembuatnya berdasarkan pasal 56 UUPT

No.1698 K/Pdt/2012ayat 1 UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas ("UUPT") yang menegaskan :"Direksi bertanggung jawab atas pengurusan Perseroansebagaimana dimaksud dalam Pasal 92 ayat (1)";2 Direksi dalam melakukan pengurusan, harus melakukannya untuk kepentinganperseroan dan bukan kepentingan pribadinya.

(Pasal 97 ayat 2 UUPT);Menimbang faktafakta tersebut di atas, maka Direksi Termohon saat inidapatlah dipandang telah gagal dalam melakukan kegiatan pengurusanperseroan dengan derajat pengurusan yang tinggi (fiduciary) sebagaimana yangmenjadi kewajibannya.

KewajibanDireksi untuk menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunanmerupakan kewajiban yang bersifat wajib berdasarkan Pasal 78 ayat (2) UUPT.

Pasal 21 ayat (4) UU PT mengatur bahwa perubahananggaran dasar sebagaimana dimaksud pada Pasal 21 ayat (2) dan ayat (3) UUPT dimuat atau dinyatakan dalam akta notaris dalam Bahasa Indonesia. Sesuaidengan Pasal angka (1) UU Nomor 30 Tahun 2004 tentang Jabatan Notaris,diatur bahwa Notaris merupakan pejabat umum yang berwenang untuk membuatakta otentik;Berdasarkan Pasal 1868 jo.

No.1698 K/Pdt/2012Sebagaimana yang diatur dalam Pasal 4 UU PT, Anggaran Dasar Perseroanmerupakan hukum yang mengikat dan harus dipatuhi oleh Perseroan selain UUPT.

Pada paragraph ke4 halaman 39 dan paragraph ke4 halaman 40 putusan,Majelis Hakim PHI telah salah menerapkan hukum mengenai penilaiandirektur bukan pekerja dan tidak berhak atas pesangon dalam hal terjadiPemutusan Hubungan Kerja (PHK) dengan mengacu kepada Undangundang Perseroan Terbatas (UUPT), bukan mengacu kepada Undangundang Ketenagakerjaan.

Kasasi merupakan perkaraPerselisihan Hubungan Industrial yang telah dinilai oleh Majelis Hakim PHIdalam Putusan Sela dan pertimbangan eksepsi premature serta telah puladinilai oleh lembaga ketenagakerjaan sebagaimana anjuran mediatorDisnakerTrans Kota Administrasi Jakarta Selatan No. 3178/1.835.5,seharusnya Majelis Hakim PHI dalam pokok perkara menerapkanketentuan Undangundang Ketenagakerjaan selagai peraturan yang khusus(Lex Spesialis) mengatur masalah ketenagakerjaan, bukannya menerapkanperaturan UUPT

yang merupakan ketentuan umum (Lex Generalis).Penerapan UUPT dalam sengketa Ketenagakerjaan perselisinan hubunganindustrial oleh Majelis Hakim PHI telah melanggar azas dasar yang berlakuyaitu Lex Specialis Derogat Lex Generalis.

Perusahaan tidak mengakui PemohonKasasi sebagai karyawan, lalu mengapa Pemohon Kasasi yang telahdiberhentikan sebagai direktur terhitung sejak tanggal 14 Januari 2011tetap diberikan gaji/upah pada bulan Februari 2011, hal itu sangatmembuktikan bahwa Pemohon Kasasi tersebut adalah Pekerja/Karyawan;11.Selain itu selama bekerja tidak pernah ada satupun Keputusan RapatUmum Pemegang Saham (RUPS) yang berisi mengenai keputusanbesaran gaji dan tunjangan anggota direksi sebagaimana diatur didalampasal 96 UUPT

(artinya Termohon Kasasi telah mengabaikan UUPT dalammenentukan gaji dan pesangon).