Bahwa, sesuai dengan ketentuan Pasal 150 Undang Undangnomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT)dinyatakan sebagaiberikut:Pasal 150; 22222 2220222222 2(I) Kreditor yang mengajukan tagihan sesuai dengan jangka waktu,sebagaimana dimaksud dalam Pasal 147 ayat (3), dan kemudianditolak oleh likuidator dapat mengajukan gugatan ke pengadilannegeri dalam jangka waktu paling lambat 60 (enam puluh) hariterhitung sejak tangal penolakan)04.

Oleh karenanya gugatan aquo yangdiajukan masih dalam batas waktu 60 hari sesuai dengan ketentuanPasal. 150 UUPT; 22 222 n none nn nnnPOKOK PERKARA) 7272 n nnn nnn nnn nnn nnn nnn neeBe Majelis Hakim yang kami hormati, bahwa, selama kurun waktu2004 2011, PENGGUGAT telah menjabat sebagai salah satu direkturdan atau direktur utama Perseroan, sebagaimana akan diuraikansebagaiberikut: 2222222 o nnn enna5.1. Periode Tahun 2004;a.

Bahwa salah satukewajiban Likuidator tersebut adalah sebagaimana diuraikan dalamketentuan Pasal 149 ayat (1) huruf c UUPT sebagai berikut:1. Kewajiban likuidator dalam melakukanpemberesan harta kekayaan Perseroan dalam proses likuidasimeliputi pelaksanaan pembayaran kepada paraKr @CitOl;0202Merupakan fakta hukum sesuai surat Tim Likuidator PT. KutaiTimur Energi no.

Diatur dalam Pasal 97 ayat (1) UndangUndang Nomor 40 Tahun2007 tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut UUPT) bahwa: Direksibertanggung jawab atas pengurusan Perseroan sebagaimana dimaksuddalam Pasal 92 ayat (1) ;Adapun dalam menjalankan kepengurusan Perseroan, Direksi menjalankannyauntuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan(Pasal 92 ayat (1) UUPT).

Sedangkan dalam Pasal 98 ayat (1) UUPT diaturbahwa: Direksi mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luarPengadilan.

Nampak dari ketentuanketentuan dalam UUPT tersebut bahwaDireksi PT mempunyai tugas dan wewenang ganda yaitu : menjalankanpengurusan, dan sebagai perwakilan PT di dalam maupun di luar pengadilan,maka Tergugat sebagai subjek hukun/badan hukum yang bertanggung jawabsebagaimana telah ditentukan di dalam peraturan perundangundangansebagaimana disebutkan di atas maka pertanggung jawabab karena kesalahanyang dilakukan oleh Tergugat yaitu melakukan pembiaran terhadap keamanandan keselamatan jiwa manusia

PASALHalaman 38 dari 140 halaman Putusan Nomor 1055/Pdt.G/2017/PN Dps88 UUPT, DIMANA KUORUM DAN ATURAN RUPS DALAM ANGGARANDASAR TIDAK BOLEH BERTENTANGAN DENGAN UUPT.N. TUNTUTAN PENGGUGAT TIDAK MEMENUHI UNSURUNSURPERBUATAN MELAWAN HUKUM (PASAL 1365 KITAB UNDANGUNDANG HUKUM PERDATA / KUHPERDATA), SEHINGGASEPATUTNYA UNTUK DITOLAK SELURUHNYA.O. PERMINTAAN GANTI KERUGIAN YANG ~ DITUNTUT OLEHPENGGUGAT TIDAK BERDASAR.

Mengenai hal tersebut di atas adalah sebagaimana dinyatakan didalam Pasal 62 UUPT yang secara tegas mengatur mengenai hakpemegang saham untuk meminta sahamsahamnya dibeli denganharga yang wajar, sebagaimana kami kutip sebagai berikut:Halaman 46 dari 140 halaman Putusan Nomor 1055/Pdt.G/2017/PN Dps21.1.

Dari kutipan pasalpasal di atas jelas dinyatakan bahwa ketentuanketentuan yang ada di dalam anggaran dasar Tergugat 1 tidak bolehbertentangan dengan ketentuan UUPT, termasuk dalam kaitannyadengan kuorum dan aturan RUPS Kedua.80. Bahwa karena dalam anggaran dasar Tergugat 1 tidak terdapataturan khusus mengenai kuorum dan aturan pelaksanaan RapatKedua, maka DEMI HUKUM aturan mengenai kuorum danpelaksanaan Rapat Kedua harus tunduk pada ketentuan UUPT,yaitu ketentuan Pasal 88 UUPT.81.

Hasil RUPSLB sebagaimana tertuang dalam Akta No. 01tanggal 2 Oktober 2017 justru sejalan dengan UUPT, termasuknamun tidak terbatas Pasal 15 ayat (2) jo. Pasal 88 UUPT. Selain itupembagian Deviden yang belum bisa dilakukan juga telah sesuaidengan ketentuan Pasal 71 UUPT dimana untuk PT. Hitakra belumada saldo laba positif sehingga tidak dimungkinkan untukpembagian Deviden.Demikian juga halnya segala pinjaman dana yang dilakukan olehPT.

Mengenai hal tersebut di atas adalah sebagaimana dinyatakan didalam Pasal 62 UUPT yang secara tegas mengatur mengenai hakpemegang saham untuk meminta sahamsahamnya dibeli denganharga yang wajar, sebagaimana kami kutip sebagai berikut :1.

Pasal 82 Ayat (1) UndangUndangNomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT);RUPSLB dihadiri oleh para pemegang saham lebih dari setengahbagian dari jumlah seluruh saham sesuai dengan Akta PendirianPerseroan Pasal 22 Ayat (1.a) jo.

Pasal 86 Ayat (1) UUPT in casusebanyak 410 saham terdiri saham Pemohon Kasasi I sebanyak 230lembar saham dan Turut Termohon Kasasi I sebanyak 180 lembarsaham, sehingga RUPSLB quorum dan sah mengambil keputusan;Bahwa walaupun Termohon Kasasi pada RUPSLB pada tanggal 27Mei 2010 tidak hadir tetapi RUPSLB tersebut sah dan putusan yangdiambil juga tetap sah karena telah disetujui oleh lebih dari setengahbagian dari jumlah suara yang dikeluarkan sebagaimana diatur dalamAkta Pendirian Perseroan Pasal 22

membayarharga saham yang ditawarkan maka saham tersebut akan ditawarkankepada pemegang saham lainnya (vide halaman 10 bukti T2);Bahwa pemegang saham atas nama Nana Widjaja (TermohonKasasi) ternyata sampai batas waktu tanggal 7 Juni 2010 tidakmelakukan pembayaran sejumlah saham yang ditawarkan yaitusebanyak 90 saham portefel dengan nilai nominal sebesarRp90.000.000,00 (sembilan puluh juta rupiah) sehingga sahamtersebut sesuai dengan Akte Pendirian Perseroan Pasal 4 Ayat (4) jo.Pasal 43 Ayat (1) UUPT

denganmembayar sesuai dengan jangka waktu yang ditentukan oleh3520212m224RUPSLB pada tanggal 27 Mei 2010 yaitu sampai dengan tanggal 7Juni 2010;Bahwa penerapan Pasal 43 ayat (2) UUPT pada halaman 41 alineakedua Putusan Nomor 262/Pdt/2013/PT.Bdg adalah keliru karenaPasal 43 ayat (2) berbunyi: dalam hal saham yang akan dikeluarkanuntuk penambahan modal merupakan saham yang klasifikasinyabelum pernah dikeluarkan, yang berhak membeli terlebih dahuluadalah seluruh pemegang saham sesuai dengan perimbangan

jumlahsaham yang dimilikinya.Bahwa klasifikasi saham yang dikeluarkan pada RUPSLB tanggal 27Mei 2010 bukanlah saham dengan klasifikasi yang berbeda tetapiadalah saham biasa sebagaimana saham yang dimiliki parapemegang saham sejak perseroan didirikan, sehingga penerapanPasal 43 Ayat (2) UUPT adalah salah dengan demikian putusan aquo haruslah dibatalkan;Bahwa demikian juga dengan penerapan Pasal 62 Ayat (1) Huruf aUUPT yang menyatakan:setiap pemegang saham berhak memintakepada perseroan agar sahamnya

New Castle Abadi Prima merupakan perseroan, maka harus tundukdan patuh serta melaksanakan UUPT;b. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) PT. New Castle Abadi Primatanggal 21 November 2019 dapat dikategorikan sebagai RUPS lainnyasebagaimana dimaksud Pasal 78 ayat (4) jo Pasal 79 ayat (1) UUPT.Bahwa dengan demikian penyelenggaraan RUPS tersebut harusdidahului oleh adanya pemanggilan RUPS terhadap para pemegangsaham.

Bahwa didalam UndangUndang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007Tentang Perseroan Terbatas tidak terdapat ketentuan Pasal 84 ayat 5.Bahwa Pasal 84 UUPT hanya terdiri dari dua ayat saja;c. Bahwa merubah susunan pengurus PT. New Casile Abadi Prima berartimerubah anggaran dasar PT. New Castle Abadi Prima karena susunanpengurus tersebut berada di dalam anggaran dasar.

Perubahananggaran dasar perubahan harus dilaksanakan sebagaimana hukummengaturnya, yaitu sebagaimana diatur di dalam UndangUndangRepublik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.Bahwa menurut ketentuan Pasal 88 ayat (1) UUPT disebutkan; RUPSuntuk mengubah anggaran dasar dapat dilangsungkan jika dalam rapatpaling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham denganhak suara hadir atau diwakili dalam RUPS.... Bahwa diketahui RUPSPT.

New Castle Abadi Primatanggal 21 November 2019 tersebut hanya dihadiri oleh 50% sahamdengan hak suara saja;Halaman 18 dari 43 halaman putusan Nomor 410/PDT/2021/PT BDG2) Bahwa karena RUPS tersebut hanya dihadiri oleh 50% suarapemegang saham, maka menurut ketentuan Pasal 88 ayat (1) UUPT,RUPS tersebut tidak dapat melakukan perubahan anggaran dasarkarena tidak memenuhi kuorum.

New CastleAbadi Prima tanggal 21 November 2019 dapat dikategorikan sebagai RUPSlainnya sebagaimana dimaksud Pasal 78 ayat (4) jo Pasal 79 ayat (1)UUPT.

No. 1913 K/Pdt/2009Perseroan wajib bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan, baik didalam maupun di luar Pengadilan ;Bahwa berdasarkan Pasal 85 ayat (1) UUPT, Tergugat II dan Tergugat Illselaku Direktur wajid dengan itikad baik dan penuh tanggung jawabmenjalankan tugas untuk kepentingan dan usaha Tergugat serta bertanggungjawab secara pribadi apabila Tergugat II dan Tergugat III bersalah atau lalaimenjalankan tugasnya ;Bahwa selanjutnya berdasarkan Pasal 97 dan 98 UUPT, Tergugat IVselaku

Jati Padang V/16A Rt.001Rw.004 Kelurahan Jati Padang, Kecamatan Pasar Minggu, JakartaSelatan ;Bahwa Tergugat Il, Tergugat Ill dan Tergugat IV tetap ditarik dalamperkara ini, sangat beralasan karena berdasarkan Pasal 85 ayat (1) dan (2)UUPT dan Pasal 97 dan 98 UUPT agar terlibat dalam proses pemeriksaanperkara, serta tunduk dan patuh pada putusan ini ;Bahwa untuk menjamin agar Tergugat I, Tergugat Il, Tergugat III danTergugat IV menjalankan putusan ini, maka Penggugat mohon kepada MajelisHakim Pengadilan

RUPSLB 15 November 2013 telah melanggar ketentuan pasalHalaman 5 dari 91, Putusan Nomor : 192/Pdt/G/2015/PN.Bdg.6.2.79 ayat 1 jo pasal 79 ayat 3 UUPT, hal ini dapat dibuktikandengan adanya fakta hukum yaitu :6.1.1.6.1.2.6.1.3.6.1.4.Penggugat selaku Direktur Perseroan tidak pernahmenerima permintaan penyelenggaraan RUPSLBmelalui surat tercatat beserta alasannya sebagaimanadiwajibkan oleh pasal 79 ayat 3 UUPT dari PARAPENGGUGAT ;Oleh karena Penggugat selaku Direktur UtamaPerseroan tidak pernah menerima

Penyelenggaraan RUPSLB 15 November 2013 yang dilakukan oleh PARATERGUGAT tersebut telah melanggar beberapa ketentuan baik sebagaimanadiatur dalam Anggaran Dasar Perseroan maupun ketentuan dalam Undangundang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas selanjutnya disebut"UUPT"), hal ini dapat dibuktikan sebagai berikut :a.

RUPSLB 15 November 2013 telah melanggar ketentuan pasal 79ayat 1 jo pasal 79 ayat 3 UUPT, hal ini dapat dibuktikan denganadanya fakta hukum yaitu:Halaman 57 dari 91, Putusan Nomor : 192/Pdt/G/2015/PN.Bdg.Penggugat selaku Direktur Perseroan tidak pernah menerimapermintaan penyelenggaraan RUPSLB melalui surat tercatatbeserta alasannya sebagaimana diwajibkan oleh pasal 79 ayat3 UUPT dari PARA PENGGUGAT ;ii.

Oleh karena Penggugat selaku Direktur Utama Perseroantidak pernah menerima permintaan penyelenggaran RUPSLBmaka Penggugat juga tidak pemah mengeluarkanpemanggilan untuk penyelenggaran RUPSLB 15 November2013, sebagaimana diatur dalam pasal 79 ayat 1 UUPT ;Prosedur penyelenggaraan RUPSLB telah diatur oleh UUPT,yang baru dapat dilaksanakan atas permintaan i pemegangsaham yang bersamasama mewakili 1/10 atau lebih darijumlah seluruh saham dengan hak suara ii Dewan Komisaris;Permintaan tersebut diajukan

RUPSLB 15 November 2013 telah melanggar ketentuan pasal 105ayat 1 dan ayat 2 UUPT, hal ini dapat dibuktikan dengan faktahukum sebagai berikut :Penggugat selaku Direktur Perseroan, tidak pernah diberikanalasan pemberhentian sebagaimana diwajibkan dalam ketentuanpasal 105 ayat 1 UUPT, telah pula diuraikan diatas selaku DirekturPerseroan PENGGUGAT tidak pernah diikutsertakan dalamRUPLB 15 November 2013, dan didalam Risalah Rapat tersebutjuga tidak disebutkan alasan alasan pemberhentian PENGGUGATselaku

Keuntungan ini, diberikan undangundang kepadanya,sebagaimana yang ditegaskan Pasal 3 ayat (1) UUPT 2007.Meskipun pemegang saham dikonstruksi sebagai pemilik(eigenar,owner) dari Perseroan, namun hukum Perseroan(corporate law) melalui Pasal 3 ayat (1) UUPT 2007, membatasitanggung jawabnya dengan acuan: pemegang saham Perseroan, tidak bertanggung jawabsecara pribadi (personal liability) atas perikatan yang dibuatatas nama Perseroan maupun atas kerugian yang dialamiPerseroan;Halaman 41 dari 56 Hal Putusan

yang diperantarai oleh Tergugat V selaku bagian operasi padaTergugat I, sehingga sudah tepat dan benar gugatan Penggugat ditujukan kepadaTergugat I;Menimbang, bahwa Tergugat PT Mitra Stania Prima adalah suatu badanhukum berbentuk perseroan terbatas (PT),yang berdasarkan UndangUndangNomor: 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (Selanjutnya disingkat UUPT)diatur bahwa Organ PT terdiri dari Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS),Direksi dan Dewan Komisaris;Menimbang, bahwa Pasal 92 UUPT, menentukan bahwa

Direksimenjalankan pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan sesuai dengantujuan perseroan.Selanjutnya Pasal 98 ayat (1) UUPT disebutkan bahwa Direksimewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan;Selanjunya Pasal 98 ayat (2) UUPT menentukan bahwa dalam hal anggota Direksiterdiri lebih dari 1 (Satu) orang, yang berwenang mewakili perseroan adalah setiapanggota Direksi, kecuali ditentukan lain dalam anggaran dasar;Menimbang, bahwa baik pihak Penggugat maupun para Tergugat tidakmengajukan

yang merupakanorgan perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusanPT untuk kepentingan PT, sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan sertamewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan;Menimbang, bahwa Pasal 3 ayat (1) UUPT menentukan bahwa Pemegangsaham Perseroan tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yangdibuat atas nama Perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugianPerseroan melebihi saham yang dimiliki;Menimbang, bahwa berdasarkan Pasal 3

ayat (1) UUPT tersebut maka tidaktepat apabila gugatan Penggugat aquo mengikutsertakan Tergugat IV PT AsariTambang selaku Pemegang Saham untuk bertanggung jawab atas hutangHalaman 52 dari 56 Hal Putusan Nomor 328/PDT/2020/PT.DKIPT Mitra Sania Prima (Tergugat I).

Pasal 97 ayat (1) dan Pasal 97 ayat (2) UUPT;Menghukum Tergugat dan Tergugat II untuk secara tanggung rentengmembayar ganti kerugian materiil kepada Penggugat sebesarRp8.603.130.084,00 (delapan miliar enam ratus tiga juta seratus tigapuluh ribu delapan puluh empat rupiah) secara tunai dan sekaligus;Menghukum Tergugat dan Tergugat II untuk secara tanggung rentengmembayar kerugian immateriil kepada Penggugat sebesarRp10.000.000.000,00 (sepuluh miliar) secara tunai dan sekaligus;Memerintahkan kepada

Pasal 97 ayat (1) dan Pasal 97 ayat (2) UUPT;Menghukum Termohon Kasasi (dahulu Terbanding I/Tergugat dalam Konvensi) dan Termohon Kasasi II (dahulu TerbandingIl/Tergugat Il dalam Konvensi) untuk secara tanggung rentengmembayar ganti kerugian materiil kepada Pemohon Kasasi (dahuluHalaman 6 dari 11 hal. Put.

Tergugat Il dan Tergugat Ill tersebut, Perseroan menjadi terhentikegiatan operasionalnya dan mengalami kerugian setiap harinya terhitungsejak 27 Oktober 2014 sampai dengan saat gugatan ini didaftarkan;Bahwa tindakan penghentian kegiatan operasional tersebut, dapatdikategorikan sebagai bentuk tindakan kepengurusan yang diputuskan dandilakukan oleh Tergugat selaku Direktur Utama dan Tergugat Il selakuDirektur berdasarkan Pasal 92 ayat 2 Undangundang nomor 40 tahun 2007tentang Perseroan Terbatas (UUPT

) oleh karenanya berdasarkan Pasal97 ayat (3) UUPT, Tergugat dan Tergugat Il dalam kapasitasnya masingmasing sebagai Direktur Utama dan Direktur Perseroan wajib untukbertanggung jawab secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila dapatdibuktikan bahwa Tergugat dan Tergugat Il bersalah atau lalai dalammenjalankan tugas pengurusannya di dalam Perseroan;Bahwa ruparupanya yang menjadi alasan penghentian kegiatanoperasional yang dilakukan oleh Tergugat selaku Direktur Utama danTergugat Il selaku Direktur

IndoPerkasa;Bahwa demikian pula tindakan Tergugat Ill yang turut serta secara aktifuntuk menghentikan kegiatan operasional Perseroan adalah bentuk itikadtidak baik dan adanya benturan kepentingan dari Tergugat Ill yang dalamhal ini memiliki kepentingan dalam hal penjualan sahamsaham milik PTUnited Coal Indonesia sebanyak 40 % yaitu 2.000 lembar saham pada PTKarya Putra Borneo dimana Tergugat Ill adalah juga merupakan Komisarisdari PT United Coal Indonesia sehingga berdasarkan pasal 114 ayat (3)UUPT

pengesahan dari Menteri Kehakiman danHAM RI dengan surat keputusan nomor C00836.HT.01.01.TH. 2003tanggal 16 Januari 2003 dan terakhir diubah dengan Akta Nomor 4tentangPernyataan Keputusan Para Pemegang Saham di luar Rapat UmumPemegang Saham tanggal 7 Desember 2012 yang dibuat dihadapanNotaris Dwie Ponny Sulistyan, SH M.Kn di Kabupaten Cianjur (Akte Nomor4).Bahwa dalam mengajukan gugatanaquo, Penggugat diwakili oleh KirtipalSingh Raheja,selaku Direktur, oleh karenanya berdasarkan Pasal 97 ayat(7) UUPT

KomisarisBahwa akibat dari penghentian kegiatan operasional Perseroan olehTergugat , Tergugat Il dan Tergugat Ill tersebut, Perseroan menjadi terhentikegiatan operasionalnya dan mengalami kerugian setiap harinya terhitungsejak 27 Oktober 2014 sampai dengan saat gugatan ini didaftarkan;Bahwa tindakan penghentian kegiatan operasional oleh Tergugat selakuDirektur Utama dan oleh Tergugat Il selaku Direktur, dapat dikategorikansebagai bentuk tindakan kepengurusan dengan merujuk pada Pasal 92 ayat(2) UUPT

,M.Kn;Bahwa RUPSLB tanggal 2 Februari 2019 yang diadakan di kantorTERGUGAT IV dengan agenda pemberhentian PENGGUGAT sebagaiDireksi diselenggarakan tanpa adanya pemberitahuan sebelumnya kepadaPENGGUGAT (DIREKTUR UTAMA) adalah bertentangan dengan ketentuanperaturan perundangundangan yang berlaku khususnya Undang UndangNo. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) dan AnggaranDasar Perseroan PT.

;Halaman 96 dari 122 Putusan Perdata Gugatan Nomor 2/Pat.G/2019/PN PrnBahwa dasar hukum untuk melakukan suatu adalah pengertianRapat Umum Pemegang Saham (RUPS) menurut Pasal 1 angka 4UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas(UUPT) adalah Organ Perseroan yang mempunyai wewenang yangtidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris.

ApabilaAD/ART tidak mengatur maka berlakulah UUPT;Bahwa makna RUPS adalah suara bulat, suara sah, segenappemegang saham hadir mulai dari angenda hingga putusan RUPS.Bahwa Direksi dapat diberhentikan walaupun masa jabatannyabelum habis (pemberhentian dalam masa jabatan), hal ini diaturdalam Pasal 105 UUPT dan Pasal 106 UUPT ;Bahwa pendapat Ahli atas putusan rapat untuk memberhentikandireksi dengan ilustrasi PT X berdomisili hukum di Y, A Notaris, Bpemilik 75 (tujuh puluh lima) lembar saham, C pemilik

(5) UUPT diberikan kesempatan untuk membela diri ;Bahwa RUPS dihadapan Notaris berupa berita acara dan ditandatangani oleh Notaris dan tidak memerlukan daftar hadir.

Pasal 62 UUPT, setiappemegang saham berhak meminta kepada Perseroan agarsahamnya dibeli dengan harga yang wajar apabila yangbersangkutan tidak menyetujui tindakan Perseroan yang merugikanpemegang saham atau Perseroan;Bahwa RUPS suara bulat adalah semua pemegang saham hadir,semua setuju dengan agenda rapat ;Bahwa apabila RUPS ada yang tidak setuju dan tidak mendapatkansuara bulat maka berlaku Padal 76 jo. 92 UUPT;Dr.

Pasal 89 ayat (1) UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007Tentang Perseroan Terbatas (UUPT), yaitu Ssekurangkurangnya %4(tiga per empat) atau 75% (tujuh puluh lima persen) dari jumlahseluruh saham dengan hak suara yang sah, yang dikutip sebagaiberikut:RUPS untuk menyetujul Penggabungan, Peleburan,Pengambilalihan, atau Pemisahan, pengajuan permohonan agarPerseroan dinyatakan pailit, perpanjangan jangka waktu berdirinya,dan pembubaran Perseroan dapat dilangsungkan jika dalam rapatpaling sedikit 3/4 (tiga perempat

Pasal 86 ayat (8) dan (9) UUPT, maka Pemohonwajib melakukan pemanggilan kembali kepada para Pemegang sahamuntuk RUPSLB Kedua, yang dikutip sebagai berikut:Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidaktercapal, dapat diadakanpemanggilan RUPS kedua.Halaman 5 dari 20 Penetapan Nomor 81/Pdt.P/2019/PN Kdl10.Bahwa selanjutnya Pemohon telah mengundang kembali paraPemegang Saham untuk hadir dalam Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa yang akan dilaksanakan pada tanggal 19 Februari 2019(RUPSLB II

Pasal 89 ayat (3) UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007Tentang Perseroan Terbatas (UUPT), yaitu sekurangkurangnya 2/3(dua per tiga) atau 66.7% (enam puluh enam koma tujuh) dari jumlahseluruh saham dengan hak suara yang sah, yang dikutip sebagaiberikut:RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat (2) sah dan berhakmengambil keputusanjika dalam rapat paling sedikit 2/3 (dua pertiga)bagian dari jumlah seluruh saham denganhak suara hadir atau diwakilidalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui olehpalingHalaman

sah, maka otomatis RUPSLB tidak akan pernah dapatdilangsungkan apabila salah satu pemegang saham saja tidakmenghadiri RUPSLB tersebut.Bahwa selanjutnya untuk menghindari kerugian dan dampak hukumlainnya yang merugikan kepentingan Perseroan (Pemohon) sertauntuk mencari kepastian hukum bagi seluruh pihak yang mempunyalhubungan dengan Perseroan (Pemohon) dan dengan memperhatikanRUPSLB yang telah diselenggarakan sebelumnya, yaitu RUPSLB dan RUPSLB II, maka dengan merujuk pada ketentuan Pasal 86 ayat5 UUPT

persetujuan lewat Hand phone Penggugat I.Bahwa sebagaimana lazimnya yang menjadi Ketua Rapat pada RUPSseharusnya adalah salah satu anggota Dewan Komisaris PT atau Penggugatll, namun dalam hal terdapat permintaan dari pemegang saham atau DewanKomisaris untuk melakukan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) danDireksi atau Dewan Komisaris tidak melakukan pemanggilan RUPS dalamjangka waktu sebagaimana ditentukan dalam Pasal 79 ayat (5) dan ayat (7)UndangUndang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas(UUPT

).Maka pemegang saham bisa meminta penyelenggaraan RUPS.Bahwa pemegang saham dapat mengajukan permohonan kepada KetuaPengadilan Negeri dalam hal ini Pengadilan Negeri Palangka Raya untukmenetapkan pemberian ijin kepada pemohon melakukan sendiri pemanggilanRUPS tersebut (Pasal 80 ayat (1) UUPT).

Dan Ketua Pengadilan nantinyaakan menetapkan pemberian ijin untuk menyelenggarakan RUPS apabilapemohon secara sumir telah membuktikan bahwa persyaratan telah dipenuhidan pemohon mempunyai kepentingan yang wajar (Pasal 80 ayat (2) UUPT).Bahwa kepemilikan atas suatu saham memberikan hak pada pemilik sahamyakni Para Penggugat hakhak tersebut diatur dalam Pasal 52 ayat (1) UUPTyakni :a. Menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS;b. Menerima Pembayaran Deviden dan sisa kekayaan hasil likuidasi;c.

Pasal 89 ayat (1) UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT),yaitu sekurangkurangnya % (tiga per empat) atau 75% (tujuh puluh limapersen) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah, yangdikutip sebagai berikut:Penetapan Nomor 80/Pdt.P/2019/PN kdl, halaman 4 dari 20RUPS untuk menyetujul Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan,atau Pemisahan, pengajuan permohonan agar Perseroan dinyatakanpailit, perpanjangan jangka waktu berdirinya, dan pembubaran Perseroandapat dilangsungkan

Pasal 86 ayat (8) dan (9) UUPT, maka Pemohon wajibmelakukan pemanggilan kembali kepada para Pemegang saham untukRUPSLB Kedua, yang dikutip sebagai berikut:Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak tercapai,dapat diadakan pemanggilan RUPS kedua.Bahwa selanjutnya Pemohon telah mengundang kembali para PemegangSaham untuk hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasayang akan dilaksanakan pada tanggal 8 Februari 2019 (RUPSLB II), halini sebagaimana dibuktikan dalam Surat Undangan RUPS

Pasal89 ayat (3) UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang PerseroanTerbatas (UUPT), yaitu sekurangkurangnya 2/3 (dua per tiga) atau66.7% (enam puluh enam koma tujuh) dari jumlah seluruh saham denganhak suara yang sah, yang dikutip sebagai berikut:RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat (2) sah dan berhakmengambil keputusan jika dalam rapat paling sedikit 2/3 (dua pertiga)bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakilidalam RUPS dan keputusan adalah sah Jika disetujui oleh

maka otomatis RUPSLB tidak akan pernah dapatdilangsungkan apabila salah satu pemegang saham saja tidak menghadiriRUPSLB tersebut.Bahwa selanjutnya untuk menghindari kerugian dan dampak hukumlainnya yang merugikan kepentingan Perseroan (Pemohon) serta untukmencari kepastian hukum bagi seluruh pihak yang mempunyai hubungandengan Perseroan (Pemohon) dan dengan memperhatikan RUPSLB yangtelah diselenggarakan sebelumnya, yaitu RUPSLB I dan RUPSLB II, makadengan merujuk pada ketentuan Pasal 86 ayat 5 UUPT

lebih lanjut untuk tata cara RUPS harus jugamemenuhi unsurunsur yang disyaratkan oleh UndangUndang, sebagaimana kutipan dalam Pasal 82 UUPT:(1).

Bahwa baik PARA PENGGUGAT, tidak pernah mendapatpemberitahuan mengenai Pemecatan / PemberhentianJabatannya sebagai Direktur dan KomisarisUtama sesuaiketentuan Pasal 105 ayat (2) dan Pasal 119 UUPT, olehkarena itu telah dilanggar haknya yang berupa kesempatanuntuk melakukan pembelaan diri;e.

wajarsebagai akibat keputusan RUPS, Direksi, dan/atauDewan Komisaris.(2) Gugatan sebagaimana dimaksud pada ayat (1)diajukan ke pengadilan negeri yang daerahhukumnya meliputi tempat kKedudukanPerseroan.dimana dalam pasal 61 ayat (1) UUPT disebutkan dengan jelas bahwagugatan diajukan oleh pemegang saham terhadap Perseroan danbukannya kepada TERGUGAT VI yang berprofesi sebagai Notaris.

Jkt.Utrdengan ketentuan Pasal 82 ayat ( 1) dan ( 2 ) UUPT, yang berbunyisebagai berikut:(1) Pemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lambat14 (empat belas) hari sebelum tanggal RUPS diadakan....(2) Pemanggilan RUPS dilakukan dengan Surat Tercatat ...4.

Bahwa PARA PENGGUGAT, tidak pernah mendapat pemberitahuanmengenai Pemecatan / Pemberhentian dari Jabatannya sebagaiDirektur dan Komisaris Utama sesuai ketentuan Pasal 105 ayat (2)dan Pasal 119 UUPT, oleh karena itu telah dilanggar haknya yangberupa kesempatan untuk melakukan pembelaan diri;5.

Bahwa sebagai badan hukum perseroan terbatas maka yangbertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan serta mewakiliPerseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan adalah Direksisebagaimana diatur dalam Pasal 98 UndangUndang Nomor 40 Tahun2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT):Direksi mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan..

Bahwa Direktur (In Casu Tergugat) tidak dapat mewakili Penggugatsebagai Perseroan mengingat perkara ini adalah antara Perseroandengan Direktur yang bersangkutan, sehingga sesuai dengan Pasal 99ayat (1) huruf a dan Pasal 99 ayat (2) huruf b UUPT, maka yang berhakmewakili Perseroan adalah Komisaris.Pasal 99 ayat (1) huruf a UUPT:Anggota Direksi tidak berwenang mewakili Perseroan apabila terjadiperkara di pengadilan antara Perseroan dengan anggota Direksi yangbersangkutan;Pasal 99 ayat (2) huruf b UUPT

Bahwa Komisaris Perseroan dapat mengajukan Gugatan dalam rangkatugas Dewan Komisaris melaksanakan fungsi pengawasan ataspengurusan Perseroan yang dilakukan oleh Tergugat, sebagaimanadiatur dalam Pasal 108 ayat (1) dan (2) UUPT:(1) Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas kebijakanpengurusan, jalannyapengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupunusaha Perseroan, dan memberi nasihat kepada Direksi.(2) Pengawasan dan pemberian nasihat sebagaimana dimaksudpada ayat (1)dilakukan untuk kepentingan

Tergugat yangdilaksanakan pada bulan Januari 2018 sudah bersifat final, namunTergugat bertindak seolaholah tidak pernah ada diskusi antaraPenggugat dan Tergugat, Tergugat juga seolaholah cuci tangan dan laridari kewajibannya untuk melakukan pembayaran atas aset Perseroanyang telah diambilnya.TENTANG PERBUATAN MELAWAN HUKUM TERGUGAT TIDAK PERNAHMENYUSUN LAPORAN TAHUNAN19.Bahwa selain mengambil aset Perseroan, Tergugat juga tidak pernahmembuat Laporan Tahunan Perseroan sesuai dengan ketentuan Pasal66 UUPT

UUPT:Direksi wajib:a. membuat daftar pemegang saham, daftar khusus, risalah RUPS, danrisalah rapat Direksi;b. membuat laporan tahunan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66UUPT dan dokumen keuangan Perseroan sebagaimana dimaksuddalam UndangUndang tentang Dokumen Perusahaan; danHalaman 7 Putusan Nomor 119/PDT/2020/PT.DKI20.c. memelihara seluruh daftar, risalah, dan dokumen keuanganPerseroan sebagaimana dimaksud pada huruf a dan huruf b dandokumen Perseroan lainnya.Bahwa berdasarkan Pasal 97 ayat (2) UUPT

Bahwa dalam Pasal 85 ayat (1) dan (2) Undangundang Nomor 1 Tahun1995 tentang Perseroan Terbatas (UUPT),sangat jelas sekali disebutkansebagai berikut:Ayat (1): Setiap anggota Direksi wajib dengan iktikad baik dan penuhtanggung jawab menjalankan tugas untuk kepentingan dan usahaperseroan;Ayat (2): Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secarapribadi apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankantugasnya sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud dalamayat (1);2.

Bahwa penggunaan katakata: Setiap Anggota Direksi dan YangBersangkutan dalam Pasal 85 ayat (1) dan (2) UU PT sangat eratkaitannya dengan Pasal 83 ayat (1) UUPT, yang berbunyi: Dalam halanggota Direksi lebih dari 1 (Satu) orang, maka yang berwenang mewakiliperseroan adalah Setiap Anggota Direksi kecuali ditentukan lain dalamUndangundang ini dan atau Anggaran Dasar;3.

Bahwa Tergugat II samasekali tidak pernah mengetahui mengenai 4(empat) lembar giro kosong, apalagi menandatangani 4 (empat) lembargiro tersebut, oleh karenanya berdasarkan Pasal 85 UUPT, makaTergugat II tidak tepat dituntut secara pribadi oleh Penggugat;8.

Bahwa dengan demikian menjadi terang dan jelas bahwa Gugatan a quoError in Persona karena berdasarkan Pasal 85 UUPT Tergugat II tidaktepat dituntut pertanggungjawabannya secara pribadi mengingatTergugat II samasekali tidak pernah mengetahui mengenai 4 (empat)lembar giro kosong, apalagi menandatangani 4 (empat) lembar girotersebut.

puluh delapan persen) jumlahsaham yang digunakan dalam mengajukan PERMOHONAN a quomerupakan harta bersama dengan Direktur Perseroan incasu mewakiliTERMOHON,maka dikarenakan tidak ada perjanjian kawin, antaraPEMOHON dengan Direktur Perseroan incasu mewakili TERMOHONharuslah dianggap sebagai satu subjek hukum, karenanya PEMOHONtidak memenuhi syarat sebagai PEMOHON sebagaimana diatur dalamPasal 138 ayat 1 huruf b UndangUndang Nomor 40 Tahun tentangPerseroan Terbatas (untuk selanjutnya disebut sebagai UUPT

Bahwa Pasal 138 UUPT tersebut jelas mensyaratkan bahwaPemeriksaan Perseroan hanya dapat diajukan apabila Perseroan dan/atauDireksi melakukan perbuatan hukum yang merugikanPerseroan/PemegangSaham. Faktanya, Pemohon selaku PemegangSaham adalah satu subjek hukum dengan TERMOHON.10.

Bahwa dikarenakan status PEMOHON denganDirektur Perseroanincasu TERMOHON adalah satu subjek hukum, maka PEMOHON tidakdapat membuktikan adanya kerugian sebagaimana dimaksud dalam Pasal138 UUPT tersebut, karenanya PEMOHON tidak memenuhi syarat untukmengajukan PERMOHONAN aquo, karena tidak ada kerugian yangdialami oleh PEMOHON.11.

BahwaberdasarkanPasal 139 ayat 2 UUPT yang berbuny/i:Ketua Pengadilan Negeri sebagaimana dimaksud pada ayat (1) menolakpermohonan apabila permohonan tersebut tidak didasarkan atas alasanyang wajar dan/atau tidak dilakukan dengan itikad balk.Dengan diajukannya Permohonan ini setelah adanya gugatan perceraianyang diajukan oleh Direktur Perseroan, menunjukkan adanya itikad tidakbaik yang ditunjukkan oleh PEMOHON dan Permohonan ini hanyalahsalah satucara yang dibuat oleh PEMOHON untuk mempersulit DirekturPerseroan

Bahwa dikarenakan kepemilikan saham PEMOHON adalah satusubjek hukum dengan Direktur Perseroan incasu TERMOHON, makaterbukti dakada kerugian PEMOHON sebagaimana dipersyaratkan dalamPasal 138 UUPT untuk mengajukan Permohonan Pemeriksaan terhadapPerseroan.Bahwa berdasarkan alasan hukum tersebut, dengan disertai alat bukti sempurna(volledige bewijs) mohon Majelis Hakim yang memeriksa dan mengadili perkarapermohonan ini berkenan memberi putusan dengan amar putusan sebagalberikut:MENGADILIDALAM EKSEPSIMengabulkan

Put.No.57/PDT/2019/PT PBRterutama ketentuan Pasal 21 ayat (3) UUPT, yang menyatakanbahwa "Perubahan anggaran dasar selain sebagaimanadimaksud pada ayat (2) cukup diberitahukan kepada Menteri".Konsekuensi atas ketentuan tersebut, pada prinsipnya TERGUGATV hanya menerima perubahan perseroan (sebagai sebuahperbuatan perdata) yang telah dituangkan ke dalam ke dalamsebuah Akta Notaris dalam bahasa Indonesia, untuk kemudianoleh TERGUGAT V dicatat dalam Daftar Perseroan atau SistemAdministrasi Badan Hukum

Keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hukumPerseroan, persetujuan atas perubahan anggaran dasar yangmemerlukan persetujuan ;b. penerimaan pemberitahuan perubahan anggaran dasar yangtidak memerlukan persetujuan; atauCc. penerimaan pemberitahuan perubahan data Perseroan yangbukan merupakan perubahan anggaran dasar ;Bahwa penerbitan Surat Penerimaan PemberitahuanPT Graha Kawitaria Barelang pada dasarnya mengenaipada ketentuan pasal21 ayat(3) UUPT, yang berbunyi;"Perubahan anggaran dasar selain

;dalam UndangUndang No. 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas ("UUPT"), mengenai perubahan anggaran dasar,dikatakan bahwa ada perubahan anggarandasar yang harus mendapatkan persetujuan Menteri (Pasal21 ayat (1) jo. Pasal 21 ayat (2) UUPT), dan ada yang hanyaperlu diberitahukan kepada Menteri (Pasal 21 ayat (3) UUPT).Hal.24 dari 37 hal.

Put.No.57/PDT/2019/PT PBRDari rumusan Pasal 21 UUPT, dapat kita lihat bahwa UUPTtidak menyebutnya dengan "disahkan", tetapi "mendapatpersetujuan" atau "d iberitahukan". dengan demikian terhadapperubahan tersebut tidak memerlukan persetujuan, melainkanhanya berupa tindakan pencatatan saja dalam daftar perseroan ;Dalam hal substansi atas perubahan yang telah dicatat tersebutterdapat cacat hukum yang telah dibuktikan melalui persidangandan telah terdapat putusan yang telah berkekuatan hukumtetap, maka

., Notaris di Jakarta (bukti P1) ;Bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 98 ayat (1) UndangUndang Nomor1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas ("UUPT") dinyatakan :"Komisaris wajib dengan itikad baik dan penuh tanggungjawab menjalankantugas untuk kepentingan dan usaha perseroan" Bahwa berdasarkan ketentuanPasal 98 ayat (1) UUPT tersebut, maka berdasarkan hukum, Penggugat selakuKomisaris PT. Intercon Enterprises (turut Tergugat ) memiliki tanggungjawabuntuk menjaga kepentingan PT.

InterconEnterprises guna menyetujui penyerahan dan pengalihan aset material turutTergugat tersebut kepada Bank Tamara ;Bahwa tindakan Tergugat dan Tergugat II untuk menyerahkan danmengalihkan aset material turut Tergugat tanpa persetujuan RUPS jelasmerupakan perbuatan yang bertentangan dengan ketentuan Pasal 88 ayat (1)UUPT Jo. Pasal 11 ayat 4 Anggaran Dasar PT.

., Notaris di Jakarta("Anggaran Dasar") (bukti P6) ;Bahwa tindakan Tergugat dan Tergugat Il dalam menyerahkan asetmaterial turut Tergugat kepada Bank Tamara juga bertentangan denganketentuan Pasal 84 ayat (1) UUPT Jo. Pasal 11 ayat 9 Anggaran Dasar turutTergugat yang menyatakan sebagai berikut:"Anggota Direksi tidak berwenang mewakili persoalan dalam hal:a. Terjadi perkara di Pengadilan antara Perseroan dengan anggota Direksiyang bersangkutan ; ataub.

Interkon Kebon Jeruk) serta UndangundangNomort Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas (UUPT), mekanismepengawasan maupun kewenangan serta tindakantindakan yang dapatdilakukan oleh seorang Komisaris telah diatur secara tegas dan limiatip (vide :Pasal 13, Pasal 14, dan Pasal 15 Anggaran Dasar PT.Interkon Kebon JerukJo.Pasal 94 s/d Pasal 101 UUPT) ;Bahwa dari ketentuanketentuan dalam Pasal 100 UUPT, makaseandainyapun oleh karena sesuatu dan lain hal Komisaris dari perseroanmenjalankan tindakan pengawasan