Tiga Pilar Sejahtera (Dalam PKPU)(Surat Permintaan RUPSLB), ditandatangani oleh Sdr. HengkyKoestanto yang mengatasnamakan Direktur Utama Pemohon selakuanggota Direksi yang diangkat berdasarkan RUPSLB tanggal 22 Oktober2018;Bahwa faktanya sebagaimana telah diuraikan di atas, RUPSLB tanggal 22Oktober 2018 yang mengangkat Sdr.

DANPERMOHONAN PENETAPAN RUPSLB DARI PEMOHON (PT.

Hengky Koestanto dalam mengajukanpermohonan penetapan penyelenggaraan RUPSLB PT.

(DALAMPKPU) in casu Termohon Intervensi I, perihal RUPSLB PermohonanPenetapan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT.

Tiga Pilar Sejahtera Food Tbk (Dalam PKPU) tanggal 27 Juli 2018dan RUPSLB PT.

RUPSLB dengan agenda Pengangkatan/Perubahan Susunan AnggotaDireksidan Dewan Komisaris Perseroan;b.

berlangsung dengan lancar dan baik makadiperlukan pula penunjukan ketua rapat dalam RUPSLB.

diadakannya RUPSLB Kedaung Industrial denganasumsi bahwa RUPSLB tersebut akan dilakukan sebatas denganagenda penunjukkan Direksi dan Dewan Komisaris baru dari KedaungIndustrial.

Tidak Adanya Urgensi/Kepentingan untuk Menetapkan Kuorum Kehadirandan Pengambilan Keputusan RUPSLB Kedaung Industrial.

Tanpaadanya permintaan melalui surat tercatat dari pemegang sahamminoritas kepada Direksi atau Dewan Komisaris Kedaung Industrialmaka secara formal permohonan pemberian izin pemanggilan danpelaksanaan RUPSLB dimaksud belumlah dapat diajukan kepadaPengadilan Negeri;Vi. Terdapat Urgensi Untuk Segera Melaksanakan RUPSLB DenganDitetapbkannya Bahwa Almarhum PEMEGANG SAHAM Diwakili OlehSebagian Besar Ahli Waris Yang Akan Menunjuk Satu Wakil UntukMemberikan Suara Dalam RUPSLB;50.

Tergugat II dan Tergugat Ill yangmemperjualbelikan saham portepel senilai Rp. 7.500.00 berdasarkanRUPSLB tanggal 27 Desember 2010 secara hukum tidak dapatdibenarkan karena keputusan RUPSLB tersebut cacad hukum, sehinggaoleh karenanya keputusan RUPSLB tersebut batal demi hukum.10.Bahwa, ketentuan pasal 1365 KUH.

pada tanggal 27Desember 2014, sehinga selain sebagai kuasa PENGGUGAT yangtidak dapat hadir pada RUPSLB TERGUGAT Il juga mendapatundangan selaku standby buyer dan hal ini dapat dilihat dari daftarhadir rapat RUPSLB yang diselenggarakan pada tanggal 27Desember 2010.17.Bahwa Hasil dari RUPSLB tertanggal 27 Desember 2010 yaituMengeluarkan saham portepel sejumlah 7.500.000 saham dengan nilaiRp. 7.500.000.000,.

Nomor 201/PDT/2016/PT.DKIsesuai ketentuan Bank Indonesia berdasarkan RUPSLB ke II tanggal30 Juni 2010.

tidak hadir dalam RUPS, maka pemegang saham sepakat untukmengadakan RUPSLB keII pada tanggal 20 Desember 2010.12.Bahwa pada tanggal 20 Desember 2010 pemegang saham Tergugat kembali mengadakan RUPSLB kell, akan tetapi RUPS tersebut ditundapelaksanaannya hingga tanggal 27 Desember 2010.

, sesuai ketentuan BankIndonesia berdasarkan RUPSLB keII tanggal 30 Juni 2010.77.Bahwa RUPSLB KeIl tanggal 27 Desember telah mengambil keputusansebagai berikut :Mengeluarkan saham dalam portepel sejumlah 7.500.000 (tujuh juta lima ratusribu) saham dengan nilai Rp. 7.500.000.000, (tujuh milyar lima ratus riburupiah).

29 November2006 dan setelah RUPSLB 29 November 2006 tetap sama, untuk lebih jelasnya mohonlinat tabel dibawah ini: Keterangan Sebelum RUPSLB 29 Setelah RUPSLB 29November 2006 November 2006Jumlah 16.200.000 lembar 16.200.000 lembarNilai Nominal Rp. 1000, Rp. 1000,per lembarsahamNilai total Rp. 16.200.000 Rp. 16.200.000nominal 5.

Tergugat Ill tidak mempunyai peran apapundalam RUPSLB 29 November 2006 karena Tergugat III memang baru eksis setelahdilaksanakannya RUPSLB 29 November 2006 tersebut;c.

Bahwa sebelum Tergugat membuka RUPSLB pada tanggal 29 November 2005,Penggugat melalui kuasanya yang bernama Johnny G. Plate dan Anmad Hakim SafariMalangjudo mengajukan penolakan atas agenda RUPSLB tersebut.

tanggal 29 November 2006 dan setelah RUPSLB tertanggal 29November 2006 tetap sama.c.

penegasanUndangan RUPSLB tertanggal 20 November 2006 dan merupakan bagian yang tidakterpisahkan dari Undangan RUPSLB tertanggal 20 November 2006.

Menyatakan sah dan berharga saham sebesar 4.923.683 lembar saham berdasarkan Berita Acara RUPSLB PT Nusantara Bonapasogit Nomor 8 tanggal 8 Januari 2015 dan saham sebesar 7.385.524 lembar saham berdasarkan Berita Acara RUPSLB PT Nusantara Bonapasogit Nomor 20 Januari 2015 yang dibuat di hadapan Turut Tergugat II adalah merupakan Asset Boedel Pailit PT Asuransi Jiwa Bumi Asih Jaya (Dalam Pailit);5.

Menyatakan kedudukan hukum Tergugat II atas saham sebesar 12.309,207 lembar saham yang berada dalam Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) Nomor 20 tanggal 20 Februari 2015 yang merupakan objek sengketa adalah tidak sah dan batal demi hukum;7.

Menyatakan kedudukan hukum Tergugat II atas saham sebesar 13.216.185 lembar saham berasal dari dividen yang dikonversikan menjadi saham yang berada dalam Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) Nomor 18 tanggal 24 April 2015 dan Berita Acara RUPSLB PT Nusantara Bonapasogit Nomor 19 tanggal 29 April 2016 yang merupakan objek sengketa adalah tidak sah dan batal demi hukum; 8.

Menghukum Tergugat II (Agus Pramono) untuk menyerahkan saham sebesar 13.216.185 lembar saham kepada Penggugat yang berada dalam Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) Nomor 18 tanggal 24 April 2015 dan Berita Acara RUPSLB PT Nusantara Bonapasogit Nomor 19 tanggal 29 April 2016;9.

2015 yangmerupakan objek sengketa adalah tidak sah dan batal demi hukum;Menyatakan Tergugat Il kedudukan hukum atas saham sebesar13.216.185 lembar saham berasal dari dividen yang dikonversikanmenjadi saham yang berada dalam Berita Acara Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) Nomor 18 tanggal 24 April2015 dan Berita Acara RUPSLB PT Nusantara Bonapasogit Nomor 19Halaman 3 dari 11 hal.

Menyatakan Penggugat PT Asuransi Jiwa Bumi Asih Jaya (Dalam Pailit)adalah sah dan berharga atas saham sebesar 4.923.683 lembar sahamberdasarkan Berita Acara RUPSLB PT Nusantara Bonapasogit Nomor 8tanggal 8 Januari 2015 dan saham sebesar 7.385.524 lembar sahamberdasarkan Berita Acara RUPSLB PT Nusantara Bonapasogit Nomor20 Januari 2015 yang dibuat di hadapan Turut Tergugat Il adalahmerupakan Asset Boedel Pailit PT Asuransi Jiwa Bumi Asih Jaya (DalamPailit);.

Nomor 1212 K/Pdt.SusPailit/2020Saham Luar Biasa (RUPSLB) Nomor 20 tanggal 20 Februari 2015 yangmerupakan objek sengketa adalah tidak sah dan batal demi hukum;7.

Menyatakan Tergugat kedudukan hukum atas saham sebesar13.216.185 lembar saham berasal dari dividen yang dikonversikanmenjadi saham yang berada dalam Berita Acara Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) Nomor 18 tanggal 24 April2015 dan Berita Acara RUPSLB PT Nusantara Bonapasogit Nomor 19tanggal 29 April 2016 yang merupakan objek sengketa adalah tidak sahdan batal demi hukum;8.

Menyatakan kedudukan hukum Tergugat II atas saham sebesar13.216.185 lembar saham berasal dari dividen yang dikonversikanmenjadi saham yang berada dalam Berita Acara Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) Nomor 18 tanggal 24 April2015 dan Berita Acara RUPSLB PT Nusantara Bonapasogit Nomor 19tanggal 29 April 2016 yang merupakan objek sengketa adalah tidaksah dan batal demi hukum;.

JindoKodeco Heavy Industry yang berkedudukan' di Jakarta,berikut penyesuaian dengan UU No. 40/2007, pada halternyata penerbitan Akta No. 2 tanggal 1 Nopember 2008didasarkan pada pelaksanaan RUPSLB yang tidak sesuai dantidak =memenuhi' prosedur sebagaimana ditentukan dalamanggaran dasar perseroan dan UU No. 40/2007, yaitua. Dalam Risalah RUPSLB PT.

Jindo Kodeco Heavy Industry,sehingga patut diduga risalah RUPSLB tanggal /7Oktober 2008 tentang keputusan RUPSLB PT. JindoKodeco Heavy Industry adalah patut diragukankebenarannya atau mengandung cacathukum; 202 re ree rc ree ee eee ee ee eee eee eeBahwa keadaan tersebut bertentangan dengan ketentuanpasal 25 anggaran dasar perseroan yang dibuatberdasarkan Akta No. 12 tanggal 28 Juli 1998 yangdibuat dan ditandatangani di hadapan RiniSoemintapoera, SH.

Notaris di Kabupaten Bogor, patutdiragukan karena mengandung cacat hukum danharusdinyatakan batal atau tidak sah dan sudah sepatutnyauntuk dicabut; Mengingat RUPSLB jo.

Nomor :50/G/2010/PTUNJKT.18dan dalam RUPSLB PT.

Tergugat dalam menerbitkanSurat Keputusan a quo, bertentangan dengan peraturanperundang undangan yang berlaku; Bahwa dengan adanya fakta diragukan kebenaran dari RUPSLBatau cacat hukumnya keputusan RUPSLB PT.

Memberikan izin kepada PEMOHON untuk menyelenggarakan dan memimpinRapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) ke Ill PT. WahanaKomunikatama,3.

21 (dua puluh satu) hari setelah RUPS yang mendahuluinyadilangsungkan.Sementara UNDANGAN Rapat umum Pemegang saham Luar Biasa (RUPSLB) ke Ill PT.'

Mustinya ParaPelawan senang dengan procedure bisa ketimbang procedure sederhana.Tentang jangka waktu RUPSLB ke HI melebihi tenggang waktu, Terlawan melihat adaketidak jelasan pada dalil Pelawan dalam perlawanannya yang satu sisi menyatakanhubungannya dengan RUPS LB ke III yang tidak pernah dilaksanakan karena RUPSLBke I dan RUPSLB ke II gagal dilaksanakan karena kuorum tidak terpenuhi sehinggaTerlawan melakukan permohonan kepada Pengadilan Negeri Jakarta Selatan untukmohon dapat dilaksanakan RUPSLB

Singgih pemegang 3.500 saham, tanggal 3 Januari2011, perihal permintaan RUPSLB kepada Direksi PT. Wahana Komunikatama di beritanda T 6.;Foto copy Surat dari Tuan M. Ridho Umar, SH, Komisaris/pemegang 5.500 saham,tanggal OS Januari 2011, perihal permintaan RUPSLB kepada Direksi PT. WahanaKomunikatama. Di beri tanda T 7.;Foto copy Surat dari Tuan Firrouz M. Idris, Direktur/pemegang 7.500 saham, tanggal 19Mei 2011, tentang permintaan RUPSLB kepada Direksi PT. Wahana Komunikatama.diberi tanda T8.

Wahana Komunikatama tanggal 22Juni 2011 kepada semua pemegang saham untuk hadir dalam RUPSLB ke II padatanggal 30 Juni 2011 untuk merubah A/D disesuaikan dengan Undangundang No. 40tahun 2007.;Foto copy Akte No. 17, tentang penyelenggaran RUPSLB ke 2 yang dibuat olehSetiawan, SH. notaris di Jakarta, tanggal 30 Juni 2011.;Foto copy undangundang Republik Indonesia No. 40 tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas.

strong>Dalam Eksepsi

• Menyatakan Eksepsi Tergugat II dan Tergugat VI tidak dapat diterima ;

Dalam Pokok Perkara

1. Mengabulkan gugatan Para Penggugat untuk sebagian;
2. Menyatakan tindakan TERGUGAT I/PERSEROAN, TERGUGAT II, TERGUGAT III, TERGUGAT IV, TERGUGAT V, dan TERGUGAT VI telah melakukan Perbuatan Melawan Hukum terhadap PARA PENGGUGAT karena telah dengan sengaja menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB

Menyatakan keputusan RUPSLB PERSEROAN yang kemudian dituangkan dalam:

1. akta nomor 02, tanggal 13 Mei 2020;

2. akta nomor 03, tanggal 14 Mei 2020;

3.

Bahwa unsur Perbuatan itu harus melawan hukum dalam perkaraa quo terkandung dalam akta RUPSLB PERSEROAN yangberisikan Perubahan Data Perseroan (RUPSLB perubahan Direksidan Dewan Komisaris serta masuknya Pemegang Saham ) nomor02, 03 dan 08 a quo tersebut, JELAS TIDAK BENAR dan TIDAKSAH serta MELAWAN HUKUM, karena melanggar ketentuan ketentuan sahnya penyelenggaraan RUPSLB yang telahdisyaratkan baik dalam UUPT dan Anggaran Dasar PERSEROAN,khususnya dalam hal RUPSLB tidak dihadiri oleh seluruhpemegang

Surat Gugatan Tidak Menguraikan Fakta Secara Lengkap,Khususnya Mengenai Sahnya RUPSLB dan Akta PernyataanKeputusan RUPSLB Tergugat Pasca RUPSLB dan Akta AktaPernyataan Keputusan RUPSLB Tergugat yang dipersoalkandalam Surat Gugatan, Hal Mana MenimbulkanPertentangan/Kontradiksi dalam Petitum Surat Gugatan13. AktaAkta Pernyataan Keputusan RUPSLB PT SSC (Tergugat I) yangtelah diungkapkan oleh Para Penggugat dalam Surat Gugatan, yakni:a.

(Eksepsi Litis Pendentis)Karena salah satu yang menjadi pokok tuntutan Para Penggugat adalahuntuk menyatakan tidak sahnya RUPSLB PT SSC sebagaimanadituangkan dalam; (i) Akta Pernyataan Keputusan RUPSLB 02 / Mei2020; (ii) Akta Pernyataan Keputusan RUPSLB 03 / Mei 2020; dan (iil)Akta Pernyataan Keputusan RUPSLB 08 / Juni 2020; kami mohon agarYang Mulia Majelis Hakim pada perkara ini untuk juga mencermatipokok perkara dalam Perkara No. 846 / Pid.B / 2021 / PN.JKT.UTR.

Tergugat II) tidak pernah dilibatkan dalampenyusunan dokumen dokumen RUPSLB PT SSC.> Bahwa sebelum membuatkan akta atas RUPSLB saksimenerangkan kepada Terdakwa (i.c.

SSC, SementaraHadir / Tidaknya Para Penggugat dalam RUPSLB Sama Sekali Tidakakan Mempengaruhi Keputusan RUPSLB PT. SSC;Bahwa Tergugat II telah menyerahkan prosedur penyelenggaraan RUPSLB PT. SSC kepada Tergugat VI selaku Notaris;Halaman 71 dari 98 Putusan Nomor: 214/Pdt.G/2021/PN.

Bahwa karena tidak cukup gorum pada RUPSLB Tgl. 1 Februari 2013tersebut, maka Tergugat menyampaikan undangan susulan Tgl. 1Pebruari 2013 No. 010B/UmDirutCLS/II/2013 yang materiundangannya adalah Rapat kedua RUPS Luar Biasa PT.CLS untukpembubaran perseroan PT.CLS 50 20 nc enn nn nno3.

Bahwa perbuatan Tergugat untuk mengadakan RUPS Luar Biasa(RUPSLB) PT.CLS Tgl. 1 Februari 2013 untuk pembubaran PT.CLSS6.Penggugat sangat keberatan karena komposisi para pemegang sahamdi PT.CLS masih dipermasalahkan dan juga besar kecilnya jumlahsaham di PT.CLS masih juga dipermasalahkan ;Bahwa sebelumnya juga Penggugat telah mengajukan gugatanterhadap Tergugat di Pengadilan Negeri Pekanbaru dalam registerperkara No.190/Pdt.G/2011/PNPBR yang saat ini masih dalam prosespemeriksaan tingkat banding di

PT.CLS dan membubarkan PT.CLSadalah merupakan perbuatan melawan hukum ;Bahwa rencana RUPSLB PT.CLS yang dibuat oleh Tergugat terhadapPara pemegang saham PT.CLS adalah rencana RUPSLB yangmelanggar hukum dan harus dibatalkan dan untuk itu secara provisiTergugat harus membatalkan RUPSLB PT.CLS Tgl. 20 Februari 2013TES DUIL emma mn mmm man nnn tnBahwa rencana pelaksanaan RUPSLB PT.CLS Tgl. 20 Februari 2013masih terkait dengan adanya beberapa perkara yang diajukanPenggugat terhadap Penggugat dan berhubungan

Pol. : LP/77/2013/Bareskrim, maka pelaksanaan RUPSLB PT.CLS Tgl. 20 Februari 2013atau waktu yang lain merupakan perbuatan melawan hukum dan segalaakibatnya tidak Sah 50n0 nnn nn nn nn nnn nn nn nnn nn nnnnns11.

Bahwa rencana pelaksanaan RUPSLB PT.CLS Tgl. 20 Februari 2013yang komposisi besar kecilnya jumlah saham sudah diajukan gugatanNo. 20/Pdt.G/2013/PNPBR, maka pelaksanaan RUPSLB PT.CLStersebut merupakan perbuatan melawan hukum karena suara yangakan diperhitungkan belum pasti dan tetap, maka keputusan dalamRUPSLB PT.CLS tersebut tidak sah ;12.

Halhal yang timbul dalam rapat;Bahwa oleh karena pelaksanaan RUPSLB pada tanggal 11 Desember2019 mengacu pada Susunan Direksi dan Komisaris Hasil KeputusanRUPSLB yang tertuang dalam Akta Nomor:101 tanggal 29 Oktober 2016,maka demi hukum RUPSLB pada tanggal 11 Desember 2019 tersebutadalah batal demi hukum;Bahwa oleh karena perbuatan Tergugat yang melaksanakan Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) pada tanggal 29 Oktober 2016sesuai Akta Berita Acara Rapat Perseroan Terbatas PT Sari MutiaraNomor

: 101 yang dibuat oleh Turut Tergugat, serta Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT.

Sari Mutiara.Bahwa sebelum dilaksanakan Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPSLB) pada tanggal 29 Oktober 2019, Nyonya Juniety DamePurba selaku Pengurus sementara PT.

yang melakukanRapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) pada tanggal 29Oktober 2016 tanpa ada surat undangan tercatat kepada Pembandingsemula Penggugat, sehingga akibat dari perbuatan Terbanding dan Turutterbanding Penggugat kehilangan haknya dalam Rapat Umum PemegangSaham (RUPSLB, hal ini dikuatkan fakta persidangan berdasarkan BuktiTergugat yang diberi Tanda (T3) perihal undangan Rapat Umum PemegangSaham Luar Biasa (RUPSLB) Nomor:202/B/PT.SM/X/2016 tertanggal 14Oktober 2016 yang dalampersidangandiperlihatkan

Menyatakan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB)PT. Sari Mutiara pada tanggal 29 Oktober 2016 sesuai AktaBerita Acara Rapat Perseroan Terbatas PT. Sari Mutiara Nomor:101, tanggal29 Oktober 2016 yang dibuat oleh Turut Terbanding semula Turut Tergugatadalah tidak sah menurut hokum;7. Menyatakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB)dankeputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT.

Bentuk RUPS adalah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB);b. Mata acara RUPS :b.1. Laporan Keuangan;b.2. Perubahan Susunan Direksi dan Komisarisc. Jangka waktu pemanggilan RUPSLB adalah 7 (tujuh) hari setelahpermohonan ini ditetapkan;d. Kuorum kehadiran sesuai dengan jumlah kepemilikan saham yang hadirpada saat dilakukan RUPSLB;e.

Menetapkan mata acara RUPSLB sesuai dengan permohonan pemegangsaham sebagai berikut :a. Bentuk RUPS adalah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB);b. Mata acara RUPS :b.1. Laporan Keuangan;b.2. Perubahan Susunan Direksi dan Komisarisc. Jangka waktu pemanggilan RUPSLB adalah 7 (tujuh) hari setelahpermohonan ini ditetapkan;d. Kuorum kehadiran sesuai dengan jumlah kepemilikan saham yang hadirpada saat dilakukan RUPSLB;e.

Menetapkan jangka waktu pemanggilan RUPSLB PT. Sandipala Arthaputra.5. Menetapkan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang persyaratanpengambilan keputusan RUPSLB PT. Sandipala Arthaputra.6. Menetapkan ketua rapat RUPSLB PT. Sandipala Arthaputra tanpa terikat padaketentuan UndangUndang ini atau Anggaran Dasar perseroan.7. Memerintahkan kepada PARA TERMOHON untuk menghadiri panggilan RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT. Sandipala Arthaputra;8. Menyatakan bahwa RUPSLB PT.

Sandipala Arthaputra (Bukri TI1).2 Bahwa permintaan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT.

SandipalaArthaputra ;Bukti T 2 : Surat Permintaan untuk melakukan RUPSLB kepadaDireksi PT. Sandipala Arthaputra tertanggal 29 Januari 2013 ;Bukti T 3 : Surat Permintaan untuk melakukan RUPSLB kepadaDewan Komisaris PT.

Pardede mempunyai hak untukmengajukan permintaan diselenggarakannya RUPSLB;5. Bahwa Drs. Rudolf M.

Bahwa oleh karena mayoritas Anggota Dewan Komisaris menyetujuipermintaan RUPSLB Drs. Rudolf M.

RUPSLB tersebut tidak dapat dilanjutkan karena tidakmemenuhi quorum peserta hadir, maka rapat akan dilaksanakankembali pada tanggal 28 Desember 2013;Bahwa kemudian Penggugat menghadiri kembali RUPSLB padatanggal 28 Desember 2013 dengan agenda RUPSLB sebelumnya,RUPSLB mana menghasilkan keputusan antara lain:Halaman 12 dari 42 halaman. Putusan Nomor 191 PK/TUN/201626.27.28.a.

Hasil RUPSLB tanggal 28 Desember 2013 telah dibuat akta BeritaAcara Rapatnya dengan Nomor 139 tanggal 28 Desember 2013;Bahwa susunan pengurus berdasarkan RUPSLB PT.

Hotel Danau Toba International agar diTolak dan Menerima Hasil Pelaksanaan RUPSLB yang dilaksanakanoleh Penggugat dengan Susunan Pengurus Baru berdasarkan AkteBerita Acara RUPSLB Nomor 20 tanggal 07 November 2013 junctoAkte Berita Acara RUPSLB Nomor 138 tanggal 22 November 2013juncto Akte Berita Acara RUPSLB Nomor 07 tanggal 03 Desember2013 juncto Akte Berita Acara RUPSLB Nomor 98 tanggal 21Desember 2013 juncto Akte Berita Acara RUPSLB Nomor 139 tanggal28 Desember 2013, yaitu:a.

Saudara Vincentius Indra Galih, selaku pemilik 10 %saham dalam perseroan (Tergugat.IV), baik selaku organ Perseroanmaupun sebagai pemegang saham, Para Tergugat telah menyelenggarakanRapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT. Mandiri VisiProperti. Sedangkan Penggugat tidak hadir, karena tidak menerimaundangan atau pemberitahuan secara patut dari Direktur Utama.2. Bahwa RUPSLB yang dipimpin oleh Saudara Sukarto tersebut adalahCacat Hukum dan tidak Sah.

Karena pelaksanaan RUPSLB a quobertentangan dengan pasal 21 angka (1) Anggaran Dasar Perseroan (PT.Mandiri Visi Properti). Bahwa menurut ketentuan pasal 21 angka (1)Anggaran Dasar Perseroan, rapat RUPSLB harus dipimpin oleh DirekturUtama atau apabila Dirut tidak hadir atau berhalangan maka digantikan olehseorang Direktur.

Maka seharusnya yang memimpin rapat RUPSLB adalahDirut (i.c.: Saudara Widjojo Sukamto/Tergugat II), bukannyadipimpin/diserahkan kepada Saudara Sukarto. Oleh karena RUPSLB a quobertentangan dengan Anggaran Dasar Perseroan Pasal 21 angka (1), makakeputusan RUPSLB adalah tidak Sah dan Perbuatan Melawan Hukum;3.

Hal tersebut dikarenakan pelaksanaan RUPSLB dan segalakeputusan yang ditetapkan tersebut bertentangan dengan ketentuan Pasal11 angka (4) Anggaran Dasar Perseroan (PT.

PT SBYperseroan oleh karenanya berdasarkan pasal 86 ayat (1) UU PT Tahun2007 rapat telah memenuhi kuorum, yaitu 1/2 (Satu per dua) lebih darijumlah seluruh saham, untuk rapat dapat dilaksanakan.Bahwa dalil Para Tergugat yang mendasarkan pada Pasal 86 ayat (1) UUPTa quo hanya berlaku untuk pemenuhan kuorum pelaksanaan rapat(RUPSLB).

Memerintahkan Termohon dan Termohon II yang merupakan Direksi danKomisaris PT Mowilex Indonesia untuk menghadiri RUPSLB yangdiselenggarakan oleh Pemohon, dan jika Direksi dan Komisaris tidak hadirdalam RUPSLB tersebut maka mereka dianggap tidak berkeberatanterhadap pemberhentian mereka dari jabatannya selaku Direktur danKomisaris;4. Biaya menurut hukum;Menimbang, bahwa terhadap permohonan tersebut Para Termohonmengajukan eksepsi yang pada pokoknya sebagai berikut:.

bahwaTermohon Kasasi tidak mau memberikan klarifikasi mengenai alasanpermintaan penyelenggaraan RUPSLB;Bahwa rangkaian peristiwa di atas juga terjadi pada Pemohon KasasiIl dimana PT Indo Paint Jaya memerintahkan Pemohon Kasasi IIuntuk tidak menyelenggarakan RUPSLB sebelum memperolehklarifikasi tertulis dari Termohon Kasasi mengenai alasan permintaanpenyelenggaraan RUPSLB oleh Termohon Kasasi.

Nomor 1253 K/Pdt/201535.36.37.Paint Jaya dengan Termohon Kasasi mengenai alasanpenyelenggaraan RUPSLB tersebut;Bahwa Pedoman Teknis Mahkamah Agung Buku II Edisi 2013 padabutir 6 menyatakan:6.

panggilan dalam jangka waktu 15 hari kalender tersebut;Adalah hal yang sangat tidak masuk akal dan tidak dapat diterimasecara logika sederhana dimana surat permintaan RUPSLB tertanggal26 Maret 2014 dan jatuh tempo 15 hari kalender setelahnya yaitu 9April 2014 tetapi tembusannya baru dikirim kepada Pemohon Kasasi IIhampir 2 minggu setelahnya tanggal RUPSLB yang diminta, yaitu 22April 2014;Fakta ini jelas dan tegas menunjukkan bahwa Termohon Kasasi lalaidan tidak pernah mengirimkan tembusan kepada

Bahwa selain tidak memiliki kepentingan yang wajar, TermohonKasasi juga tidak dapat membuktikan secara sumir bahwapersyaratan untuk pemanggilan RUPSLB telah terpenuhi, antara lainalasan untuk mengadakan RUPSLB dan syarat bahwa surat panggilanharus ditembuskan secara patut kepada Komisaris PT MowilexIndonesia;60.

Bahwa dalam Akta 12 tersebut dinyatakan 100% Pemegang SahamTergugat hadir dalam RUPSLB atau sebanyak 1,285 saham.6. Bahwa pelaksanaan RUPSLB telah dinyatakan dalam Berita Acara RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa PT. Borobudur Menara IndonesiaPertama (Minutes Of Extraordinary General Meeting Of Shareholders PT.Borobudur Menara Indonesia Pertama) (untuk selanjutnya disebut sebagaiBerita Acara RUPSLB) yang memuat juga Daftar Hadir Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa PT.

Bahwa sebagaimana dijelaskan dalam butir 2, Penggugatmempermasalahkan keabsahan RUPSLB dengan dalil Surat KuasaMemberikan Kuasa yang digunakan kuasa Penggugat untuk hadirdalam RUPSLB, belum dapat dieksekusi. Karena belum adakegagalan pemenuhan kewajiban (wanprestasi) terhadap NotesAgreement;11.

Bahwa hasil RUPSLB telah dituangkan dalam Akta oleh ViniSuhastini, Notaris di Kabupaten Bekasi sebagaimana tertuangdalam Akta RUPSLB No.12/2019;27. Akta RUPSLB No. 12/2019 telah pula dicatatkan padaDirektorat Jenderal Administrasi Hukum Umum, sehinggakeberlakuannya mengikat pihak ketiga, in casu Menteri Hukumdan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.

Frontier Tower Associates, sebagai pihak dalam NotesAgreement dan kuasa dari Penggugat dalam RUPSLB;c. Vini Suhastini, Notaris di Bekasi, sebagai pihak pembuatAkta RUPSLB No.12/2019;d. Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesiasebagai pihak yang mencatat Akta RUPSLB No.12/2019,dalam sistem pada Direktorat Jenderal Administrasi HukumUmum;29. Bahwa PT.

RUPSLB No. 12/2019 (quad non);46.

Bahwa pada tanggal 8 Februari 2019, Pemohon telahmenyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) (RUPSLB 1), dimana sebelum RUPSLB diselenggarakan, sesuai ketentuan Pasal 9 ayat (2) dan (3) AnggaranDasar, Pemohon telah melakukan pemanggilan kepada PemegangSaham melalui surat, hal ini sebagaimana dibuktikan dalam SuratUndangan RUPS tertanggal 24 Januari 2019 (Bukti P19) yangditujukan kepada Para Pemegang Saham, dengan agenda rapatsebagai berikut :i.

Lainlain yang dianggap perlu.Halaman 4 dari 20 Penetapan Nomor 81/Pdt.P/2019/PN KdlBahwa, pada saat RUPSLB dilaksanakan, hanya satu dariPemegang Saham yang hadir yaituLily Chandra, hal ini sebagaimanadibuktikan dalam Berita Acara RUPSLB berdarkan Akta Nomor 14tertanggal 8 Februari 2019 yang dibuat oleh dan di hadapan Prof.

;Bahwa, karena RUPSLB tidak memenuhi kuorum sebagaimanadiatur di dalam Anggaran Dasar, maka sesuai dengan Pasal 10 ayat 1Anggaran Dasarjo.

) dan dengan memperhatikanRUPSLB yang telah diselenggarakan sebelumnya, yaitu RUPSLB dan RUPSLB II, maka dengan merujuk pada ketentuan Pasal 86 ayat5 UUPT jo.

Tossa Shakti (dalam PKPU) oleh Pemohon pada bulanMaret 2019 dimana RUPSLB pertama dan RUPSLB kedua telahdiadakan/dilangsungkan, padahal diketahui dari jauh hari sebelum diadakanRUPSLB telah dijatuhkan putusan Nomor 13/Pdt.SusPKPU/2018/PN Smgoleh Pengadilan Niaga pada Pengadilan Negeri Semarang yaitu padatanggal 16 Juli 2018, PT Tossa Shakti dalam PKPU, dengan demikiansebelum diadakan RUPSLB baik RUPSLB pertama dan RUPSLB keduatidak ada persetujuan dari Tim Pengurus PT.

Memerintahkan Termohon I, Termohon Il, Termohon Ill wajib hadirdalam RUPSLB;4. Memerintahkan Direksi dan Komisaris PT. Rumah Sakit Haji Jakartauntuk wajib hadir dalam RUPSLB;5.

Jakarta Timur tersebut Direksidan Komisaris dianggap telah melanggar Pasal 80 ayat (1) UU No. 40Tahun 2007, yaitu Direksi dan Komisaris Rumah Sakit Haji Jakarta tidakmelakukan pemanggilan RUPSLB. padahal Penggugat III selaku DireksiHal. 4 dari 67 hal. Put. No.1177 K/Pdt/2011telah melakukan pemanggilan untuk penyelenggarakan RUPSLB tanggal12 Maret 2008, karena RUPSLB tidak memenuhi kuorum makapenyelenggaraan RUPSLB kedua akan diselenggarakan tanggal 22Maret 2008.(P3,4):;b.

Rumah Sakit Haji Jakartatanggal 20 Juli 2007 Nomor: 2100/071.24 hal Penyelenggaraan RUPSLB PT.

Akan dilaksanakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) kedua pada tanggal 05 Maret 2007 untuk menentukanstatus badan hukum Rumah Sakit Haji Jakarta;Bahwa sebagai tindalklanjut RUPSLB tanggal 05 Februari 2007. Padatanggal 14 Maret 2007 di adakan RUPSLB PT. Rumah Sakit Haji Jakarta, diRuang Rapat Sekretaris Jenderal Departemen Agama Republik Indonesia diJalan Lapangan Banteng, Jakarta Pusat. RUPSLB tersebut menghasilkan:a.

untuk segera melaksanakan RUPSLB PT.

No. 2199 K/Pdt/2010diselenggarakan oleh Tergugat dan Tergugat Il tersebut ternyatadidasarkan adanya ijin dalam Penetapan Pengadilan Negeri SemarangNo.229/Pdt.P/2000/PN.Smg. tanggal 6 Juli 2000 yang dimohonkan olehTergugat atas nama Turut Tergugat melalui kuasanya yaitu TurutTergugat Il;Bahwa dalam surat permohonannya tertanggal 3 Juli 2000 padapokoknya disebutkan alasan permohonan bahwa MRUPSLB padatanggal 20 Juni 2000 (RUPSLB Pertama) dan RUPSLB tanggal 3 Juli 2000(RUPSLB Kedua) dengan agenda RESTRUKTURISASItidak

Kayu Lapis Indonesia dan dalam salah satu pertimbanganhukumnya Hakim pemeriksa menyatakan bahwa" Direksi berkehendakmengadakan RUPSLB dengan agenda FRestrukturisai tersebut adalahatas permintaan Bank Kreditur (Penetapan No. 229/Pdt.P/2000/PN.Smg. halaman 9) ;Jadi RUPSLB yang diijinkan oleh Pengadilan Negeri Semarangberdasarkan Penetapan No. 229/Pdt.P/2000/PN.Smg tanggal 6 Juli 2000adalah RUPSLB PT.

Kayu Lapis Indonesia dengan agendaRESTRUKTURISASI dan bukan RUPSLB dengan agenda MENGUBAH/MERUBAH ANGGARAN DASAR perseroan ;Sehingga jelas penyelenggaraan RUPSLB PT. Kayu Lapis Indonesiatanggal 17 Juli 2000 dengan agenda pengubahan Anggaran Dasarperseroan dan putusan RUPSLB PT. Kayu Lapis Indonesia tanggal 17 Juli2000 yang mengubah Anggaran Dasar PT.

dan Penggugat Il hanya mendapatkan surat dalam amplopyang ternyata isinya kosong dan tidak ada tulisan apapuntentang rencana RUPSLB PT.

No. 2199 K/Pdt/2010Luar biasa (RUPSLB) PT. KLI tanggal 17 Juli 2000 bukan RUPSLBBiasa tetapi merupakan RUPSLB Khusus, karena telah mengambilkeputusan MENGUBAH/MERUBAH ANGGARAN DASAR PT.

Saad Said Bamadhay, Sadr.Fadhilah, S.E. dan RUPSLB dimaksud dilaksanakan pada tanggal 5Maret 2015 bertempat di Kantor PT Abdi Makbul (Termohon) di TanjungSelor, akan tetapi RUPSLB itu harus pula berakhir tanpa adakeputusan oleh karena pemegang saham kubu Alm Muhammad SalehBamadhay., dan kawan kawan dengan kompak menolak tegasmelakukan perubahanperubahan terhadap Akta Pendirian/AnggaranDasar PT Abdul Makbul sebagaimana Agenda RUPSLB yang telahdisetujui dalam Penetapan Pengadilan Negeri Tanjung selor

Benar pada tanggal 5 Maret 2015 telah dilaksanakan Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa PT Abdi Makbul (RUPSLB ini diadakanadalah didasarkan pada Penetapan Pengadilan Negeri Tanjung SelorNomor 29/Pdt.P/2014/PN.Tjs. tertanggal 11 Desember 2014) danhasilnya adalah: "RUPSLB PT Abdi Makbul berakhir tidak bisamengambil keputusan sesuai agenda yang sudah ditetapkan karenalagilagi Kedua kubu Pemegang Saham berbeda pendapat/tidaksepakat (vide surat bukti bertanda P.13. dan P.8. serta P.7);Berdasarkan Penetapan

Pengadilan Negeri Tanjung Selor Nomor08/Pdt.P/2014/PN.Tjs. tanggal 11 Desember 2014 ( vide bukti suratbertanda P.7.) benar tidak diselenggarakannya RUPS ataupun RUPSLB oleh Direksi ataupun Komisaris PT Abdi Makbul sejak berdirinyaPerseroan PT Abdi Makbul tahun 2007 hingga tahun 2014, bahkanwalaupun RUPSLB terselenggarakan pada tanggal 5 Maret 2015 (videsurat bukti bertanda P.13.

(vide surat bukti bertanda P.7.) dan kemudian ParaPemohon Kasasi menindaklanjutinya dengan menyelenggarakan sendiriRUPSLB dimaksud pada tanggal 5 Maret 2015 dan walaupun RUPSLB itudihadiri oleh semua Pemegang Saham pada PT Abdi Makhul (vide buktisurat bertanda P.8 ) namun akhimya RUPSLB "gagal untuk mengambilkeputusan terhadap agenda RUPSLB yakni melakukan perubahanperubahan Anggaran Dasar PT Abdi Makbul" (vide surat bukti bertandaP.13.)

Nomor 3318 K/Padt/201511.12.bukti surat bertanda P.8 ) namun akhirnya RUPSLB "gagal untukmengambil keputusan terhadap agenda RUPSLB yakni melakukanperubahanperubahan Anggaran Dasar PT Abdi Makbul" (vide surat buktibertanda P.13.);Bahwa dalam Permohonan Pembubaran Perseroan PT Abdi Makbuldiajukan oleh Para Pemohon Kasasi telah melibatkan/menjadikan PT AbdiMakbul selaku pihak Termohon dan yang hadir sebagai kuasa danTermohon adalah Sdr.

Pemanggilan RUPSLB tersebut isinya mengundang parapemegang saham Perseroan untuk hadir dalam RUPSLB Perseroan denganrincian jadwal RUPSLB sebagai berikut:Hari/Tanggal : 20 July 2016;Pukul : 11:00 sampai dengan selesai;Tempat : Kantor PT Kedaung Industrial, Kampung Poglar, KedaungKaliangke Jakarta Barat;Agenda Rapat : Pengangkatan/perubahan susunan anggota Direksi danDewan Komisaris Perseroan:Ketentuan:1. Surat undangan ini berlaku sebagai panggilan resmi;2.

Nomor 3207 K/Pdt/2017 Agenda RUPSLB adalah Pengangkatan/perubahan susunan anggotaDireksi dan Dewan Komisaris Perseroan; Kuorum rapat yang diperlukan dalam RUPSLB ini adalah lebih dari % (satuperdua) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili; Para pemegang saham yang hadir/diwakili dalam RUPSLB adalahsejumlah 32.380 saham atau 32,38% dari selurun saham yang telahdikeluarkan Perseroan yang berjumlah 100.000 saham, terdiri dari:1.

Bahwa dikarenakan RUPSLB tanggal 20 Juli 2016 tersebut tidak memenuhikuorum kehadiran, maka sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan danUndang Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas,Pemohon Il yakni Tony Sukohardjo melakukan pemanggilan RUPSLB keduakepada Para Pemegang Saham untuk hadir dalam RUPSLB Perseroan;Halaman 12 dari 34 hal. Put.

Ketidakhadiran Para Termohon ini menyebabkanpersyaratan kuorum kehadiran baik dalam RUPSLB Pertama maupunRUPSLB Kedua tidak terpenuhi, sehingga RUPSLB yang diselenggarakantidak dapat mengambil keputusan apapun;Halaman 15 dari 34 hal. Put.

Brt. tanggal 1 Juli 2016,sehingga patut secara hukum untuk dikabulkan;57.Bahwa agar RUPSLB Ketiga dapat berlangsung dengan lancar dan baikmaka diperlukan pula penunjukan ketua rapat dalam RUPSLB Ketiga.