Bahwa sebagaimana dalil PENGGUGAT yang menyatakan : Tentangtanggung jawab tanggung renteng TERGUGAT Il terhadap kewajibanTERGUGAT (Vide, Gugatan Wanprestasi, hal. 8 , Romavi V)Bahwa sebagaimana ketentuan Undangundang No. 40 Tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas (UUPT) Pasal 1 angka (5) menyebutkan : Pengertiandireksi dalam Perseroan Terbatas (Perseroan) adalah organ perseroan yangberwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untukkepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan

Perseroan sertamewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengananggaran dasar.Bahwa sebagaimana ketentuan dalam UUPT yang bertanggung jawabterhadap Perseroan adalah direktur, harus dipisahkan antara tanggung jawabsebagai direktur (TERGUGAT 1), dan sebagai pribadi (TERGUGAT II).Bahwa dalam perkara ini tidak ada kepentingannya dan harus dipisahkandengan TERGUGAT Il, karena TERGUGAT Il sebagai pribadi, walaupunTERGUGAT II sebagai Direktur dalam Perseroan tersebut yang sudahdijadikan

Gugatan Penggugat Error In Persona ;Bahwa sebagaimana ketentuan Undangundang No. 40 Tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas (UUPT) Pasal 1 angka (5) menyebutkan : Pengertiandireksi dalam Perseroan Terbatas (Perseroan) adalah organ perseroan yangberwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untukkepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan sertamewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengananggaran dasar.Bahwa sebagaimana ketentuan dalam

UUPT yang bertanggung jawabterhadap Perseroan adalah direktur, harus dipisahkan antara tanggung jawabsebagai direktur (TERGUGAT 1), dan sebagai pribadi (TERGUGAT Il).Bahwa dalam perkara ini tidak ada kepentingannya dan harus dipisahkandengan TERGUGAT II, karena TERGUGAT II sebagai pribadi, walaupunTERGUGAT Il sebagai Direktur dalam Perseroan tersebut yang sudahdijadikan sebagai TERGUGAT . sehingga gugatan wanprestasi ini menjadierror ini persona.Menimbang, bahwa atas Eksepsi Tergugat tersebut, Penggugat

Nomor 1229 K/Pdt/2016akan tetapi dibuat sekaligus pada saat PT Gusung Duta Tamisa akanmenyelenggarakan RUPS pada tahun 2014;Bahwa menurut pertimbangan Majelis Hakim Pengadilan Negeri Mataramperkara a quo Laporan Keuangan PT Gusung Duta Tamisa hanyamerupakan tanggung jawab Direktur saja dalam pembuatannya, namun jikamelihat Pasal 66 ayat (1) dan (2) UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007tentang Perseroan Terbatas (UUPT) yang berbunyi:(1) Direksi menyampaikan laporan tahunan kepada RUPS setelah ditelaaholeh

kantor peseroan, selambatlambatnya empat belas harisebelum rapat umum tahunan dimulai untuk dapat diperiksa oleh parapemegang saham;Bahwa menurut ketentuan tersebut di atas, Direksi berkewajiban untukmenyampaikan laporan tahunan kepada RUPS setelah ditelaah olehKomisaris dan khusus untuk pembuatan neraca dan perhitungan laba rugiperusahaan pada PT Gusung Duta Tamisa untuk dapat diajukan kepadaRUPS sebelumnya harus sudah diperiksa dan disetujui oleh Komisaris.Selain itu menurut pasal 108 ayat (1) UUPT

yang berbunyi:(1) Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan,jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroanmaupun usaha Perseroan, dan memberi nasehat kepada Direksi;Pasal 114 ayat (2) UUPT, yang berbunyi:(2) Setiap anggota Dewan Komisaris wajib dengan itikad baik, kehatihatian, dan bertanggung jawab dalam menjalankan tugas pengawasandan pemberian nasihat kepada Direksi sebagaimana dimaksud dalmPasal 108 ayat (1) untuk kepentingan Perseroan dan sesuai denganmaksud

tugasnya seorang atau para anggota Direksijikalau ia/mereka bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar ataumelalaikan kewajiban atau karena halhal lain yang merugikan perseroan.Sehingga apabila Direksi PT Gusung Duta Tamisa tidak membuat LaporanTahunan atau Pembukuan Perusahaan (neraca) tahunan hingga bertahuntahun tanpa ada tindakan apapun dari Komisaris, hal tersebut dapatmenunjukkan dan telah mengindikasikan bahwa Komisaris tersebut tidakmemiliki tanggung jawab (sesuai dengan Pasal 114 ayat (2) UUPT

Bahwa Proses Penyertaan Modal oleh Pemohon PK melalu Akta No.7tanggal 9 November 2007, Belum Memenuhi Syaratsyarat sebagaimanadiatur dalam Undangundang Perseroan Terbatas Bahwa sesuai ketentuan Pasal 34 Undangundang Nomor 40Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT), untuk melakukanperbuatan hukum berupa pengalihan hak atas tanah dan bangunan diHalaman 24 dari 38 Halaman Putusan Nomor 619 /B/PK/PJK/2014dalam suatu perseroan, maka haruslah terlebih dahulu dipenuhiketentuan :Pasal 34(1) Penyetoran

penilaian setoran modalsaham ditentukan berdasarkan nilai wajar yang ditetapkan sesuaidengan harga pasar atau oleh ahli yang tidak terafiliasi denganPerseroan(3) Penyetoran saham dalam bentuk benda tidak bergerak harusdiumumkan dalam 1 (satu) Surat Kabar atau lebih, dalam jangkawaktu 14 (empat belas) hari setelah akta pendirian ditandatanganiatau setelah RUPS memutuskan penyetoran saham tersebut.Bahwa senyatanya berdasarkan fakta yuridis yang ada, halhal yangdipersyaratkan dan diwajibkan dalam Pasal 34 UUPT

tersebut tidak ataubelum dilaksanakan, sehingga amar dalam Putusan Pengadilan Pajakyang menyatakan telah adanya pengalihan hak atas tanah danbangunan adalah keliru;Bahwa karenanya pertimbangan Majelis Hakim Banding tersebutmenjadikan Putusan yang bertentangan dengan ketentuan peraturanperundangundangan yang berlaku, khususnya Pasal 34 UUPT diatas.Bahwa ketentuan lebih lanjut terhadap peristiwa hukum pengalihan (quodnon) sebelum didirikannya PT RS PELNI, terutama mengenaikepemilikan saham dan penyetoran

; Bahwa harus diingat pula bahwa Pemohon PK merupakan BUMN, yangmana dalam melakukan tindakan perseroan, selain wajib untuk mengacukepada UUPT, haruslah pula mengacu kepada ketentuanketentuanhukum UU BUMN beserta peraturanperaturan dibawahnya sertaperaturan pelaksananya; Bahwa atas setiap pengalihan atas aset BUMN, khususnya sebagaisetoran modal, maka harus terlebih dahulu berkoordinasi danberkonsultasi dengan Kementrian Keuangan selaku penatausaha dariasetaset negara; Bahwa sampai dengan saat ini

UUPT ( UU.No. 40 Tahun 2007 ), UU BUMN ( UU. No. 19 Tahun 2003 )dan UndangUndang lain yang terkaitkan dengan aktivitaskegiatan bisnis, misalnya UU. No. 8 Tahun 1995 tentangPasar Modal ( UUPM, UU. No. 7 Tahun 1992 Jo UU. No. 10Tahun 1998 tentang Perbangkan, UU. Yayasan ( UU. No. 16Tahun 2001 Jo UU.No. 28 Tahun 2004 ) dan UU LembagaPenjamin Simpanan ( UU. No. 24 Tahun 2004 ) dansebagainya atauBerada dalam rezim Hukum Publik seperti UU. KeuanganNegara, UU. Tindak Pidana Korupsi ( Tipikor ), UU.

Bahkan yang menurut asasnya sahamberadadi dalam rezim UUPT, menurut pasal 2 huruf g UUKN, sahammasuk dalam kategori bagian dari kekayaan negara, karenasaham adalah satu jenis surat berharga.Bahwa perbedaan pandangan permasalah ini antara UUTipikor dan UUKN, UUBPK, UUPN, UUTJKN disisi laindisandingkan dengan UUBUM, UUPT, UUPM, UU Perbankan, UUYayasan, UU LPS sisi lain, khususnya tentang hal yang berkaitandengan apa yang dimaksud dengan kekayaan ( Negara ) yang66dipisahkan.

Dari segi hukum bisnis, UUBUMN, UUPT, UUPerbankan, UULPS ,memang harus dipahami sebagai /Aukumkhusus ( lex spesialis). Untuk UUBUMN, UUPT versus UU.TIPIKOR dan UUKN dapat diberlakukan asas /ex posterioriderogat legi prioiri. Disisi lain antara Tipikor, UU.KN, UU.PbN,UU. PUPN, UU.BPK, = disatu pihak vs UU.BUMN, UUPT, UU.Perbankan dipihak lain, seharusnya dapat diterapkan pula asas lex speciallis derogat legi generali.

Pos Pesero yang tunduk pada UU.BUMN, UUPT, juga dalam UndangUndang Pos No. 38 Tahun2009 tentang Pos dalam pasal 4 mengatakan penyelengarakanpos dilakukan oleh Badan Usaha yang berbadan hukumIndonesia, yaitu Badan Usaha Milik Negara/Daerah, BadanUsaha Milik Swasta dan Koperasi.Bahwa oleh karena hal tersebut merupakan BadanHukum atau BUMN yaitu PT. Pesero yang secara hukum setiaptahunnya telah dipertanggung jawab oleh PT. Pos Pesero melaluirapat pemegang saham.

Hal mana sebagaimana dimaksud dalamPasal 1 angka (5) UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas (UUPT) yang menyatakan: Direksi adalahorgan perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh ataspengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan, sesuai denganmaksud dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan baik di dalammaupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggarandasar.;Hal. 16 dari 54 hal.

Putusan Nomor 2067 K/Pdt/20133.2.3.1.3.2.Pasal 98 angka (1) UUPT juga menegaskan kembali hal tersebut, yangmenyatakan: Direksi mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luarpengadilan;Sementara itu dalam gugatannya para Penggugat telah menyatakanbahwa dirinya merupakan pemegang saham pada PT. Eastern Star;Bahwa membaca gugatan para Penggugat tersebut maka timbulketidakjelasan karena dalam dalildalilnya para Penggugat denganjelas telah bertindak mewakili PT.

Eastern Star, maka telahsangat jelas para Penggugat telah melanggar Pasal 1 angka (5) joPasal 98 angka (1) UUPT, karena para Penggugat tidak berwenanguntuk mengajukan gugatan mewakili dan untuk kepentingan PT.Eastern Star;Hal. 17 dari 54 hal. Putusan Nomor 2067 K/Pdt/20133.3. Bahwa dengan demikian demi hukum gugatan para Penggugat harusdinyatakan ditolak untuk seluruhnya, setidaktidaknya dinyatakan tidakdapat diterima (Niet Ontvanklijke verklaard);4. Gugatan Kurang Pihak;4.1.

Putusan Nomor 2067 K/Pdt/2013Perseroan Terbatas (UUPT) dan memiliki organ termasuk dalam hal inijajaran direksi yang berwenang mewakili perseroan baik di dalammaupun di luar pengadilan sesuai ketentuan Pasal 98 angka (1) UUPTyang menyatakan: Direksi mewakili Perseroan baik di dalam maupun diluar pengadilan;3.

Perlu Pemohon Kasasi (d/h Tergugat II dan Pemohon Banding) kembalisampaikan bahwasanya hak dan wewenang para pemegang saham didalam suatu perseroan terbatas telah digariskan batasanbatasannya didalam Pasal 52 angka (1) UUPT yang menyatakan: (1)Sahammemberikan hak kepada pemiliknya untuk:a. Menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS;b. Menerima pembayaran dividen dan sisi kekayaanhasillikuidasi;c.

Alamat (Error In Persona)121326272820Bahwa dalam butir 3 gugatan Penggugat mendaliikan bahwa selama Penggugatbekerja pada Tergugat, Penggugat tidak sepenuhnya mendapatkan haknya berupaupah/gaji sebagaimana Pasal 113 Undang undang Nomor 40 Tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas jo Pasal 12 an 3 Akta Pendirian Perseroan Terbatas PTNichias Leakless Telison Gasket Manufacturing Nomor 52 tanggal 7 Desember1989, Akta Notaris James Herman Rahardjo, S.H. di Jakarta;Bahwa perlu diketahui bahwasanya Pasal 113 UUPT

Sehingga menjadi terang bahwa gugatan salah alamat karena ditujukankepada pihak yang tidak terkait dan tidak berwenang;6 Gugatan Penggugat Kurang Pihak (Plurium Litis Consortium);31 Bahwa dengan adanya pengaturan dalam UUPT bahwayang menentukan gajiDewan Komisaris adalah RUPS, maka gugatan Penggugat seharusnya ditujukankepada Pemegang Saham PT NLT karena yang menentukan gaji Penggugatselaku Presiden Komisaris adalah Pemegang Saham;32 Bahwa namun demikian, dari awal sampai akhir gugatan Penggugat

Penggugattelah salah alamat dalam mengajukan permohonan tersebut mengingat Tergugattermasuk Pengurus dan karyawannya tidak ada satu pun yang memiliki141536373839wewenang untuk menentukan besaran gaji/ upah Penggugat selaku DewanKomisaris Tergugat;Bahwa Penggugat pun bahkan tidak pernah mengajukan permohonan kenaikanupah/gaji kepada Pemegang Saham Tergugat, baik di dalam maupun di luarRUPS padahal Pemegang Saham Tergugatlah yang berwenang menentukan gajiPenggugat sebagaimana ditentukan dalam Pasal 113 UUPT

INDO PANGAN SENTOSAhalaman 54 dari 89 halPutusan Nomor:104/Pra.Pid/2016/PN.Jak.Selberdiri sudah berdasarkan Undangundang Perseroan terbatas UUPT nomor 40 tahuin 2007 dan sudah mendapat pengesahan dariKementerian Hukum dan Hak Azasi Manusia dan hasil produksi dariPT. INDO PANGAN SENTOSA berbeda dengan PT. BIKA JAYAFOOD;. Bahwa posita PEMOHON pada halaman 11 s/d hal 16menyatakan..... berdasarkan hasil Audit dari auditor Independenterhadap keuangan PT.

Saham minimal dilakukan satu kali dalam setahun,sedangkan apabila terdapat transaksi kecil yang ditentukan dalamanggaran dasar tidak perlu melaporkan pada RUPS namun dapatdilaporkan kepada komisaris;Bahwa RUPS adalah wadah para pemegang saham yang harusdilaksanakan paling sedikit setahun sekali itupun paling lama 6bulan setelah tutup buku perseroan;Bahwa RUPS Luar Biasa bisa saja dilakukan, namun jumlahnyaberapa yang harus menyetujui diantara para pepegang saham tidakditentukan secara jelas dalam UUPT

namun menurutahli kalau seandainya akan membuka rekening pribadi untukperseroan maka harus ada persetujuan RUPS;Bahwa ketika direksi menggunakan rekening pribadi yang tidakdilaporkan dalam RUPS maka hal tersebut tidak sesuai denganprinsipprinsip kKepengurusan perseroan secara baik;Bahwa ketika seorang direksi akan mengalihkan asset perusahaanmelebihi 50 % harus persertujuan RUPS itu yang diatur UUPT;Bahwa apabila tidak ada RUPS kemudian dilakukan pengalihanasset maka pada dasarnya itu merupakan

karena dalam UUPTmewajibkan bagi perseroan untuk melakukan RUPS;Bahwa kalau ada kesepakatan untuk tidak melakukan RUPS makahal tersebut melakukan pelanggaran dan pelanggaran secaraberkelanjutan karena RUPS diatur didalam UUPT;Bahwa apabila tidak menyelenggarakan RUPS maka perseroantersebut telah melakukan pelanggaran karena UUPT mewajibkanuntuk melakukan RUPS;Bahwa kalau terjadi kepengurusan perusahaan tidak sesuai denganUUPT misalnya direksi dalam melakukan pengurusan perseroanyang penyebabnya

juga terdapat andil dari komisaris makamekanismenya tersebut telah melanggar apa yang telah diaturdalam UUPT;Bahwa kalau direksi didalam melakukan kepengurusan tibatibamelakukan RUPS luar biasa dan hal tersebut tidak disetujui olehKomisaris maka menggunakan mekanisme yang lain karena padadasarnya siapapun tidak dapat menghalangi untukmenyelenggarakan RUPS;Bahwa menurut ahli apabila terjadi kekisruan didalam pengurusanperseroan maka penyelesaiannya sebaiknya melalui mekanismeperdata;.

Bahwa selain itu, mengenai pewarisan saham ini juga diaturdalam Pasal 57 UUPT, yang berbunyi:(1) Dalam anggaran dasar dapat diatur persyaratan mengenaipemindahan hak atas saham, yaitu:a. keharusan menawarkan terlebin dahulu kepada pemegangsaham dengan klasifikasi tertentu atau pemegang saham lainnya;b. keharusan mendapat persetujuan terlebin dahulu dariOrgan Perseroan; dan/atauC. keharusan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dariinstansi yang berwenang sesuai dengan ketentuan peraturanperundanfgundangan

Secara garis besar maka harus diperolehpersetujuan secara mayoritas saham ( berdasarkan ketentuan Pasal 41jo Pasal 44 UUPT);Bahwa Direksi wajib membuat laporan tahunan Perseroan Terbatas,laporan ini harus mendapat persetujuan dari seluruh direksi dan dewankomisaris yang apabila didalam waktu yang ditentukan tidak juga ditandatangani (ditolak) maka dibuatlah berita acara.

Namun apabila tidak adatindakan apapun terkait berita acara penolakan laporan tahunan makadianggap telah disetujui, atau apabila terdapat halhal lain yangdilanggar dan harus diatur lebih lanjut maka diselenggarakanlah RUPSsebagai kewenangan lain yang tidak diberikan kepada Direksi danDewan Komisaris (berdasarkan ketentuan Pasal 66 jo Pasal Pasal 67 joPasal 68 jo pasal 69 jo Pasal 75 ayat (1) UUPT) , Permintaan RUPStahunan maupun RUPS Lainnya (sering disebut RUPS Luar Biasa)Hal 20 dari 32 Hal Putusan

400/Pdt.G/2017/PN.Jkt.Sel.dapat diminta oleh Dewan Komisaris juga atau oleh satu atau lebihpemegang saham yang memegang minimum 10 % saham dengandidahului pemanggilan RUPS dengan mekanisme tata urutan yang telahdiatur bentuk dan waktunya (berdasarkan ketentuan Pasal 79 UUPT),apabila tidak dilakukan pemanggilan RUPS sebagaimana ketentuanUUPT dalam hal yang termasuk didalam keadaan genting danmendesak sebagaimana yang diatur didalam ketentuan Pasal 79 UUPTmaka dapat dimintakan kepada Ketua Pengadilan

Dalam hal ini ketua pengadilan juga dapat menolakmemberikan penetapan apabila terdapat hal yang tidak wajar dansifatnya sumir yang dikemukakan oleh pemohon (berdasarkan ketentuanPasal 80 UUPT);Bahwa salah satu pemegang saham apabila RUPS tidak jalan salahsatu pemegang saham harus diadakan membuat laporan dengancatatan pemilik saham mayatitas, minoritas lebih dari minimal 10 % danapabila tidak dilaksanakan harus minta diadakan RUPS kalau tidak bisajuga langsung minta ke Pengadilan, kewajiban apa saja

Batavia Land tersebut diatas adalah bertentangan dengan ketentuan hukum Pasal 102 ayat 1UndangUndang Nomor: 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas(UUPT) yang mengatakan bahwa:(1) Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk:a. mengalihkan kekayaan Perseroan; atauHal 3 Put.

Batavia Land tersebut di atasadalah bertentangan dengan ketentuan hukum Pasal 102 ayat 1 UndangUndang Nomor: 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT)yang mengatakan bahwa:(1) Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk:a. mengalihkan kekayaan Perseroan; ataub. menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan;yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaanbersih Perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yangberkaitan satu sama lain maupun tidak.Bahwa dengan demikian,

Bahwa oleh karena telah terbukti Tergugat dan Tergugat Il telahmelakukan perbuatan melawan hukum serta pengalihan/ penyerahansecara sukarela Hotel MaxOne termaksud tidak didasari oleh adanyaitikad baik yang telah menimbulkan kerugian bagi Penggugat maka gunamengganti kerugian/ menghapus kerugian yang diderita oleh Penggugat,menurut hukum, (vide ketentuan Pasal 1365 KUH Perdata dan ketentuanPasal 102 UndangUndang Nomor: 40 Tahun 2007 Tentang PerseroanTerbatas (UUPT)): Pengikatan Hotel MaxOne Sabang

Bahwa: Ketentuan Pasal 97 UUPT, pada intinya menyatakan bahwa anggotaDireksi berhak mengajukan gugatan atas nama Perseroan kepadaanggota Direksi yang lain.Hal 8 Put.

Perk.No.659/PDT/2017/P T.DK menurut ketentuan Pasal 99 UUPT:(1) Anggota Direksi tidak berwenang mevakili Perseroan apabila:a. terjadi perkara di pengadilan antara Perseroan dengan anggotaDireksi yang bersangkutan; ataub. anggota Direksi yang bersangkutan mempunyai benturankepentingan dengan Perseroan.(2) Dalam hal terdapat keadaan sebagaimana dimaksud pada ayat(1), yang berhak meuakili Perseroan adalah:a. anggota Direksi lainnya yang tidak mempunyai benturankepentingan dengan Perseroan;20.

modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham memenuhipersyaratan yang ditetapkan dalam Undangundang ini serta peraturanpelaksanaannya ; Bahwa ada beberapa jenis Perusahaan Terbatas, yaitu Perusahaan TerbatasTerbuka, Perusahaan Terbatas Tertutup, Perusahaan Terbatas Domestik,Perusahaan Terbatas Perseorangan, Perusahaan Terbatas Asing, PerusahaanTerbatas Milik Negara (Persero BUMN) ; Bahwa yang menjadi pemimpin suatu Perseroan adalah Direksi, yangdiangkat oleh RUPS dan memenuhi ketentuan Pasal 93 UUPT

dalam ayat(4) menyatakan perseroan yang kegiatan usahanya berkaitan denganHalaman 14 dari 32 Putusan Nomor 128/Pid.Sus/2020/PN Mrhmenghimpun dana / atau mengelola dana masyarakat, perseroan yangmenerbitkan surat pengakuan utang kepada masyarakat, atau PerseroanTerbuka wajib memiliki paling sedikit 2 (dua) orang anggota direksi ; Bahwa Direksi sebagai organ perseroan berwenang dan bertanggung jawabpenuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan ((Pasal 1angka 5 dan Pasal 92 ayat (1) UUPT

Harus sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan Pasal 92 ayat(2) UUPT menyatakan Direksi dalam menjalankan kewenanganpengurusan Perseroan, tidak boleh melampaui batasbatas maksud dantujuan yang ditentukan dalam AD.C. Harus sesuail dengan kebijakan yang dipandang tepat ini harusditaati Direksi dalam menjalankan kewenangan Perusahaan perseroan,mesti sesusai kebijakan yang dipandang tepat, dalam batasbatas yangdietentukan dalam UUPT dan /atau AD.

Pasal 97 ayat (1) UUPT menegaskan : Dreksi bertanggung jawab ataspengurusan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 92 ayat (1)Direksi wajib menjalankan pengurusan dengan itikad baik dan penuh tanggungjawaba. Wajib dipercaya (fiduciary duty)b. Wajib melaksanakan pengurusan dengan tujuan yang wajar (duty actfor a proper purpose )C. Wajib patuh menanti peraturan perundangundangan (statutory duty)d. Wajib loyal terhadap Perseroan (loyalty duty)e.

hukum putusan a quo halaman 5157mempertimbangkan mengenai pengambilalihan saham sebagaimana diatur dalamAkta No. 14 dan 15 yang dibuat dihadapan Olivia Sherlie Wiratno, SH, Notaris diSurabaya dan mempertimbangkan tentang Akta Nomor 16, 17 dan Akta Nomor 18yaitu tentang perubahan anggaran dasar perseroan tersebut.Bahwa Judex Facti dalam pertimbangan hukumnya menerapkan Undang UndangNomer 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas khususnya Penjelasan Umumangka 11, Pasal 79 jo 66, 78, 92, 106, 108, UUPT

Alasan/Tanggapan Pemohon Kasasi :Bahwa Judex Facti telah keliru dan salah dalam menerapkan ketentuan dalam UndangUndang Nomer 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas khususnya tentangPENERAPAN Penjelasan Umum angka 11 jo Pasal 79 jo 66, 78, 92, 106, jo Pasal108 UUPT dalam pertimbangan hukum memutus perkara a quo, sebab Akta No. 14tentang pengambilalihan saham dan pengendalian managemen PT Trisula BangunPersada/Turut Tergugat I, PT Berkah Bumi Nusantara/Turut Tergugat III dan PTPuger Bumi Sejahtera

Trisula Bangun Persada/Turut Tergugat IV tersebut adalah tidak diberitahukankepada Menteri Hukum dan Hak Azasi Manusia Republik Indonesia sebagaimanadiatur dan ditentukan dalam UUPT Pasal 131 ayat 2 yang menegaskan dalam halpengambilalihan saham secara langsung dari Pemegang saham, salinan aktapemindahan hak atas saham wajib dilampirkan pada penyampaian pemberitahuankepada menteri tentang perubahan susunan pemegang saham, dengan demikian searayuridis Akta Nomor 14, 15 dn 16 a quo menjadi cacat hukum

Trisula Bangun Persada/TurutTergugat II adalah tidak memenuhi ketentuan dalam pasal 21 ayat 3 yng menegaskan*PERUBAHAN ANGGARAN DASAR SELAIN SEBAGAIMANA DIMAKSUDPADA AYAT 2 CUKUP DIBERITAHUKAN KEPADA MENTERI dan jugatidak memenuhi ketentuan dalam Pasal 129 ayat 1 hurufb UUPT yang menegaskan*PENYAMPAIAN PEMBERITAHUN KEPADA MENTERI TENTANGPERUBAHAN ANGGARAN DASAR SEBAGAIMANA DIMAKSUD DALAMPSAL 21 AYAT 3.

Pasal 129 Jo pasal131 jo Pasal 21 a quo.Bahwa dengan demikian Judex Facti/Hakim Tinggi dalam pertimbangan hukumputusan a quo dengan menerapkan ketentuan dalam Penjelasan Umum angka 11,Pasal 79 jo 66, 78, 92, 106, 108, UUPT adalah tidak tepat dan merupakan kekeliruandan kesalahan penerapan hukum dalam memutus perkara a quo.Bahwa sebaliknya Judex Facti/Hakim Pertama pada pertimbangan hukum putusanNomer 571/Pdt.G/2009/PN Sby tanggal 4 Mei 2010 pada halaman 128 S/D 130 yangpada pokoknya menyatakan bahwa

Nanda Fauzi Iwan SH dan Antonius Wahono untukmenghalangi Diversified Energy and Resource Corporation (DEAR Corp)sebagai Pemegang Saham Perseroan yang mewakili 10.38% sahammelaluiPT Kim Eng Securities untuk hadir dalam RUPS dengan alasan tidakboleh ada suara berbeda split voting)padahal menurut Penjelasan Pasal 85ayat 3 UUPT, split votingtidak berlaku untuk perusahaan terbuka (tbk)sehingga penyelenggaraan RUPS telah melanggar ketentuan Pasal 85 ayat(1) dan (3) UUPT;c. TERGUGAT s.d.

Bambang Sujagat yang bukan Pemegang saham atau kuasadan PARA TERGUGAT telah mendengarkan permintaan dari yangbersangkutan untuk membubarkan RUPS tanpa adanya persetujuan daripemegang saham yang sah sehingga bertentangan dengan Pasal 84 ayat (1)UUPT, dimana hanya Pemegang Saham saja yang dapat memberikan haksuara dalam RUPS;12.

TERGUGAT VI tersebutdi atas dilakukan terencana dan sistematis dengan caracara yangbertentangan dengan UUPT, Anggaran Dasar Perseroan dan bertentangandengan kepatutan dalam pergaulan bisnis dalam masyarakat, bahkanperbuatanperbuatan tersebut diduga untuk melakukan penipuan danpenggelapan keuangan Perseroan dan hakhak PARA PENGGUGAT sebagaipemegang saham, yang nantinya akan kami sisakan untuk laporan perkarapidana di dalam perkara yang18. Bahwa TERGUGAT s.d.

PARA TERGUGAT berkewajiban untuk mengadakan, menyimpandan memelihara Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus ditempat kedudukan Perseroan sebaikbaiknya (Pasal 8 ayat 1 joPasal 8 ayat 6, vide Bukti PI dan Pasal 50 UUPT, vide Bukti P4);Adapun PENGGUGAT sejak tahun buku 2008 hingga sekarangTIDAK PERNAH melihat Daftar Pemegang Saham dan DaftarKhusus tersebut di atas di Kantor Perseroan;Berdasarkan buktibukti tersebut diatas terlinat jelas dan terbuktikelalaian dan kesalahan PARA TERGUGAT dalam kapasitasnya

dalam melakukan pengurusan Perseroan yakni telahlalai dalam melaksanakan kewajibankewajibannya sebagai pengurusPerseroan berdasarkan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan (vide BuktiPI) Dengan demikian jelas tindakan PARA TERGUGAT tersebutmenunjukkan itikad yang tidak baik dalam memenuhi kewajibannyaberdasarkan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan (vide Bukti P1);Bahwa selain tugas dan kewajiban Direksi Perseroan sebagaimana yangdiatur dalam Anggaran Dasar Perseroan (vide Bukti Pl), berdasarkanketentuan UUPT

Direksi membuat dan memelihara risalahrisalah RUPS dan risalahrisalah Rapat Direksi.Berdasarkan buktibukti tersebut diatas terlinat jelas dan terbuktikelalaian dan kesalahan TERGUGAT dan II dalam kapasitasnya sebagaiDireksi Perseroan dalam melakukan pengurusan Perseroan yakni telahlalai dalam melaksanakan kewajibankewajibannya sebagai pengurusPerseroan berdasarkan ketentuan UUPT (vide Bukti P4).

Dengan demikian jelas tindakanPARA TERGUGAT tersebut menunjukkan itikad yang tidak baik dalammemenuhi kewajibannya berdasarkan ketentuan UUPT (vide Bukti P4);Tuntutan Ganti RugiBahwa akibat perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh PARATERGUGAT dengan mengalihkan aset Prof. Dr. Kemala Motik A Ghofurdalam hal ini sahamsaham di PT. Arrish Virega kepada TERGUGAT tersebut mengakibatkan kerugian PENGGUGAT dan Prof. Dr.

sebagai TERBANDING merupakansubjek hukum yang tunggal secara mandiri dan memiliki kekayaanpribadi dapat menggugat ataupun digugat atas nama Perseroan,sehingga cukup nama badan hukum Perseroan sebagai identitastergugat beserta kedudukan hukum dimana Perseroan tersebut berdiri,maka Direksi yang berhak mewakili Perseroan akan tampil dengansendirinya dimuka persidangan sebagai Tergugat/Terbanding,sebagaimana diatur berdasarkan Pasal 1 angka (5) UndangundangNo 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT

bahwamajelis hakim tingkat pertama dalam pertimbanganya tidak memberikanpertimbangan sama sekali terhadap buktibukti yang diakukan olehPembanding dst....... sebagaimana terlihat dalam salinan putusan secarakeselurunhan terdapat dalam halaman 2732, sehingga patut putusanpengadilan tingkat pertama tersebut untuk dibatalkan, tidaklah benar dankarenanya haruslah dikesampingkan.7) Bahwa keliru besar kalau Pembanding merujuk pada pasal 1 angka (5)Undangundang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT

menyetujuiuntuk diadakannya RUPSLB dengan alasan agenda yang diusulkan olehPEMOHON tersebut bukan merupakan alasan yang wajar dan layak untukkepentingan perseroan (Bukti P3);Bahwa permintaan PEMOHON' kepada TERMOHON I = agarmenyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB)perseroan telah dilakukan sesuai dengan ketentuan Pasal 79 ayat (2) dan (3)UndangUndang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas jo Pasal 19ayat (2) Anggaran Dasar perseroan, yang berbunyi :Pasal 79 ayat (2) dan (3) UUPT

pada biaya yang timbul dari permohonan ini kepadaperseroan;Bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 80 ayat (6) UndangUndang No. 40Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, ditegaskan bahwa Penetapan KetuaPengadilan Negeri mengenai pemberian ijin sebagaimana dimaksud pada ayat(3) bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap;Berdasarkan halhal tersebut di atas, serta mengingat surat permintaanRUPSLB perseroan yang diajukan oleh PEMOHON telah memenuhipersyaratan sebagaimana disyaratkan dalam ketentuan UUPT

Diaturdalam Pasal 97 ayat (1) UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas (selanjutnya disebut UUPT) bahwa: Direksi bertanggungjawab atas pengurusan Perseroan sebagai mana dimaksud dalam Pasal 92 ayat(1). Adapun dalam = menjalankan kepengurusan Perseroan, direksimenjalankannya untuk kepentingan perseroan dan sesuai dengan maksud dantujuan perseroan (vide Pasal 92 ayat (1) UUPT).

Sedangkan dalam Pasal 98ayat (1) UUPT diatur bahwa:Direksi mewakili Perseroan baik di dalam maupundi luar Pengadilan.

Nampak dari ketentuan ketentuan dalam UUPT tersebutbahwa direksi PT mempunyai tugas dan wewenang ganda yaitu menjalankanpengurusan, dan sebagai perwakilan PT di dalam maupun di luar pengadilan.Menimbang, bahwa berdasarkan ketentuan pasal 1 Undang UndangNomor 40 tahun 2014 tentang perasuransian yang dimaksud dengan asuransiadalah :a. memberikan penggantian kepada tertanggung atau pemegang poliskarena kerugian, kerusakan biaya yang timbul, kehilangankeuntungan atau tanggungjawab hukum kepada pihak

Bahwa ketentuan berdasarkan pasal 86 UUPT dalam hal kuorum, RUPSkedua sebagaimana dimaksud pada ayat (4) tidak tercapai, maka sesuaipasal 86 ayat (5) UUPT Perseroan dapat memohon kepada KetuaPengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukanPerseroan atas permohonan Perseroan agar ditetapkan kuorum untukRUPS ketiga dan agar permohonan Pemohon aquo kiranya dikabulkanoleh Ketua Pengadilan Negeri untuk memberi ijin dan menetapkan kepadaPemohon untuk melakukan pemanggilan dan menyelenggarakan

Menurut Pasal 57 ayat (2) UU PT,pemindahan hak atas saham yang berkenaan dengan kewarisan harusmendapat persetujuan terlebih dahulu dari instansi yang berwenang.Terkait persetujuan ini, maka UU PT mempertegasnya pula dalam Pasal56 ayat (3) UUPT, yaitu direksi wajib mencatat pemindahan hak atassaham, tanggal, dan hari pemindahan hak tersebut dalam daftarpemegang saham atau daftar knusus dan memberitahukan perubahansusunan pemegang saham kepada Menteri untuk dicatat dalam daftarPerseroan paling lambat

bahwaperjanjian tersebut dibuat untuk dan atas nama Tergugat Ill sebagaiBadan Hukum walaupun di dalam redaksinya menyebutkan"pihakkesatumengurus, mengelola, menjalankan usaha perkayuan danlainlain atas nama PT.Rumbio Concern dan melaporkan kegiatanapabila diperlukan pihak kedua;Bahwa tidak dapatnya Tergugat Ill sebagai badan hukum atausubjekhukum tersendiri sebagai pihak yang diformulasikan sebagaiTergugat adalah adanya pembatasan kewenangan baik di dalamUndangUndang Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut UUPT

Rumbio Concern menurut UUPT adalah satu subjek hukumyang sama;Hal. 10 dari 26 hal. Put.

Bahwa selain alasanalasan pada poin 2 di atas, Tergugat Ill (PT.Rumbio Concern) juga kebingungan untuk menghadiri persidangan aquo karena Penggugat juga menggugat Tergugat Il sebagai DirekturUtama Tergugat Ill karena menurut UUPT yang bertindak usaha danatas nama perseroan di dalam maupun di luar Pengadilan adalahDirektur Perseroan;4.3.

Keuangan; Keputusan Pencabutan Izin Usaha Berisi Tindakan Hukum TataUsaha Negara.Keputusan Pencabutan Izin Usaha jelas berisi tindakan hukum TataUsaha Negara karena secara tegas isi keputusan ini menyampaikantentang pencabutan izin usaha di bidang asuransi jiwa atas Penggugatdan selanjutnya berdasarkan Surat S14/NB.15/2013, Tergugatmemerintahkan Penggugat untuk segera melakukan likuidasi karenatelah memenuhi Pasal 142 ayat (1) huruf F UndangUndang Nomor 40Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT

atauditujukan kepada Penggugat;Final, karena Keputusan Pencabutan Izin Usaha tersebut sudahdefinitif, menimbulkan suatu akibat hukum dan tidak memerlukanpersetujuan instansi atasan atau instansi lain dan menimbulkan hakdan kewajiban kepada pihak yang bersangkutan antara lain sejakditerbitkannya Keputusan Pencabutan Izin Usaha maka Penggugatdilarang melakukan kegiatan usaha di bidang asuransi jiwaberdasarkan prinsip syariah, diperintahkan untuk melakukan likuidasisesuai dengan Pasal 142 ayat (1) huruf F UUPT

asaspenyelenggaraan kepentingan umum; Terjadinya pemutusan hubungan kerja besarbesaran terhadap karyawanPenggugat yang jumlahnya ratusan dan tersebar di seluruh wilayah Indonesiadan berpotensi menyebabkan meningkatnya angka pengangguran; Terhenti atau dibatalkannya dan sekaligus menimbulkan kerugian kepadapihak investor yang telah secara serius mengeluarkan dana untukmelakukan proses legal dan finance due diligence; Tidak mudahnya melakukan proses likuidasi sebagaimana dimaksuddalam Pasal 142 huruf f UUPT