DalamHukum Perusahaan hak pemegang saham untuk mengajukan gugatandikenal dengan Derivatif Action;Untuk jelasnya dibawah ini adalah pasalpasal dalam UUPT yangmemberikan hak Derivatif Action kepada pemegang saham :Pasal 61 ayat (1) UUPT :Setiap pemegang saham berhak mengajukan gugatan terhadapperseroan ke Pengadilan Negeri apabila dirugikan karena tindakanperseroan yang dianggap tidak adil dan tanpa alasan vwajar sebagai akibatkeputusan RUP%S, Direksi, dan/atau Dewan Komisaris";Hal. 10 dari 42 hal.

No. 699 PK/Pdt/201 1Pasal97 ayat (6) UUPT:" Atas nama Perseroan, pemegang saham yang mewakili paling sedikit1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan haksuara dapat mengaukan gugatan melalui Pengadilan Negeri terhadapanggota Direksi yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkankerugian pada perseroan";Pasal 114 ayat (6) UUPT :"Atas nama perseroan, pemegang saham yang mewakili paling sedikit1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan haksuara dapat menggugat

Bahwa berdasarkan Pasai 67 ayat (1), Pasal 97 ayat (6) dan Pasal 114ayat (6), maka UUPT hanya memberikan hak kepada pemegang sahamuntuk mengajukan gugatan kepada (i) Perseroan, (ii) Direksi, dan/atau (iii)Komisaris saja. UUPT sama sekali tidak menyebutkan bahwa pemegangsaham dapat mengajukan gugatan kepada pihak lain diluar organperseroan, dalam hal ini Tergugat Ill. Oleh karena itu gugatan Penggugatkepada Tergugat Ill tidak mempunyai dasar hukum sama sekali danmerupakan kesalahan.

Sebagaimana Tergugat nyatakandalam eksepsi huruf B, bahwa berdasarkan Pasal 61 ayat(1), 97 ayat 6, 114 ayat (6) UUPT, Undangundang hanya memberikan hakkepada pemegang saham untuk mengajukan gugatan kepada (i)Perseroan, (ii) Direksi, dan/atau(iii) kKomisaris saja, UUPT sama sekali tidakmenyebutkan bahwa pemegang saham dapat mengajukan gugatan kepadapihak lain diluar organ perseroan, dalam hal ini Tergugat Ill.Oleh karena itu gugatan Penggugat kepada Tergugat Ill tidak mempunyaidasar hukum sama sekali

Oleh karenanya, berdasarkan pada ketentuanPasal 97 Ayat 3 UUPT yang menyatakan "setiap anggota Direksibertanggung jawab secara penuh atas kerugian perseroan apabila yangbersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya sesuai denganketentuan... " dan ketentuan Pasal 114 Ayat 3 UUPT yang menyatakan"setiap anggota Dewan Komisaris ikut bertanggung jawab secara Pnbadiatas kerugian perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalaimenjalankan tugasnya... "; serta berdasarkan uraian mengenai ketentuanketentuan

Irja SehatiUtama tertanggal 17 Oktober 2018 melanggar ketentuan Pasal 82 UUPT ;Pada tanggal yang ditentukan, PENGGUGAT tidak menghadiri RapatUmum Pemegang Saham PT.

Dan lainlain ;Bahwa pengaturan mengenai penghentian anggota Dewan Komisarisdiatur dalam Pasal 119 UUPT yang menyatakan:Ketentuan mengenai pemberhentian anggota Direksi sebagaimanadimaksud dalam Pasal 105 mutatis mutandis berlaku bagi pemberhentiananggota Dewan Komisans.Pasal 105 UUPT menyatakan:(1) Anggota Direksi dapat diberhentikan sewaktuwaktu berdasarkankeputusan RUPS dengan menyebutkan alasannya ;(2) Keputusan untuk memberhentikan anggota Direksi sebagaimanadimaksud pada ayat (1) diambil setelah

jo. 105 UUPT makapengaturan mengenai penghentian anggota Komisaris adalah sebagaiberikut:(1)(2)(3)(4)(5)Anggota Komisaris dapat diberhentikan sewaktuwaktu berdasarkankeputusan RUPS dengan menyebutkan alasannya ;Keputusan untuk memberhentikan anggota Komisaris sebagaimanadimaksud pada ayat (1) diambil setelah yang bersangkutan dibenkesempatan untuk membela diridalam RUPS;Dalam hal keputusan untuk memberhentikan anggota Komisarissebagaimana dimaksud pada ayat (2) dilakukan dengan keputusan diluar

Irja Sehati Utama tertanggal 17 Oktober 2018,PARA TERGUGAT memanfaatkan agenda: danlainlain untukberkonspirasi mendepak PENGGUGAT dari jabatannya sebagai KomisarisUtama ;Berdasarkan ketentuan yang terdapat dalam Pasal 75 ayat (3) dan (4)UUPT, bahwa agenda: dan lainlain tidak dapat diambil keputusan apabilaseluruh pemegang saham tidak hadir dan menyetujui adanya agenda: danlainlain tersebut. Berikut PENGGUGAT kutip lengkap Pasal 75 ayat (8)dan (4) UUPT;(3).

IrjaSehati Utama adalah bertentangan dengan Pasal 119 UUPT jo. 105 UUPT, yangpada pokoknya adalah Penggugat tidak diberikan kesempatan untuk membela dirisebagaimana di atur dalam Pasal 105 ayat (1) dan (2) ;Hal. 45 dari 52 Hal Putusan Perdata Nomor 128/Pdt.G/2018/PN SonPasal 119 UUPT berbunyi :Ketentuan mengenai pemberhentian anggota Direksisebagaimana dimaksud dalam Pasal 105 mutatis mutandis berlaku bagipemberhentian anggota Dewan Komisans.Pasal 105 ayat (1) dan (2) , yang berbunyi :(1) Anggota

Pasal 1 Undangundang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas(untuk selanjutnya disebut sebagai UUPT) menyatakan bahwa DewanKomisaris adalah Organ Perseroan yang bertugas melakukan pengawasansecara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta member!nasihat kepada Direksi.c. Selain daripada itu Pasal 108 jo.

Sehubungan dengan hal tersebut diatas, UUPT mewajibkan agar DewanKomisaris Perseroan melakukan pengawasan terhadap Perseroan dan kinerjaDireksi Perseroan, termasuk tetapi tidak terbatas kepada keadaan keuanganPerseroan dan laporan rugi laba, sehingga berdasarkan hal tersebut DewanKomisaris Perseroan dapat mencegah terjadinya kesalahan pengelolaankeuangan Perseroan yang dilakukan oleh Direksi.

Bahwa Penggugat seharusnya lebih mencermati ketentuan yang lebih tinggidari Anggaran Dasar milik Penggugat yaitu Undangundang 40 Tahun 2007tentang Perseroan Terbatas (UUPT) dimana kewenangan bertindak untukatas nama dan mewakili Perseroan secara umum seharusnya mengacukepada ketentuan Pasal 98 UUPT.c. Pada Pasal 98 ayat (1) UUPT, jelas disebutkan bahwa Direksi berwenangmewakili Perseroan baik di dalam maupun diluar Pengadilan.d.

Pada Pasal 98 ayat (2) UUPT, mengatur bahwa dalam hal anggota Direksiterdiri lebih dari 1 (Satu) orang, maka yang berwenang mewakili Perseroanadalah setiap Direksi. Lebih lanjut pada Penjelasan Pasal 98 ayat (2) UUPT,menyatakan bahwa UUPT menganut sistem perwakilan kolegial yang berartitiaptiap anggota Direksi berwenang mewakili Perseroan. Ketentuan Pasal 98ayat (2) UUPT merupakan prinsip umum terkait kewenangan bertindakanggota Direksi dalam mewakili Suatu Perseroan Terbatas.e.

Hal demikian dalampenjelasan Pasal 98 ayat (2) UUPT merupakan penerapan sistem perwakilankolegial yang dianut dalam UUPT.Halaman 22 dari 50 Putusan Perdata Gugatan Nomor 733/Pdt.G/2020/PN Dps12.13./.

inidilakukan dalam tenggang waktu sesuai dengan yang ditetapkan olehUndangUndang yakni dalam tenggang waktu 14 (empat belas) hari ;(vide: Pasal 47 ayat (1) UU No. 5/2004 jo UU No. 14/1985) ;Bahwa sehubungan dengan halhal tersebut di atas, maka permohonankasasi yang diajukan oleh Pemohon Kasasi ini telah memenuhi syaratformiil dan materiil sehingga patut dan layak untuk diterima ;Bahwa Judex Facti dalam memutus' penetapan No.136/Pdt/P/2007/PN.Jkt.Ut. adalah dengan tidak menerapkan Pasal 80 ayat (2) UUPT

Desember 2006 ;Bahwa sehubungan dengan Bukti P10 tersebut di atas, dengan jelasmembuktikan bahwa Pasal 78 ayat (2) serta Pasal 79 ayat (1) UU PT.No.40/2007 yakni penyelenggaraan RUPS tahunan tidak dapatdilaksanakan oleh pengurus (Direksi) perseroan ;Bahwa selanjutnya berdasarkan Bukti PlIl : surat No.233/A/K/VIV2007tertanggal 13 Juli 2007; surat dari Yayasan Bina Swadaya kepadaKomisaris PT Bina Arta Swadaya (Perseroan) tentang: permintaan untukmengadakan RUPS membuktikan bahwa Pasal 79 ayat 6 huruf a UUPT

dapat membuktikan secara sumir bahwapersyaratan dapat dipenuhi ; apabila pemohon tidak memiliki kepentingan yang wajar untukdiselenggarakannya RUPS ;Bahwa dengan demikian, pertimbangan dari Judex Facti bahwapermohonan reg No. 136/Pdt.P/2007/PN.Jkt.Ut tersebut mengandungsengketa perdata, bukanlah merupakan suatu pertimbangan yangberdasarkan hukum yang dapat menjadi dasar penolakan atau tidakditerimanya suatu permohonan penetapan penyelenggaraan RUPS,sebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 80 ayat (4) UUPT

Yayasan Bina Swadaya, yang dianggap sebagaipihak lawan tidak melakukan hal tersebut dan bahkan keteranganKetua Yayasan Bina Swadaya yakni Saksi Bambang Ismawan adalahbersesuaian dengan buktibukti dan/atau keterangan saksisaksi yangdiajukan oleh Pemohon ; Bahwa berdasarkan halhal tersebut di atas, secara nyata dan jelasbahwa Judex Facti telah tidak menerapkan hukum dan/atau telahmelakukan penerapan hukum dengan tidak sebagaimana semestinya,yakni dengan tidak menerangkan Pasal 80 ayat (2) dan ayat (4) UUPT

Pasal 79 ayat (5)UUPT atau tidak. 202 200Faktanya dalam perkara ini adalah PENGGUGAT tidak pernahmenerima undangan dari TERGUGAT 1 untuk hadir dalam RUPSLB PTMULTICON INDRAJAYA TERMINAL tertanggal 23 Mei 2014 tersebutsehingga jelas pelaksanaan RUPSLB PT. MULTICON INDRAJAYATERMINAL tertanggal 23 Mei 2014 tersebut melanggar ketentuanketentuan Pasal 9 angka (2) dan angka (3) Anggaran Dasar PT.MULTICON INDRAJAYA TERMINAL jo. Pasal 79 ayat (5) UUPT yangmengakibatkan RUPSLB PT.

Pasal 79 ayat (5) UUPT dan melanggar perjanjian kredit antarahal 7 dari 34 hal put. No. 37/PDT/2017/PT.DKIPT. MULTICON INDRAJAYA TERMINAL dengan parakreditoryang membahayakan kekayaan perseroan dan kekayaan pribadiDalam jabatan TERGUGAT 3 selaku notaris, perobuatannyasebagaimana tersebut diatas jelas melanggar asasasas kepatutan,ketelitian dan kehati hatian, apalagi sebagai seorang pejabat negara(notaris) diharuskan menjunjung tinggi asasasas tersebut diatas.5.

Bahwa Pasal 61 UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas (UUPT) secara tegas dan jelas mengatur bagisetiap pemegang saham yang dirugikan karena tindakan Perseroanyang dianggap tidak adil dan tanpa alasan yang wajar sebagai akibatkeputusan RUPS, Direksi, dan atau Dewan Komisaris berhakmengajukan gugatan terhadap Perseroan ke pengadilan negeri yangdaerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan;hal 11 dari 34 hal put.

Yos Sudarso Kav. 88,WENGIE, ITAUEG~~mm naan nnn nnn nnn nnn nnn nnn nnn nnn nnn nnanmnnnnnnnnnannsBahwa berdasarkan ketentuan Pasal 61 UUPT sebagaimana dikutipdi atas, Gugatan Penggugat seharusnya diajukan ke PengadilanNegeri Jakarta Utara, yaitu Pengadilan Negeri yang daerahhukumnya meliputi tempat kedudukan PT MIT.

Dan, Pasal 71 butir (5) UUPT menyatakanpada pokoknya bahwea direksi adalah organ perseroan yangberwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusanperseroan untuk kepentingan perseroan, sesuai dengan maksud dantujuan perseroan serta mewakili perseroan baik di dalam maupun diluar pengadilan. Oleh karenanya Hiendra Soenjoto adalah selakuDirektur Utama PT.

dengan Peraturan Kepala Badan Pusat Statistik Nomor 19 Tahun 2017 tentang Perubahan atas Peraturan Kepala Badan Pusat Statistik Nomor 95 Tahun 2015 tentang Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia;

1. Menetapkan pelaksanaan RUPS-LB PT Karya Bukit Utama dilaksanakan di Jakarta;
2. Menetapkan Pemohon dan/atau kuasanya sebagai ketua atau pimpinan RUPS-LB PT Karya Bukit Utama;
3. Menetapkan kuorum kehadiran dalam RUPS-LB PT Karya Bukit Utama sesuai dengan yang disyaratkan dalam UUPT

yakni apabila 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili;

2008, ternyata Tergugat menyatakan akan melunasi tunggakanDR, PSDH dan Dana hibah atas nama PT Katingan Jaya Perkasa;Menimbang, bahwa dalam argumentasi di atas, terlihat Tergugat telahlalai selaku Direktur dan kemudian selaku kuasa direktur untukmenjalankan amanat sebagaimana yang tersebut dalam surat kuasatertanggasl 21 Agustus 2007 dan Akta Kuasa Nomor 125 tertanggal30 Juni 2008 (vide bukti P5) sehingga berdasarkan ketentuanperundang undangan yang berlaku, yaitu UndangUndang PerseroanTerbatas (UUPT

Menurut Undang Undang Nomor40 Tahun 2007 (UUPT), hakhak pemegang saham adalah sebagai berikut:im mengajukan gugatan terhadap PT ke Pengadilan Negeri, apabiladirugikan karena tindakan PT yang dianggap tidak adil dan tanpa alasan wajarsebagai akibat keputusan RUPS, Direksi atau Komisaris (Pasal 54 ayat (2)UUPT);2.

Atas nama PT, apabila mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh)bagian dari jumlah seluruh Saham dengan hak suara yang sah dapatmengajukan gugatan ke Pengadilan Negeri terhadap anggota Direksi atauKomisaris yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugianpada perseroan (Pasal 85 butir 3 dan Pasal 98 butir 2 UUPT);3.

UUPT);4. 1 (satu) orang pemegang saham atau lebih yang mewakili paling sedikit1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suarayang sah dapat mengajukan permohonan kepada Pengadilan Negeri setempatagar membubarkan PT (Pasal 117 butir 1.0 UUPT);2. Bahwa pengurusan piutang negara atas nama debitur PT. Katingan JayaPerkasa yang telah dilakukan oleh pihak Turut Tergugat Il sebagaiPanitia Urusan Piutang segara kepada Tergugat (PT.

Namun demikian, sampai dengan lewatnya jangkawaktu 15 (lima belas) hari sebagaimana disyaratkan oleh Pasal 79 ayat (5)UUPT, Termohon tidak menyelenggarakan RUPS sebagaimana yang dimintaoleh Pemohon selaku Pemegang Saham.

Namundemikian, karena Termohon tetap tidak bersedia memenuhi kewajibannyauntuk mengundang RUPS, maka Pemohon kemudian mengirimkan permintaanuntuk menyelenggarakan RUPS kepada Termohon II lewat surat yangdikirimkan pada tanggal 10 April 2014 sesuai ketentuan Pasal 79 ayat (6) UUPT(vide Bukti P4). Namun demikian, setelah lewatnya waktu 15 (lima belas) harisebagaimana diatur dalam Pasal 79 ayat (7) UUPT, pihak Termohon Il jugatetap tidak mengundang RUPS dengan alasan yang mengadaada. TermohonI!

Oleh karena baik Termohon maupun Termohon Il tidak melaksanakan kewajibannya menyelenggarakanRUPS sebagaimana yang diminta olen Pemohon selaku pemegang sahammayoritas, maka Pemohon tidak memiliki pilihan lain selain menggunakanhaknya sesuai ketentuan Pasal 80 ayat (1) dan ayat (2) UUPT untukmengajukan permohonan ini;Pasal 80 UUPT mengatur bahwa:(1) Dalam hal Direksi atau Dewan Komisaris tidak melakukan pemanggilanRUPS dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud dalam Pasal 79 ayat(5) dan ayat (7), pemegang

melakukan sendiripemanggilan RUPS tersebut;(2) Ketua pengadilan negeri setelah memanggil dan mendengar Pemohon,Direksi dan/atau Dewan Komisaris, menetapkan pemberian izin untukmenyelenggarakan RUPS apabila Pemohon secara sumir telahmembuktikan bahwa persyaratan telah dipenuhi dan pemohon mempunyaikepentingan yang wajar untuk diselenggarakannya RUPS;Berdasarkan faktafakta sebagaimana terurai di atas, terbukti secarasumir bahwa Pemohon sudah memenuhi persyaratan formal yang diatur dalamketentuan Pasal 79 UUPT

Jika Direktur dan Komisaris tidak menghadiriRUPSLB, maka Direktur dan Komisaris dianggap tidak berkeberatan terhadappemberhentian yang dilakukan terhadap dirinya sesuai ketentuan Pasal 105ayat (4) UUPT;Bahwa berdasarkan alasanalasan tersebut di atas Pemohon mohonkepada Pengadilan Negeri Jakarta Barat agar memberikan putusan sebagaiberikut:1. Mengabulkan permohonan Pemohon seluruhnya;2.

:RUPS sebagai organ perseroan, memiliki beberapa kewenangan eksklusiftertentu yang diberikan UUPT.

Menyatakan menerima atau mengambilalin semua hak dan kewajibansemua hak dan kewajiban yang timbul dari perbuatan yang dilakukanoleh pendiri (Pasal 13 ayat 1 UUPT);Halaman 27 dari 129 Hal Putusan Nomor 768/PDT/2018/PT.DKIb. Menyetujui perbuatan hukum atas nama Perseroan yang dilakukansemua anggota Direksi, Dewan Komisaris bersama pendiri dengansyarat semua pemegang saham setuju dalam RUPS tersebut (Pasal 14ayt (4) UUPT);c. Merubah Anggaran Dasar Perseroan (Pasal 19 ayat (1) UU PT);d.

Pasal 92 ayat (1) UUPT:"Direksi menjalankan pengurusan Perseroan untuk kepentinganPerseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan."Pasal 1 butir (6) UUPT:"Dewan Komisaris adalah Organ Perseroan yang bertugasmelakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuaidengan anggaran dasar serta member! nasihat kepada Direksi."

Pasal 108 ayat (1) UUPT:"Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas kebijakanpengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenaiPerseroan maupun usaha Perseroan, dan memberi nasihat kepadaDireksi."

Sebagai organ perseroan,tugas dankewenangan Para Penggugat tunduk pada UUPT yakni mereka harus senantiasabertindak hanya untuk kepentingan perseroan.

Cartens Puncak Abadi adalah perseroan yangberbadan hukum, sehingga Termohon Kasasi berhak untuk mewakili PT.Cartens Puncak Abadi maupun memberikan kuasa kepada pihak lain untukmewakilinya berbicara di persidangan;Bahwa menurut Undangundang Perseroan Terbatas Nomor 40 Tahun 2007tentang Perseroan Terbatas, pendirian perseroan diatur dalam Bab Il,Bagian Kesatu UUPT 2007, yang terdiri atas Pasal 7 sampai dengan Pasal14 ketentuan pasalpasal tersebut terdapat persyaratan pendirian perseroandianggap sah

Anggaran Dasar, Penyampaian Pemberitahuan PerubahanAnggaran Dasar dan Perubahan Data Perseroan (selanjutnya disebutPermen Nomor M01HT.0110/ 2007);Selanjutnya menurut Pasal 10 ayat (1) UUPT 2007 dan Pasal 6 ayat (5)Permen Nomor M01 HT.0110/2007: Harus diajukan kepada Menteri atau Dirjen AHU "paling lambat" 60(enam puluh) hari terhitung sejak tanggal Akta Pendirian ditandatangani,dan Permohonan dilengkapi dengan keterangan dokumen pendukung;"Apa ancaman hukumnya apabila jangka waktu yang ditentukan

Pasal 10ayat (1) UUPT 2007 dan Pasal 6 ayat (5) Permen NomorM01.HT0110/2007 tersebut dilampaui?"

Ancamanatau akibat hukumnya diatur pada pasal 10 ayat (9) UUPT 2007 dan Pasal 6ayat (5) Pemen Nomor M01HT.0110/2007: Akta Pendirian menjadi "batal" (nietig, void) karena hukum sejak lewatnyajangka waktu tersebut; Perseroan yang belum memperoleh status badan hukum itu, "Bubarkarena hukum" dan Pemberesan atau likuidasi dilakukan oleh Pendiri;Berdasarkan ketentuan Pasal 10 ayat (9) UUPT 2007 dan Pasal 6 ayat (5)Permen Nomor M01HT.01102007, apabila dalam jangka waktu 60 (enampuluh) hari dari tanggal

Pendirian tidak diajukanpermohonan pengesahan badan hukum atas Perseroan itu, maka demihukum atau karena hukum (van rechtswege, ipso jure) Perseroan yangbelum memperoleh status badan hukum itu "bubar" atau likuidasi (liquidatie,liquidation or winding up);Pembubaran atau likuidasinya bersifat memaksa (gedwongen liquidatie,compulsory winding up), karena undangundang sendiri yang membubarkanatau melikuidasi, dan pemberesannya atau likuidasinya dilakukan olehPendiri Sendiri, sebab Pasal 10 ayat (9) UUPT

Bahwa, seandainya pun (qouad non) Penggugat ingin mengajukan GugatanPerbuatan Melawan Hukum terhadap Tergugat yang notabene merupakanmantan Direksi pada Penggugat, maka gugatan itu harus dipisah dikarenakanperbuatan Direksi yang menimbulkan kerugian bagi Perseroan diatur secaraketat didalam UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang PerseroanTerbatas (UUPT) karena didalamnya harus ada pembuktian mengenaibusiness judgment rules, fiduciary duty, dan ultra vires sebagaimanaditentukan dalam Pasal 97 ayat

(5) dan Pasal 92 ayat (2) UUPT;.

Bahwa, apabila Penggugat ingin mendalilkan perbuatan melawan hukum yangmenimbulkan kerugian bagi Penggugat terhadap tindakan Tergugat selamamenjabat sebagai Direktur pada Penggugat, maka gugatan yang diajukanterhadap mantan Direksi in cassu Tergugat memiliki mekanisme danpengaturan tersendiri sebagaimana yang dinyatakan dalam UUPT maupunAnggaran Dasar Perseroan;.

Maka anggota Direksi dan anggota DewanKomisaris secara tanggung renteng bertanggung jawab terhadap pihak yangdirugikan sebagaimana ditegaskan dalam Pasal 69 ayat (3) UUPT;. Bahwa, berdasarkan halhal tersebut diatas maka telah terang di dalam dalilgugatan a quo jika Penggugat tidak dapat menunjukkan hasil audit akuntanpublik yang membuktikan adanya kerugian Penggugat disebabkan olehTergugat I;.

E.K Sun terkait perkembangan Proyek denganTurut Tergugat dan terus memberikan laporan mingguan perusahaan melaluiemail:20.Bahwa, selama menjalankan perusahaan Penggugat, Tergugat selalumengedepankan oprinsip fiduciary duties dan menjalankan pengurusanPerseroan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan sebagaimanadinyatakan dalam Pasal 92 ayat (1) UUPT, hal ini dapat dibuktikan dariadanya 10 (sepuluh) shipment trial yang diminta oleh Tergugat kepadaTergugat Il sebelum dilakukan Perjanjian, dimana

Hal ini telah jelas dinyatakan pada Undang Undang No. 40Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) Pemberhentian Direksioleh pemegang saham melalui RUPS yang mana diatur dalam Pasal 105ayat (1) serta Pasal 106 ayat (1) dan (4);Keputusan RUPS untuk memberhentikan anggota Direksi dapatdilakukan dengan alasan yang bersangkutan tidak lagi memenuhipersyaratan sebagai anggota Direksi yang ditetapkan dalam UndangUndang ini, antara lain melakukan tindakan yang merugikan Perseroanatau karena alasan lain

(UUPT Pasal 105ayat (1)5. Bahwa Para Tergugat sudah melakukan RUPS sedangkan PT.Scuba Proggi Indonesia belum melakukan RUPS Tahunan/ AnnualRUPS dan PT. Scuba Proggi Indonesia juga belum melakukan AnnualReport/ Laporan tahunan atau pertangunggjawaban tahunan;6. Bahwa Para Penggugat telah sewenangwenang melakukanPemberhentian kepada Penggugat satu dan Penggugat dua darijabatannya di PT. Scuba Proggi Indonesia tanpa menunggu laporanpertanggungjawaban tahunan dan RUPS Tahunan;7.

Namun, kKeduanya memiliki kuasadan wewenang yang berbeda meski samasama berperan sebagai bagian dariOrgan Perseroan.Menimbang, bahwa tentang Pemberhentian Direksi oleh pemegangsaham melalui RUPS diatur dalam UU No. 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas (UUPT) Pasal 105 ayat (1) serta Pasal 106 ayat (1) dan (4) Pasal105 pada undangundang ini menjadi landasan hukum yang menyatakanbahwa RUPS dapat melakukan pemberhentian jika Direksi tidak lagi memenuhipersyaratan yang telah ditetapkan, melakukan

(UUPT Pasal 105 ayat (1));Menimbang, bahwa meski demikian, pemberhentian Direksi olehpemegang saham tidak dapat dilakukan begitu saja. Diperlukan proses yangterperinci serta dilakukan dalam waktu yang tidak sebentar. Dalam kasus ini,Dewan Komisaris yang berperan sebagai pengawas diberikan wewenang untukmemberhentikan Direksi secara sementara agar kepentingan perusahaan tidakterabaikan selama masa pemberhentian Direksi.

Hal ini Sesuai dengan poinyang disampaikan dalam Pasal 106 ayat (1) dan (4) UUPT Tahun 2007. BahwaProsedur pemberhentian DireksiJika dalam masa jabatannya seorang Direksilalai menjalankan tugas hingga dinyatakan bersalah dan harus diberhentikan,Halaman 19 dari 23 Putusan Perdata Gugatan Nomor 98/Pdt.G/2021/PN Mtrproses pemberhentian tersebut harus sesuai dengan prosedur pemberhentianDireksi yang diatur dalam UUPT Tahun 2007.

jelasjelas juga Tergugat Rekonvensi telah melakukan perbuatanmelawan hukum dalam hal mengelola Perseroan ;Bahwa pada tanggal 31 Januari 2002, Tergugat Rekonvensi telahmelakukan RUPS perubahan anggaran dasar sebagaimana disebutkan dalambutir 2 Gugatan, rapat mana dilaksanakan tanpa pernah memberitahukan danmengundang Penggugat Rekonvensi, hal mana juga jelas merupakanperbuatan melawan hukum ;Pasal 68 ayat (1) UUPT menentukan bahwa untuk penyelenggaraanRUPS, semua pemegang saham harus diberitahu.

Selanjutnya, Pasal 69 ayat(6) UUPT menentukan bahwa apabila pemberitahuan tidak dilakukan, makakeputusan RUPS hanya sah apabila dihadiri oleh seluruh pemegang sahamnya.Dengan demikian, karena Para Penggugat Rekonvensi tidak pernah diundangdan tidak pernah menghadiri RUPS Perseroan pada tanggal 31 Januari 2002,maka keputusan RUPS Perseroan pada tanggal 31 Januari 2002 sebagaimanatertuang dalam Akta No. 26 tanggal 31 Januari 2002 yang dibuat dihadapanMohamad Rifat Tadjoedin, SH, Notaris di Jakarta

Pasal 69 ayat (2) UUPT ;Bahwa perbuatanperbuatan melawan hukum yang dilakukan olehTergugat Rekonvensi telah menimbulkan kerugian kepada Para PenggugatRekonvensi sebagaimana terbukti dari adanya tagihan terhadap Perseroansebesar Rp.24.803.000.000 (dua puluh empat milyar delapan ratus tiga jutarupiah) sebagaimana diakui Tergugat Rekonvensi dalam gugatannya ;Bahwa sejak tahun 1995 sampai tahun 2004, Tergugat Rekonvensi telahmenerima uang jasa pengolahan kayu senilai Rp.21.600.000.000 (dua puluhsatu

Apabila dinilai dengan uang, perasaan tidaktenang/kecewa tersebut sebesar Rp. 500.000.000, (lima ratus juta rupiah) ;Bahwa sesuai dengan ketentuan Pasal 55 UUPT, Para PenggugatRekonvensi berhak meminta Tergugat Rekonvensi untuk membeli kembalisahamsahamnya, harga mana dianggap wajar adalah Rp.2.500.000.000, (duamilyar lima ratus juta rupiah) ;Bahwa untuk menjamin agar gugatan rekonvensi ini tidak illusoir danmenghindarkan itikad buruk Tergugat Rekonvensi, maka Para PenggugatRekonvensi mohon kepada

No.1943 K/Pdt/2007melakukan pengurusan PIRU tidak pernah menyelenggarakan RUPStahunan untuk mempertanggung jawabkan pengelolaan Perseroansebagaimana diwajibkan UndangUndang No.1 tahun 1995 tentangPerseroan Terbatas (UUPT).

Status Perseroan yang tertutup menjadiPerseroan Terbuka atau sebaliknya ;Pasal 21 ayat (3) UUPT :Perubahan Anggaran Dasar selain sebagaimana dimaksud padaayat 2 cukup diberitahukan kepada Menteri. Pasal 23 ayat (2) UUPT :Perubahan Anggaran Dasar sebagaimana dimaksud Pasal 21 ayat(3) mulai berlakusejak tanggal diterbitkannya suratpenerimaan pemberitahuan perubahan anggaran dasar oleh Menteri.3.

Pasal 98 ayat (1) UUPT jelas diatur bahwa yangberhak dan berwenang mewakili/bertindak untuk dan atas nama44perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan adalahDireksi.Pasal 1 angka 5 UUPT :Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggungjJawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentinganPerseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan sertamewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilansesuai dengan ketentuan anggaran dasar.Pasal 92 ayat (1) UUPT :Direksi menjalankan

Perseroan untuk kepentingan Perseroan dansesuai dengan maksud dan tujuan PerseroanPasal 97 ayat (1) UUPT :Direksi bertanggung jawab ataS pengurusan Perseroansebagaimana dimaksud dalam Pasal 92 ayat (1).Pasal 98 ayat (1) UUPT :Direksi mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luarPengadilan.4.

Satya Mitra Mandiri tidakmemenuhi saratsyarat yang diwajibkan oleh UUPT, merupakandalil yang mengadaada dan tidak berdasar hukum, karena prosespembubaran PT. Satya Mitra Mandiri tersebut sudah sesuaidengan ketentuan sebagaimana yang diatur dalam UUPT ;12.

Kertas Blabak Magelang, makaharuslah mengacu pada UUPT, di mana berdasarkan Pasal 23 ayat(2) UUPT, perubahan anggaran dasar termasuk perubahansusunan pengurus BARU MULAI BERLAKU SEJAK TANGGALDITERBITKANNYA SURAT PENERIMAAN PEMBERITAHUANPERUBAHAN ANGGARAN DASAR OLEH MENTERI. Dengandemikian PENGGUGAT INTERVENSI TERLEBIH DAHULUHARUS MEMBUKTIKAN KEABSAHAN PIHAKNYA SEBAGAIDIREKTUR YANG BERHAK DAN BERWENANG UNTUKBERTINDAK DAN MEWAKILI PT.

Bahwa setelah perubahan nama perseroan tersebut, TERGUGATjuga melakukan penyesuaian Anggaran Dasarnya sesuai denganUndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas(UUPT), sebagaimana dituangkan di dalam Akta Pernyataan TentangKeputusan Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa PT CAL DIVE OFFSHORE INDONESIANomor 4 tertanggal 15 Juli 2009 yang dibuat di hadapan Notaris SRIIRMIATI, S.H., yang telah mendapatkan persetujuan dari MenteriHukum dan Hak Asasi Manusia

Pasal 15 ayat (2) Anggaran DasarTERGUGAT, dalam hal terjadi kekosongan Direksi TERGUGAT,TERGUGATharus menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS) untuk mengangkat Direktur barudalam jangka waktu 30 (tigapuluh) hari sejak lowongnya Direksi tersebut, Selama belum adaDirektur baru yang diangkat, maka kepengurusan TERGUGAT menjaditanggung jawab dari Komisaris, dan dalam kondisi seperti ituseharusnya Komisaris dapat meminta untuk diselenggarakan RUPSberdasarkan ketentuan Pasal 79 ayat (2) huruf b UUPT

HEBERT dan JHONROGER ABADIE Jr., semestinya dapat meminta dilakukanpenyelenggaraan RUPS dalam kapasitasnya sebagai Dewan Komisarisberdasarkan Pasal 79 ayat (2) huruf b UUPT, serta faktanya QUINN J.HEBERT dan JHON ROGER ABADIE Jr. juga masingmasingmerupakan wakilwakil dari Pemegang Saham TERGUGAT yakni: (i)Halaman 6 dari 30 hal.

Hal mana dapatdiuraikan sebagai berikut: Bahwa Ketentuan Pasal 94 ayat (5) dan (6) UUPT padapokoknya mengatur bahwa Keputusan RUPS mengenaipengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggotaDireksi juga menetapkan saat mulai berlakunya pengangkatan,penggantian, dan pemberhentian Direksi, dimana dalam halRUPS tidak menetapkan saat mulai berlakunya pengangkatan,penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi,pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggotaDireksi mulai berlaku sejak ditutupnya

Oleh karena itu, mengingat (i) masajabatan anggota direksi TERGUGAT adalah 5 (lima tahun) (videPasal 11 ayat (3) Anggaran Dasar TERGUGAT), dan (ii) Secarahukum proses mekanisme pemberhentian JOHN ROGER ABADIEJr. sebagai anggota direksi TERGUGAT tidak pernah ada atausetidaknya tidak pernah dijalankan menurut prosedur yang diaturdalam Pasal 94 ayat (5) (6) dan (7) UUPT, maka JOHN ROGERABADIE Jr. secara hukum adalah tetap menjabat sebagai DirekturUtama TERGUGAT dengan masa jabatan sampai tanggal 01Oktober

Karena menurut hukum perseroan (UndangundangNo.40 Tahun 2007, tentang Perseroan Terbatas (UUPT), setoran modalsaham yang dilakukan dalam bentuk lain selain uang harus disertai rincianyang menerangkan nilai atau harga, status dan lainlain serta harus dilakukanpenilaian dengan nilai wajar oleh pihak independen (pasal 34 UUPT).

Sesuai pasal 1 ayat (1) UUPT,menyatakan, Perseroan terbatas, yang selanjutnya disebut perseroan adalahbadan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkanodOleh karena Penggugat telah sepakat dengan Tergugat dan Tergugat Iluntuk mendirikan suatu badan hukum yaitu PT PGA, di mana Penggugatadalah pemegang saham mayoritas sebesar 34% sahamdan Penggugatjuga yang menjabat sebagai Direktur Utama, membuktikan dalil Penggugatyang menyatakan telah diajak ikut serta sebagai pemegang saham PT

Berdasarkan Pasal 68 UUPT tersebut di atas, terbukti PT PGA bukanlahperusahaan yang masuk dalam kategori 6 (enam) perusahaan yang wajibdiaudit oleh akuntan publik.;Bahwa PT PGA sebagai perusahaan tertutup cukup diaudit secarainternal. Oleh karena itu Tergugat dan Tergugat Il telah menunjuk bapakOngki Soesatyo untuk melakukan audit dan membuat laporan keuangan PTPGA untuk tahun 2011, 2012, dan 2013.

UUPT mengatur Penyelenggaraan RUPSLB dapat dilakukan setiapsaat.Bahwa tidak ada ketentuan dalam UUPT yang mengatur bahwapenyelenggaran RUPSLB harus didahului dengan penyelenggaraan RUPSTahunan terlebih dahulu.; Bahwa Pasal 78 UUPT, berbunyi, RUPS lainnya atau RUPSLB dapatdiadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentinganperseroan ; Bahwa berdasarkan ketentuan tersebut di atas sangat jelas bahwa Tergugat dan Tergugat Il berhaksewaktuwaktumelaksanakan RUPSLB PT PGAdengan agenda pembubaran

;pembayaran sisa kekayaan hasil likuidasi kepada pemegang saham;dane. tindakan lain yang perlu dilakukan dalam pelaksanaan pemberesankekayaan.Bahwa sesuai Pasal 149 ayat (1) UUPT tersebut di atas jo.

Bahwa berdasarkan ketentuan pasal 66 UUPT yang berbunyi : Direksi menyelenggarakan RUPS tahunan dan untuk kepentinganperseroan berwenang menyelenggarakan RUPS lainnya.

menyelenggarakan RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa sebagaimana dimaksud dalamayat setelah 30 hari terhitung sejak surat permintaan itu diterima makapemegang saham yang bersangkutan berhak memanggil sendiri rapatatas biaya perseroan setelah mendapat ijin dari Ketua PengadilanNegeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kKedudukan perseroan .Dalam uraian permohonan pada sub 5 di atas telah terbukti Termohontidak pernah melakukan RUPS dan terbukti pula bahwa Termohon telahmelakukan tindakan bertentangan UUPT

dan Anggaran Dasar Termohondengan melakukan tindakan yang bertentangan kewajiban hukumnyaTermohon tidak memperhatikan hak dan kepentingan Pemohon sebagaipemegang saham mayoritas, dan karenanya permohonan Pemohon telahberdasarkan hukum dan memenuhi ketentuan pasal 19 Anggaran DasarTermohon dan pasal 67 UUPT.7.

Diratamatertanggal 28 Agustus 2017 Nomor 001/RUPSCV.DRTM/VIII/2017 diKecamatan Toboali Kabupaten Bangka Selatan, maka Hakimmempertimbangkan sebagai berikut:Menimbang, bahwa berdasarkan Undangundang, sebagaimana yangtercantum dalam Pasal 82 UUPT, yaitu sebagai berikut:Pasal 82 UUPT (kutipan):(1). Pemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lambat14 (empat belas) hari sebelum tanggal RUPS diadakan, dengantidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS.(2).

Bahwa selanjutnya yang bertanggungjawab penuh terhadapPerseroan Terbatas adalah Direksi sebagaimana dalam Pasal 1 angka 5UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) yang menyebutkan Direksi suatu Perseroan berwenang danbertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untukkepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroanserta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilansesuai dengan ketentuan anggaran dasar.

Bahwa selanjutnya yang bertanggungjawab penuh terhadapPerseroan Terbatas adalah Direksi sebagaimana dalam Pasal 1 angka 5UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) yang menyebutkan Direksi suatu Perseroan berwenang danbertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentinganPerseroan, sesual dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakiliPerseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai denganketentuan anggaran dasar.

Menurut GunawanWidjaya dalam bukunya Seri Aspek Hukum Dalam Bisnis oleh PenerbitKencana Tahun 2014 Pengurusan, Perwakilan, dan Pemberian KuasaDalam Sudut Pandang KUH Perdata halaman 149 disebutkan bahwa :Direksi merupakan salah satu organ Perseroan yang vital, yangbertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untukkepentingan dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan baik didalam maupun di luar pengadilan (pasal 98 ayat (1) UUPT).

Bahwa pertimbangan hukum Majelis Hakim Pengadilan Negeri Kotabaruyang merujuk pada Pasal 97 ayat (3) UUPT bersesuaian dengan Surat KuasaDirektur PT. Brahmakerta Adiwira No. 67 tertanggal 20 Januari 2016 (Bukti P2 dan T 2) dan keterangan saksi di persidangan. Hal mana sudah menjaditanggung) jawab PEMBANDING/TERGUGAT secara pribadi untukmenyelesaikan permasalahan yang timbul karena kelalaian ;7.

., tertanggal 10 April 2015;Sehingga semua Pengurus PT Blue Bird Taxi yang sekarang ini tidakberhak untuk mewakili Perseroan di dalam maupun di luar pengadilan,sesuai dengan UUPT Pasal 99 Ayat (1)a yang demikian bunyinya:Anggota Direksi tidak berwenang mewakili Perseroan apabila:a. Terjadi perkara di pengadilan antara Perseroan dengan anggotaDireksi yang bersangkutan, atau;b.

Anggota Direksi yang bersangkutan mempunyai benturan kepentingandengan Perseroan;b) Terjadi benturan kepentingan: Direktur Utama PT Blue Bird dan beberapa Direktur serta KomisarisPT Blue Bird menjadi Pengurus pada PT Blue Bird Taxi, sehinggatidak berhak mewakili perseroan, berdasarkan UUPT Pasal 99 ayat(1)a;c) Salah satu acara RUPS adalah peningkatan aset yang besar.

Direksi wajibmenyelenggarakan RUPS Tahunan dalam 6 (enam) bulan setelah tahunbuku berakhir, dan RUPS lainnya;Menimbang, bahwa dari ketentuan perundangundangan sebagaimanatersebut di atas, dapat disimpulkan bahwa adalah merupakan kewajibanbagi Direksi untuk melakukan RUPS, apakah hal tersebut merupakanRUPS Tahunan atau RUPS lainnya, sesuai dengan kebutuhan;Menimbang, bahwa kemudian Penggugat menyatakan berdasarkan Pasal99 ayat (1) UUPT menyatakan bahwa anggota direksi tidak berwenangmewakili Perseroan

Dengan demikian jelas telah melanggar UndangUndang Perseroan terbatas/ UUPT Nomor 40 Tahun 2007 Pasal 41ayat (1) yang berbunyi sebagai berikut:(1).

RUPS;Dengan demikian maka Pemohon Kasasi/dahuluPembanding/Penggugat mengajukan gugatan a quo untukpenundaan RUPS;Bahwa masalah gugatan yang telah diajukan PemohonKasasi/dahulu Pembanding/Penggugat terhadap saham sebesar21, 67% dijelaskan dalam pokok perkara yakni bahwa padasebelum Pemohon Kasasi/dahulu Pembanding/Penggugatmengajukan gugatan a quo telah ada surat penawaranpenambahan modal yang dilaksanakan selambatlambatnya padatanggal 5 Mei 2015, tanpa menunggu RUPS sebagaimanadipersyaratkan pada UUPT