Bahwa RUPSLB 2222016 dilakukantidak sesuai prosedur sebagaimana diatur dalam UndangUndang No. 40 Tahun2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT).Adapun terkait dengan prosedur pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS) diatur dalam Bab VI Pasal 75 sampai 91 UUPT, dimana RUPS wajibdidahului dengan pemanggilan seluruh pemegang saham.

Akantetapi Pelawan tidak menjelaskan bagaimana prosesmaupun prosedur yang dilakukan pada saat pengalihan saham tersebut.Bahwa sebagaimana telah dijelaskan dalam Pernyataan Pembuka (OpeningStatement) bahwa PT MSP merupakan perusahaan yang bergerak dalam bidangusaha pertambangan yang bukan hanya tunduk terhadap UUPT namun jugaPeraturan Perundangundangan yang mengatur tentang pertambangan.Bahwa didalam Bab VI Pasal 75 sampai 91 UUPT, diatur mengenai RUPS wajibdidahului dengan pemanggilan seluruh pemegang

Adapun jika langkahyang diambil adalah dengan pengambilan keputusan diluar RUPS, maka wajibdisetujui olen seluruh pemegang saham tanpa terkecuali.Bahwa selain itu, didalam Bab VIII Pasal 125 sampai Pasal 131 UUPT, diaturmengenai prosedur akuisisi yang mewajibkan dilakukannya prosedur akuisisitermasuk adanya pengumuman koran.Bahwa selain itu, terhadap perusahaan yang bergerak dibidang pertambangandan telah memiliki IUP OP, juga terdapat peraturan khusus yang mengatur setiapkegiatan perusahaan termasuk

A.Koeswati M.S/NIK 3172065111500004Alamat : Jalan Kelapa Puan Timur VI NC6/10 Kelapa GadingJakartaUtara.Bahwa ketentuan berdasarkan Pasal 86 UUPT dalam hal quorum, RUPS keduasebagaimana dimaksud pada Ayat (4) tidak tercapai, maka sesuai Pasal 86Ayat (5) UUPT Perseroan dapat memohon kepada Ketua Pengadilan Negeriyang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan atas permohonanPerseroan agar ditetapbkan quorum untuk RUPS ketiga dan agar permohonanPemohon aquo kiranya dikabulkan oleh Ketua Pengadilan

Terkait persetujuan ini, maka UU PT mempertegasnya puladalam Pasal 56 Ayat (3) UUPT, yaitu direksi wajib mencatat pemindahan hakatas saham, tanggal, dan hari pemindahan hak tersebut dalam daftar pemegangsaham atau daftar knusus dan memberitahukan perubahan susunan pemegangsaham kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar Perseroan paling lambat 30(tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal pencatatan pemindahan hak.

RAHMAH MANDIRI MULIA sebab dari tindakan tindakanTerbanding dahulu Penggugat yang melakukan penggelapan uang perusahaanyang kemudian digunakan untuk kepentingan tidak jelas (Vide : Pasal 92 danPasal 97 UUPT/2007); Bahwa pada dasarnya mekanisme Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa(RUPSLB) dapat dilaksanakan oleh pengurus atau pemegang saham PT.RAHMAH MANDIRI MULIA kapan dan dimana saja sesuai kehendak pengurus(vide : Pasal 76 ayat (3) dan (4) UUPT/2007); Bahwa memperhatikan pertimbangan Judex Faktie

telah dikuasakan, akan tetapi H.Suhardi tidak pernah menunjukkan surat kuasa mewakili Penggugat sehinggadengan demikian keberatan atas pelaksanaan Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa (RUPSLB) tersebut haruslah tidak sah dan tidak dapat dijadikanpertimbangan Judex Faktie tingkat pertama;Bahwa jika Terbanding dahulu Penggugat keberatan terhadap Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) tersebut maka seharusnya Terbandingdahulu Penggugat melakukan pembelaan diri (Vide : Pasal 105 ayat (3) dan (4)UUPT

Direksi sebagaimanadimaksud pada ayat (2) dilakukan dengan keputusan di luar RUPS sesuai denganketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 91, anggota Direksi yangbersangkutan diberi tahu terlebih dahulu tentang rencana pemberhentian dandiberikan kesempatan untuk membela diri sebelum mengambil keputusanpemberhentian.Pemberian kesempatan untuk membela diri sebagaimana dimaksud pada ayat (2)tidak diperlukan dalam hal yang bersangkutan tidak keberatan atas pemberhentiantersebut.Ketentuan Pasal 105 UUPT

Tergugat IIdan/atau Tergugat Ill dan/atau Tergugat IV secara melawan hukum yaitumelakukan perubahan nomenklatur Direksi perseroan dan memberhentikanPenggugat sebagai Direktur Utama melalui Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa (RUPSLB) yang diselenggarakan tanpa adanya pemanggilan danpemberitahuan sebelumnya kepada Penggugat sekaligus sebagai pemilik sahamadalah bertentangan dengan ketentuan peraturan perundangundangan yangberlaku khususnya Undang Undang No. 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas (UUPT

tempat Penggugat bekerja, bukanperorangan;Bahwa Tergugat II adalah Manager pada PT Fairco Mitra Aneka WoodIndustri, sementara di dalam Surat Gugatan bahwa Gugatan diperuntukkanbagi Manager PT Fairco Mitra Wood Industri;Bahwa status Tergugat II di PT Fairco Mitra Aneka Wood Industri hanyalahManager bukan Direksi, karena hanya Direksilah yang berhak untukmewakili Perusahaan baik di dalam maupun di luar sidang;Berdasarkan Pasal 1 angka 5 Undang Undang Nomor 40 Tahun 2007tentang Perseroan Terbatas (UUPT

Nomor 851 K/Pdt.SusPHI/2015Menimbang, bahwa keberatankeberatan kasasi yang diajukan olehPemohon Kasasi dalam memori kasasinya adalah:1.Bahwa Judex Facti telah salah dan keliru dalam menerapkan hukum danmenafsirkan undangundang, yaitu Undang Undang Republik IndonesiaNomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) dan UndangUndang Republik Indonesia Nomor 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan(UUK);1).

Nomor 130 Palusebagai Tergugat Il;Menimbang, bahwa dari identitas pihak tergugat tersebut terlinat, bahwadicantumkannya direktur Utama sebagai pihak a quo adalah menunjukpada nama jabatan, yang lazimnya digunakan dalam perusahaan, yangdipilih dari dan anggota direksi apabila dalam suatu perusahaanterdapat beberapa direksi (dewan direksi), dan bukan nama perorangan;Menimbang, bahwa merujuk pada Pasal 98 ayat (1) dan (2) UndangUndang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas (UUPT

undangundang, karenatelah menafsirkan jabatan direktur utama dan manager suatu Perseroansebagai Pengusaha (subjek hukum), padahal sesuai Pasal 1 angka 2UUPT berbunyi: Organ perseroan adalah rapat umum pemegangsaham, direksi, dan dewan komisaris, yang artinya direksi tersebuthanyalah organ perseroan bersamasama dengan RUPS dan dewankomisaris, dan yang berkedudukan sebagai badan hukum adalahPerseroan itu sendiri, yaitu PT Fairco Mitra Aneka Wood Industrisebagaimana ditentukan dalam Pasal 1 angka 1 UUPT

SGI bukan diri pribadi Tergugat Il.Dalam Pasal 1 butir 5 UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas (UUPT), menyebutkan:(5) Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang danbertanggung jawab penuh atas pengurusan PerseroanHalaman 11 dari 58 Putusan Nomor : 204/Pdt.G/2016/PN.Smn(ii)untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dantujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalammaupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.Dalam Pasal 98 ayat (1) UUPT,

Krandon, Pandowoharjo, Sleman,Yogyakarta, dengan anggaran dasar yang telah disesuaikan denganUndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas(UUPT) dan yang selengkapnya anggaran dasar dengan susunanpemegang saham dan susunan pengurus sejak UUPT, berturutturuttermaktub dalam :(1) Termaktub dalam akta Nomor 20, tanggal 2882009 (dua puluhdelapan Agustus dua ribu Sembilan), dibuat di hadapan IRENE YULIA,SH, Notaris di Jakarta (Bukti T I, Il, IV dan V : 1.a), yang telahmendapat persetujuan

DEUTZYNOFOLINA TONGGEMBIO dengan PT SGI (Sport Glove Indonesia).Menimbang, bahwa berdasarkan Pasal 98 ayat 1 angka 5 UUPT No.40Tahun 2007 menegaskan bahwa Direksi mewakili perseroan baik di dalammaupun diluar pengadilan, hal ini disebut kuasa atau wakil menurut UndangUndang, karena UU sendiri yang memberi hak dan kewenangan kepada direksiuntuk bertindak mewakili perseroan di dalam kerangka pengurusankepentingan perseroan, Direksi tidak memerlukan surat kuasa dari organperseroan manapun dalam melaksanakan

fungsi tersebut.Bahwa oleh karena Perseroan sebagai badan hukum pada dasarnyabersifat fiksi yang lahir dari proses hukum yang tidak memiliki badan, jiwa danpikiran, maka berdasar kapasitas perwakilan yang diberikan UU kepada Direksi,legal standing Perseroan itu jatuh kepada Direksi.namun ketentuan Pasal 7ayat 4 UUPT No.40 Tahun 2007 menegaskan, bahwa perseroan barumemperoleh status badan hukum setelah mendapat keputusan pengesahandari MUNHUKKAM, barulah sejak itu Direksi sah memiliki kewenangan

Bahwa sesuai dengan ketentuan Pasal 104 ayat (2) UUPT, dimana dikatakan dengan tegas:(2) Dalam hal kepailitan sebagaimana dimaksud pada ayat terjadikarena kesalahan ataukelalaian Direksi dan harta pailit tidakcukupuntuk membayar seluruh kewajiban Perseroandalam kepailitantersebut, setiap anggota Direksi secara tanggung renteng bertanggungjawabatasselurun kewajiban yang tidak terlunasi dari harta pailittersebut.18.

mengajukan permohonan PKU dan secarabersamasama dengan Tergugat III menyetujui permohonan PKPU hinggaAlJ dan BIJ pailit, sudah terang dan jelas merupakan bentuk kelalaian dan/atau kesalahan yang disengaja dan nyata dari Tergugat dan Tergugat IIIdalam melakukan tugasnya sebagai anggota Direksi AlJ dan BIJ untukmerugikan Penggugat, yang menyebabkan AlJ dan BIJ pailit dan tidak dapatmemenuhi kewajibannya atau membayar utangnya kepada Penggugat, dankarenanya sudah jelas memenuhi ketentuan Pasal 104 ayat (2) UUPT

Bahwa sesuai ketentuan Pasal 115 ayat (1) UUPT yang berbunyi:(1)Dalam hal terjadi kepailitan karena kesalahan atau kelalaianDewan Komisarisdalam melakukan pengawasan terhadappengurusan yang dilaksanakan olehDireksi dan kekayaan Perseroantidak cukup untuk membayar seluruhkewajiban Perseroan akibatkepailitan tersebut, setiap anggota Dewan Komisaris secaratanggung renteng ikut bertanggung jawab dengan anggota Direksiatas kewajiban yang belum dilunasi;21.

Bahwa sudah terang jika Tergugat Il yang tidak melakukanpengawasan atas pengurusan oleh Direksi AlJ dan BIJ dengan benaradalah bentuk kelalaian dan kesalahan Tergugat II sebagai Komisaris AlJdan BIJ, yang menyebabkan kerugian besar bagi AlJ dan BIJ sertaperbuatan menyetujui permohonan PKPU terhadap AlJ dan BIJ, yangmenyebabkanAlJ dan BIJ pailit dan tidak dapat membayar semua utangnya,jelas telah memenuhi ketentuan dalam Pasal 115 ayat (1) UUPT tersebut;22.

Tergugat) untuk memberhentikan Penggugat dengan alasanuntuk mengoptimalkan peningkatan kinerja Perusahaan, RUPS merasa Perlu melakukanPenyegaran/penggantian Direksi PT.PN II ( Bukti P 16)Bahwa setelah memberhentikan Penggugat dengan alasan yang tidak masukdiakal, Tergugat tidak membayarkan hakhak Penggugat sampai saat ini, selaku mantanDireksi PT.Perkebunan Nusantara II;Bahwa perbuatan yang dilakukan Tergugat dalam mengambil RUPS untukmemberhentikan Direksi SDM dan Umum bertentangan dengan peraturan UUPT

NO.1Tahun 1995 Pasal 91 dan telah diganti menjadi UUPT NO.40 Tahun 2007 Pasal 105,Ditambah lagi dengan UU BUMN Pasal 17 dan Keputusan Pengadilan Negeri LubukPakam serta Keputusan Mahkamah Agung R.I ; (Bukti P 17) ,(BuktiP 18), (BuktiP19);Bahwa Penggugat sangat kecewa terhadap sikap Tergugat pada poin 21 yang tidakmembayarkan Hak Penggugat, apalagi kondisi Penggugat pada waktu itu masih dalamproses tahanan dan tidak bisa berbuat apa apa terhadap keputusan RUPS PT.Perkebunan Nusantara IT;Bahwa hal

Karenaitu. pula, istilah yang dipakai untuk istilah perbuatan melawan hukum ialahonrechtmatige daad; (hal 8) (BuktiP25) ;Bahwa PT.PN II adalah perusahaan (Persero) BUMN yang tunduk pada UndangUndang Perseroan Terbatas (UUPT) dan UndangUndang BUMN dan Anggaran DasarPerusahaan serta Peraturan terkait lainya;Bahwa Tindakan RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham) yang melakukanpemberhentian terhadap Penggugat bertentangan dengan Pasal 91 ayat s/d 3 UndangUndang Perseroan Terbatas Tahun 1995 dan diganti menjadi

UUPT No.40 Tahun 2007Pasal 105 ayat 1 s/d 3 yang menjelaskan tentang Proses Pemberhentian Direksi yangbertentangan dengan:Bahwa perbuatan Tergugat bertentangan dengan UndangUndang RI No. 19Tahun 2003 Tentang BUMN dalam Pasal 17 yang menyebutkan bahwa:"Anggota Direksi sewaktuwaktu dapat diberhentikan berdasarkan KeputusanRUPS dengan menyebutkan alasannya"Bahwa didalam penjelasan UndangUndang RI No.19 Tahun 2003 TentangBUMN didalam pasal 17 menjelaskan bahwa:Yang dimaksud dengan pemberhentian sewaktuwaktu

Tergugat Ill yang dibenarkan dan diakui oleh kedua belah pihak,46pengangkatan Penggugat berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan RapatUmum Pemegang Saham seperti tersebut diatas, oleh karena itu dapatditerapbkan mengenai Direksi dalam Undangundang No.40 tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas pada Bab VII: Direksi diatur pada Bagian Kesatu terdiri daripasal 92 sampai dengan 107 ;Dengan demikian hubungan antara Penggugat dengan Tergugat , Il, dan Illsudah terang dan jelas sesuai ketentuan pasal 1 angka 2 UUPT

No.40 Tahun 2007 mengenal 2 (dua) jenis pemberhentian AnggotaDireksi yaitu : Pemberhentian langsung (removals) of Director) dalam pasal UUPT No.40Tahun 2007 ; Pemberhentian sementara (schrosing suspention) dalam pasal 106 UUPTNo.40 Tahun 2007 ;Berkenaan dengan pemberhentian Anggota Direksi dikenal salah satuprinsip yaitu :Pemberhentian Anggota Direksi dapat dilakukan sewaktuwaktu berdasarkanKeputusan RUPS yang ditegaskan dalam Pasal 105 ayat (1)jo.

Pasal 97 ayat (1)UUPT 2007 tersebut yang mengatur:Bahwa yang mengangkat Anggota Direksi adalah RUPS, oleh karena itu RUPSdapat memberhentikan mereka sewaktuwaktu, hal ini didasarkan padapemegang saham melalui organ RUPS, mengenai kekuasaan (power)mengawasi tindakan pengurusan perseroan yang dilakukan Anggora Direksiyang merugikan kepentingan perseroan (Penjelasan pasal 105 ayat 1),pemegang saham dapat mempergunakan kekuasaan yang diberikan pasal 105ayat 1 tersebut kepadanya untuk memberhentikan Anggota

10 September 2012 dan alasandari hasil evaluasi perbuatan Penggugat menyebabkan kerugian yang tidaksedikit yang dialami oleh para Tergugat , Il dan Ill, serta sudah dilakukanteguran/peringatan atas kinerja Penggugat tetapi tetap tidak ada perubahan,serta bila diperhatikan bukti Penggugat bertanda P1 sampai dengan P17, tidakada satupun yang menyatakan keberatan atas pemberhentian Penggugat, hanyabukti (P8) berupa keberatan pengumuman pengunduran dirinya, jadi berbedamaksud pasal 105 ayat (2) (3) UUPT

2007 tersebut, sehingga berdasarkan pasal105 ayat 4 UUPT 2007, kesempatan pembelaan diri dimaksud tidak diperlukanlagi;Dengan demikian Pengadilan berkesimpulan bahwa proses pemberhentianPenggugat sebagai Anggota Direksi (sebagai Direktur) pada Tergugat ,Tergugat Il dan Tergugat Ill telan sesuai dengan mekanisme dan ketentuan yangberlaku, maka tindakan Tergugat , ll dan Ill memberhentikan Penggugat tidakdapat dikatagorikan sebagai perbuatan melawan hukum, oleh karena itu petitumgugatan Penggugat

kuliah Hukum Perdagangan Internasional(S2) ; Bahwa sepesialisani Ahli di bidang Perbankan;Halaman 24 dari 62 Putusan Perdata Gugatan Nomor 51/Pat.G/2017/PN Skh Bahwa PT atau Perseroan Terbatas diatur dalam UndangundangNomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas; Bahwa struktur organisasi PT adalah Rapat Umum PemegangSaham RUPS, Komisaris dan Direksi; Bahwa tugas Komisaris adalah mengawasi tugastugas Direksi; Bahwa tugas seorang Direksi adalah menjalankan danmelaksanakan sesuai jabatannya menurut UUPT

tersebutbertanggung jawab secara pribadi tidak mewakili PT nya (bukantanggung jawab PT); Bahwa yang bertanggung jawab Direksi, dan Komisaris secaratanggung renteng sesuai tanggung jawab masingmasing;Halaman 25 dari 62 Putusan Perdata Gugatan Nomor 51/Pat.G/2017/PN Skh Bahwa pemegang saham tidak bisa ditarik secara tanggungrenteng; Bahwa apabila Direksi melakukan penyimpangan yang tidak diaturdalam AD/ART, maka yang bertanggung jawab adalah Direksi secarapribadi tidak mengatasnamakan PT; Bahwa dalam UUPT

tinggi kedudukannya dalam mengambil suatukeputusan dalam suatu Perseroan Terbatas adalah Rapat UmumPemegang Saham (RUPS); Bahwa Seorang Pemegang Saham tidak bisa menjadi Direksi dalam satuPerseroan Terbatas; Bahwa apabila seorang Direksi dalam melakukan perbuatan hukummenyimpang dari RUPS dan AD/ART, maka Direksi tersebut bertanggungjawab secara pribadi tidak mewakili PT nya (bukan tanggung jawab PT); Bahwa pemegang saham tidak bisa ditarik untuk bertanggung jawabsecara tanggung renteng;Bahwa dalam UUPT

Bahwa dalam AD/ART mengatur tata cara pengangkatan danpemberhentian Anggota Direksi Seharusnya Pengangkatan danpemberhentian seorang Direksi termuat dalam Keputusan RUPS; Bahwa apabila seorang Direksi menerima dana dari pihak ketiga, namuntidak di catat dalam pembukuan perseroan dari pihak ketiga tersebutbukan merupakan penyertaan modal Perseroan dan bukan merupakanmodal Perseroan, sehingga tanggung jawab atas dana tersebut adalahtanggung jawab Direksi sebagai pribadi;Bahwa dalam Pasal 98 ayat (1) UUPT

dari 62 Putusan Perdata Gugatan Nomor 51/Pat.G/2017/PN Skhv pihak lain yang ditunjuk oleh RUPS dalam hal seluruh anggotaDireksi atau Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingandengan Perseroan; Bahwa apabila Direksinya menjadi terdakwa, Komisaris tidak serta mertabisa menggantikan Direksi apabila tidak dimuat dalam AD/ART; Bahwa apabila Direksi mengatasnamakan PT melakukan tindak pidana,dan hasil tindak pidana tersebut dinikmati oleh Direksi, Kemudian Direksitersebut ditahan, dalam Pasal 114 UUPT

Bahwa menanggapi surat yang dikirimkan oleh PT Dewa Mata Langit perihalpenyelenggaran RUPSLB, maka sesuai dengan Pasal 79 UUPT, Pemohon padatanggal O7 Februari 2020, melakukan panggilan Rapat Umum PemegangSaham Luar Biasa melalui surat kabar Triobun Bali untuk pelaksanaan RUPSLBpada tanggal 24 Februari 2020.

Bahwa sehubungan dalam RUPSLB tanggal 24 Februari 2020 hanyadi hadiri sebanyak lima saham atau 1/11 (Satu perebelas) bagian dari seluruhsaham yang telah dikeluarkan sampai dengan permohonan ini di ajukan, makamenurut Pasal 22 Ayat 1 dari Anggaran Dasar Perseroan rapat ini adalah tidakmencapai kuorum sehingga dapat dilakukan pemanggilan rapat kedua sesuaidengan Pasal 86 ayat (2) UUPT;11.

Bahwa merujuk pada Pasal 1 ayat (5) UndangUndangNo.40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT), diaturbahwa Direksi adalah organ perseroan terbatas yangberwenang danbertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan terbatasserta mewakili Perseroan, baik di dalammaupun di luar Pengadilan sesuai dengan ketentuan anggarandasar.

Hal tersebut diatur secara a contrariodiatur dalam Pasal 14 ayat (1) dan (3) UUPT, yang padapokoknya mengatur bahwa perbuatan hukum yang dilakukansetelah suatu perseroan terbatas memperoleh status badanhukum menjadi tanggung jawab perseroan setelah perseroanterbatas tersebut sah menjadi badan hukum.

Pasal 14 ayat (1)dan ayat (3) UUPT dikutip sebagai berikut:1.Perbuatan hukum atas nama Perseroan yang belummemperoleh status badan hukum, hanya boleh dilakukanoleh semua anggota Direksi bersamasama semua pendiriserta semua anggota Dewan Komisaris Perseroan danmereka semua bertanggung jawab secara tanggung rentengatas perbuatan hukum tersebut.(3) Perbuatan hukum sebagaimana dimaksud pada ayat (1),karena hukum menjadi tanggung jawab Perseroan setelahPerseroan menjadi badan hukumHal 35 Putusan No. 470

Pasal 14 ayat (1) dan (3) UUPT. Olehkarenanya, Sudah sepatutnya, jika Gugatan a quo ditolak olehMajelis Hakim yang Mulia atau setidaktidaknya dinyatakanditolak atau setidaktidaknya dinyatakan tidak dapat diterima(niet ontvankelijk verklaard).Tergugat Ill Tidak Wanprestasi Kepada Penggugat25.

Hal ini bertentangan dengan ketentuan UndangUndangNo. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) Pasal 98 Ayat (1)yang menyatakan hanya Direksi yang berhak mewakili Perseroan baik didalam maupun di luar pengadilan.Bahwa berdasar Akta No. 5 tanggal 7 Nopember 2008 yang dibuatdihadapan Notaris, Ny.

SK MENLH No. 162 Tahun 2011, sangat jelas dan terangtidakmemberikanizin kepada TERGUGAT untuk mengolah dansebagai pemanfaatakhirlimbaholibekas, kain majunterkontaminasi, dan sludge painting.Selanjutnyva SK MENLH No. 254 Tahun 2010 hanya memberikan izinkepada TERGUGAT untuk mengolah dan memanfaatkan limbahsebagai bahan baku pembuatan batako berupa :Fly ash, Bottom ash,Sand foundry, Dust grinding, Dust casting, serta Furnace slag.29.Bahwa UndangUndang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas(UUPT

KUHPerdata, bahwa Perjanjian KerjasamaPenunjukan Pemanfaat Limbah B3 No.124/PO/CHIII/2012 tanggal 6 Maret 2012dan Perjanjian Kerjasama Penunjukan Pemanfaat Limbah B3 dan Non B3 No.178/PO.CHIIIV2012 tanggal 30 April 2012 HARUS DIBATALKAN KARENABERTENTANGAN DENGAN HUKUM YANG BERLAKU jyaitu Pasal 1320 jo13835 KUHPerdata, Pasal 59 ayat (1) Undangundang Nomor 32 Tahun 2009tentang Perlindungan dan Pengelolaan Lingkungan Hidup (UUPLH), Pasal 98Ayat (1) UndangUndang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT

Berdasarkan Pasal 5 ayat (1) UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007tentang Perseroan Terbatas ("UUPT") suatu) perseroan memilikikedudukan hukum sesuai dengan yang tercantum di dalam AnggaranDasarnya;"Perseroan mempunyai nama dan tempat kedudukan dalam wilayahnegara Republik Indonesia yang ditentukan dalam anggaran dasar"9.

Lebih lanjut, penjelasan Pasal 5 ayat (1) UUPT secara jelas menyatakanbahwa alamat suatu perseroan terbatas yang tercantum di dalamAnggaran Dasar merupakan alamat untuk dapat menghubungi perseroantersebut. Sehingga dalam hal ini segala suratmenyurat dengan Tergugat termasuk apabila ada tuntutan hukum/gugatan harus dialamatkankepada Tergugat sesuai dengan alamat Tergugat yang tercantum didalam Anggaran Dasarnya.

Berikut kami kutip isi penjelasan Pasal 5 ayat(1) UUPT;"Perseroan wajid mempunyai alamat sesuai dengan tempatkedudukannya yang disebutkan, antara lain dalam surat menyurat danme/a/ui alamat tersebut Perseroan dapat dihubung,10.Didalam Anggaran Dasar Tergugat I, yaitu Pasal 1 jelas tercantum bahwaTergugat berkedudukan di Jakarta Selatan. Adapun alamat lengkapkantor Tergugat adalah sebagaimana telah kami jelaskan di atas.

Bahwa Termohon Pailit tegaskan secara terang dan jelas sesuaisebagaimana dalam Pasal 17 ayat (1) dan (2) UUPT yang mengaturtentang penetapan mengenai tempat kedudukan (domisili) dinyatakan:1) Perseroan mempunyai tempat kedudukan di daerah Kota atauKabupaten dalam Wilayah Negara Republik Indonesia yang ditentukandalam anggaran dasar;2) tempat kedudukan (domisli) tersebut merupakan kantor pusatperseroan;3.

Bahwa selanjutnya, Termohon Pailit tegaskan secara terang dan jelas,pada ketentuan Pasal 5 UUPT jelas memberikan pembedaan antaratempat kedudukan (domisili) dan alamat Perseroan;4.

Bahwa Termohon Pailit tegaskan secara terang dan jelas, atas haltersebut telah diatur secara terang dan jelas berdasarkan ketentuanperundangundangan yang berlaku, khususnya yang mengatur tentangBadan Hukum Perseroan sesuai sebagaimana yang diatur dalam Pasal 3ayat (1) UUPT yang mengatur tentang:(1) Pemegang saham PT tidak bertanggungjawab secara pribadi atasperikatan yang dibuat atas nama PT dan tidak bertanggungjawabatas kerugian PT melebihi nilai saham yang telah diambilnya (Pasal3 ayat (1) UUPT

yang baik tersebut, Tergugat berulang kali memintakepada Penggugat / Tergugat Rekonvensi yang saat itu menjadiDirektur untuk menjalankan roda Perusahaan baik melalui PesanSMS, Whats Up (WA) maupun telepon yang tidak pernah mendapatrespon dari Penggugat / Tergugat Rekonvensi yang saat itu malahsibuk dengan urusan pribadinya berkampanye sebagai CalonAnggota Legislatif (DPR RI) Dapil Sultra sehingga ALASAN LAINyang dinilai TEPAT oleh RUPS untuk memberhentikan Direktursesuai dengan Pasal 105 ayat (1) UUPT

SuratPemberhentian Penggugat dalam kapasitas dan jabatan sebagai Direktur PT.SSU yang merupakan organ perseoran bukan dalam kapasitas sebagai pekerjasehingga tidaklah benar jika Tergugat mePHK Penggugat tetapi yang terjadiHalaman 26 dari 30 Putusan Sela Nomor 21 /Pdt.SusPHI/2019/PN Kdiadalah Tergugat memberhentikan Penggugat sebagai Direktur yang tak lainmerupakan salah satu Direksi di PT SSU;Menimbang, bahwa berdasarkan Pasal 1 angka 5 Undangundang No40 tahun 2007 tentang Perseroaan Terbatas (UUPT

SSU bukan sebagai pekerja karena statusHalaman 27 dari 30 Putusan Sela Nomor 21 /Pdt.SusPHI/2019/PN KdiPenggugat sebagai pekerja telah putus sejak diangkatnya Penggugat sebagaiDirektur;Menimbang, bahwa oleh karena pemberhentian Penggugatsebagaimana surat No.24/DIR/PT.SSU/VII/2019 jabatan Penggugat adalahsebagai Direktur maka berdasarkan Pasal 1 angka 5 Undangundang Nomor 40tahun 2007 tentang Perseroaan Terbatas (UUPT) jo.

No. 440K/Pdt.Sus/20102007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT) ;1. Bahwa dalam ketentuan Pasal 2 ayat(1) Undang Undang Kepailitan,dinyatakan bahwa :Debitur yang mempunyai dua atau lebih Kreditur dantidak membayar lunas sedikitnya satu utang yang telahjatuh waktu) dan dapat. ditagih, dinyatakan pailitdengan putusan pengadilan, baik atas permohonannyasendiri maupun gatas permohonan satu~ atau lebihKrediturnya ;2.

Bahwa permohonan pernyataan opailitint telah memenuhi ketentuan Pasal104 ayat (1) UUPT, yaitu adanyapersetujuan dari Rapat Umum PemegangSaham dari Pemohon ;8. Bahwa Pemohon tidak menempuhpenundaan pembayaran utang kepadapara Kreditur akan tetapi memilihuntuk memohon pailit dikarenakana. Pemohon sudah tidak mungkin lagi untuk meneruskanusaha yang dijalankan Pemohon ;b. Pemohon telah berhenti membayar kepada paraHal. 9 dari 14 hal. Put.

Bahwa penyelenggaraan RUPS diatur dalam Bab V Pasal 75 s/d Pasal 91UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) dan untukpenyelenggaraan RUPS lainnya diatur dalam Pasal 79 UUPT yaitu:Pasal 79 ayat (2): "Penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud padaayat (1) dapat atas permintaan:a. 1 (satu) orang atau lebin pemegang saham yang bersamasamamewakili 1/10 (satu persepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh sahamdengan hak suara, kecuali anggaran dasar menetukan suatu jumlahyang lebih kecil;atau6

/Peng/Dirut/X/2007pada harian Terbit hari Rabu tanggal 21 Nopember 2007 (Bukti T.I12)merupakan penawaran yang terobuka untuk umum sebagai upayamempercepat proses pendayagunaan asset tersebut karena kondisikeuangan perusahaan sudah sangat kritis;25.Bahwa RUPSLB pada tanggal 12 Oktober 2011 diselenggarakanberdasarkan Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Timur No. 03/Pdt.P/2011/PN.Jkt.Tim tanggal 29 September 2011 dengan agendapemilinan pengurus perseroan, penyesuaian Anggaran Dasar perseroandengan UUPT

PresidenTaksi, melalui iklan baris pada Harian Kompas, pada tanggal 21 November2007, selanjutnya diberi tanda dengan T 18 ; 20.Foto copy Surat No. 80/A/Direktur/XII/2007 tanggal 14 desember 2007tentang Permohonan Penangguhan Pembayaran PBB, kepada KepalaKantor Pelayanan Pajak Pratama Jakarta Pulogadung dari Direksi PT.Presiden Taksi, selanjutnya diberi tanda dengan T 20 ;21.Foto copy Konsep Perubahan Anggaran Dasar Menyesuaikan dengan UUPT. No.40 Tahun 2007 PT.

Tetapi apabila kita mencermati dalildalil yangdiajukan oleh Penggugat pada posita point 8, Penggugat mendalilkan sebagaiPemegang Saham dengan nilai saham sebanyak 350 saham, berbicara tentangsaham maka berhubungan erat dengan perseroan terbatas, yang tunduk padaUndangundang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (untukselanjutnya disebut UUPT/2007).Bahwa berdasarkan Pasal 61 UUPT/2007 dinyatakan sebagai berikut :Setiap pemegang saham berhak mengajukan gugatan terhadapPerseroan ke pengadilan

Olehkarenanya, TERBUKTI dan NYATA Akta No. 61 / 2012 telah memenuhiseluruh prosedur sesuai UUPT/2007, sehingga Tergugat X tidakmenolaknya tetapi MENERIMA PERSETUJUAN dan PENCATATAN dantelah sesuai dengan UUPT/2007.Sangatlah NAIF jika Penggugat mengatakan tidak pernah diberikankepada Tergugat IV dengan seolaholah baru mendapatkan fotokopiaktaakta perubahan Tergugat IV, padahal saat itu Penggugat jugaselaku Direktur Utama.

Olehkarenanya mengacu pada Pasal 78 UUPT/2007, IKHSAN AMIN selakuDireksi yang SAH dari Tergugat IV sebagaimana diatur pada Pasal 79ayat (1) UUPT.

Secara Sah dan Valid Tergugat dan Tergugat III telah masuk sebagaipemegang saham dalam Tergugat IV melalui mekanisme yang sesuaidengan UUPT/2007.

Pasal 97 UUPT/2007, pada hal gugatan a quo merupakanimplementasi dari ketentuan Pasal 61 jo.

Hal ini bukan saja bertentangan dengan sikap baikdalam bermasyarakat, namun juga bertentangan dengan hukum (incasu UUPT);Bahwa berdasarkan penjelasan tersebut, maka dapat dibuktikanunsur perbuatan melawan hukum dan kesalahan tidak terpenuhi;Selain itu, unsur kerugian juga tidak terpenuhi, karena Tergugat tidak pernah melakukan perbuatan melawan hukum yangmerugikan Penggugat.

PNN, maka hal tersebut juga tidak dapat dibenarkan,karena UU No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas(selanjutnya disebut UUPT) tidak memberikan hak dan kewenangankepada Komisaris Utama untuk menggugat Direktur UtamaPerseroan;Bahwa Penggugat baru dapat mengajukan gugatan terhadapTergugat Il selaku Direktur Utama PT.

PNN),sebagaimana dimaksud dalam Pasal 97 ayat (6) UUPT dikutip,sebagai berikut:Pasal 97 ayat (6) UUPT:Atas nama Perseroan, pemegang saham yang mewakili palingsedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah selurun sahamdengan hak suara dapat mengajukan gugatan melalui pengadilannegeri terhadap anggota Direksi yang karena kesalahannya ataukelalaiannya menimbulkan kerugian pada Perseroan.Berdasarkan hal tersebut, maka gugatan terhadap Tergugat Il selakuDirektur Utama PT.

PNN, sesuai ketentuan Pasal 81 jo. 82 UUPT dengan agenda ratifikasi semua tindakan pengurusan Direksidan Dewan Komisaris serta pengangkatan kembali seluruhanggota Direksi dan Komisaris. Selanjutnya pada tgl. 12 Juli2016, Tergugat Il kembali mengundang Penggugat untukmenghadiri RUPS dengan agenda pertanggungjawaban Direksiuntuk Tahun Buku 2014 dan 2015, dan lainlain. Namun tanpaalasan yang jelas, Penggugat tidak pernah hadir.

PNN dan UUPT, tidak mengatursanksi hukum/sanksi pidana terhadap Direktur Utama yang tidakatau terlambat melaksanakan RUPS. Berdasarkan Pasal 79 ayat(2) dan (6) jo. Pasal 80 ayat (1) UUPT, dalam hal Direksi tidakmelakukan pemanggilan RUPS, maka Penggugat (KomisarisUtama) dan Sdr. Ermawan Budhyarso atau Sdr. Bagantara atauSdr. Kenny Prananto atau Sdri.

OMEGAPRIMAWOOD.KURATOR CUM LIKUIDATOR TELAH MELAKUKAN PEMBUBARAN PT.OMEGA PRIMAWOOD8.Bahwa sejalan dengan PENETAPAN No. 03/HP/X1/200944/PAILIT/2009/PN.NIAGA.JKT.PST dan ketentuan Pasal 142 ayat (1)huruf e Undangundang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas(UUPT), maka:Hal 8 Put.

Berdasarkan fakta dan ketentuan Pasal 178 ayat (1) UU KPKPU jo.Pasal 142 ayat (le) UUPT, PT. OMEGA PRIMAWOOD telah beradadalamkeadaan insolvensi (tidak mampu membayar), karenanyademi hukum dilakukan pembubaran. Hal tersebut dikuatkan denganPENETAPAN No. 03/HP/X1/200944/PAILIT/2009/PN.NIAGA.JKT.PST.2. Bahwa sesuai ketentuan Pasal 147 ayat (1) dan (4) UUPT, Kurator cumLikuidator telah mengumumkan pembubaran PT.

Pengajuan tagihan a quo (quod non) oleh TERGUGAT yangTIDAK SESUAI (BERTENTANGAN) dengan ketentuan dan batas waktuberdasarkan hukum Kepailitan, UU Perpajakan dan UUPT adalahmerupakan KELALAIAN dan KESALAHAN TERGUGAT sendiri, danBUKAN kesalahan PARA PENGGUGAT, karena sekali lagi, pasca putusanpailit PARA PENGGUGAT DEMI HUKUM sudah TIDAK BERWENANG atasharta pailit melainkan KURATOR cum LIKUIDATOR (dalam prosespemberesan pembubaran dan likuidasi).Sejak diputus pailit dan telah berkekuatan hukum tetap

Sesuai ketentuan Kepailitan, Pajak maupun UUPT, seharusnya tagihanterhadap PT. OMEGA PRIMAWOOD dilakukan melalui mekanismekepailitan dengan ditujukan kepada pihak KURATOR PT. OMEGAPRIMAWOOD. Tagihan yang tidak ditujukan kepada KURATOR dantidak diselesaikan melalui mekanisme pailit telah BERTENTANGANdengan HUKUM.b. TERGUGAT telah LALAI dan melakukan kesalahan dengan tidakmelakukan koordinasi internal antar bagian di Direktorat JenderalBea dan Cukai dengan baik.