dipergunakan untuk pengerjaan proyek dari TURUTTERGUGAT, dan TURUT TERGUGAT telah membayar lunas kepadaTERGUGAT sebesar $687,627,00 (enam ratus delapan puluh tujuh ribuenam ratus dua puluh tujuh Dollar Amerika), sementara TERGUGAT sampai dengan saat gugatan ini diajukan belum juga melunasikewajibannya kepada PENGGUGAT;Bahwa berdasarkan Doktrin Penyingkapan Tirai Perusahaan/Piercing TheCorporate Veil yang dianut dalam UndangUndang Nomor 40 tahun 2007tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut "UUPT

);Bahwa ketentuan Pasal 97 ayat (1) dan ayat (2) UUPT menyatakan:(1) Direksi bertanggung jawab atas pengurusan perseroan sebagaimanadimaksud dalam pasal 92 ayat (1);(2) Pengurusan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), wajib dilaksanakansetiap anggota Direksi dengan itikad baik dan penuh tanggungjawab;Bahwa ketentuan Pasal 92 ayat (1) Jo.

Unsur perbuatan tersebut melawan hukum;Perbuatan yang dilakukan oleh Tergugat II dan Tergugat Ill, jelas telahmelanggar kewajiban hukumnya untuk melakukan pengurusan perseroanHalaman 7 dari 58 Putusan Perdata Gugatan Nomor 75/Pat.G/2019/PN.Bag.yang seharusnya berlandaskan dengan itikad baik dan penuh tanggungjawab (Vide: Pasal 97 ayat (2) UUPT) serta telah melanggar haksubyektif Penggugat berupa hak kekayaan;c.

Bahwa Tergugat IV sebagai Komisaris Tergugat , bertanggung jawab untukmelakukan pengawasan atas segala kebijakan pengurusan, jalannyapengurusan pada umumnya, baik mengenai perseroan maupun usahaperseroan, serta berkewajiban untuk memberi nasihat kepada Direksi (Vide:Pasal 108 ayat (1) UUPT);Bahwa ketentuan sebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 114 ayat (2)UUPT menyatakan:"Setiap anggota Dewan Komisaris wajib dengan itikad baik, kehatihatian,dan bertanggung jawab dalam menjalankan tugas pengawasan

Unsur perbuatan tersebut melawan hukum;Bahwa perbuatan yang dilakukan oleh Tergugat IV telah bertentangandan/atau melanggar kewajiban hukumnya untuk melakukan pengawasanserta pemberian nasihat kepada Direksi Tergugat dengan itikad baik,kehatihatian dan tanggung jawab (Vide: Pasal 114 ayat (2) UUPT), danfaktanya telah melanggar hak subyektif Penggugat berupa hak ataskekayaan;.

nama PT HASEDAREMINDO ;Bahwa berdasarkan fakta dan bukti yang terungkap dalam pemeriksaanperkara gugatan di Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No.187/Pdt.G/2007/PN.JKT.PST yang telah diputus tanggal 22 Februari 2011 dan saat ini dalampemeriksaan Banding, diketahui dengan jelas bahwa Anggaran Dasar(AD) PT HASEDA REMINDO terakhir adalah No. 2 tanggal 1 Desember2004, AD tersebut belum disesuaikan dengan ketentuan Pasal 157 ayat (3)dan ayat (4) Undang Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas(UUPT

yang telah memperoleh status badan hukum berdasarkanperaturan perundangundangan, dalam jangka waktu 1 (satu) tahunsetelah berlakunya Undang Undang ini wajib menyesuaikan anggarandasamya dengan ketentuan UndangUndang ini ;(4) Perseroan yang tidak menyesuaikan anggaran dasarnya dalam jangkawaktu sebagaimana dimaksud pada ayat (3) dapat dibubarkanberdasarkan putusan pengadilan negeri atas permohonan kejaksaan ataupihak yang berkepentingan ;Bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 157 ayat (3) dan ayat (4) UUPT

PT HASEDA REMINDO wajib melakukan penyesuaian ADnyadengan ketentuan UUPT 2007. Penyesuaian dilakukan dengan caramengubah seluruh AD Perseroan. Hasil perubahan seluruh AD harusmemperoleh persetujuan Menteri Hukum dan HAM RI ;2.4.b. Jangka waktu penyesuaian AD adalah 1 (satu) tahun setelahberlakunya UUPT 2007.

UUPT 2007 mulai berlaku sejakdiundangkan tanggal 16 Agustus 2007 (vide pasal 161), sehingga PTHASEDA REMINDO harus sudah melakukan penyesuaian ADpaling lambat tanggal 16 Agustus 2008 ;2.4.c.: Kewajiban melakukan penyesuaian AD sesuai pasal 157 ayat (3) danayat (4) bersifat imperatif. Oleh karena itu, apabila jangka waktupenyesuaian tersebut dilampaui, dengan sendirinya menurut hukumeksistensi dan validitas status hukumnya gugur.

Bahwa berdasarkan ketentuan pasal 14 UUPT 2007, maka untuk dapatbertindak untuk dan atas nama PT HASEDA REMINDO, maka PTHASEDA REMINDO harus di wakili oleh seluruh Pemegang Saham danPengurus PT HASEDA REMINDO ;Pasal 14 berbunyi :(1) Perbuatan hukum atas nama Perseroan yang belum memperoleh statusbadan hukum, hanya boleh dilakukan oleh semua anggota Direksibersamasama semua pendiri serta semua anggota Dewan KomisarisPerseroan dan mereka semua bertanggung jawab secara tanggungrenteng atas perbuatan

Pasal 79 ayat (6) UUPT telah pula mengatur seorang pemegang saham perseroan yang dalam halini adalah PEMOHON bilamana berkeinginan untuk mengajukanpermohonan dalam perkara aquo haruslah terlebih dahulu menempuhlangkahlangkah sebagai berikut:e Mengajukan permintaan untuk mengadakan RUPS kepada Direksi;e Apabila Direksi tidak melaksanakan RUPS, PEMOHON harus kembalimengajukan permintaan kepada Dewan Komisaris untuk mengadakanRUPS;11e Apabila kedua langkah di atas sudah ditempuh dan Direksi maupunDewan

Komisaris belum juga mengadakan RUPS maka baru PemegangSaham berhak untuk mengajukan permohonan izin RUPS melaluiPengadilan Negeri sebagaimana ditentukan dalam pasal 80 ayat 1 UUPT.8 Bahwa secara fakta hukum yang ada, PEMOHON belum pernah memintakepada Direksi atau Dewan Komisaris untuk mengadakan RUPS PT RIMBAINDONESIA dan karenanya permohonan yang diajukan dalam perkara aquo adalahpermohonan yang premature dan harus ditolak;9 Bahwa dari uraianuraian di atas telah terbukti permohonan yang diajukanPEMOHON

berdasarkanfakta maupun hukum dan karenanya harus ditolak, terbukti sebagai berikut:PASAL 13 AYAT (2) UU PT TIDAK DAPAT DIJADIKAN ALASANMENGAJUKAN PERMOHONAN AQUO KARENA TELAH LEWATWAKTU;7 Bahwa secara nyata PEMOHON tidak memahami secara utuh maksud dariketentuan Pasal 13 ayat (2) UU PT;8 Bahwa secara nyata maksud dan tujuan Pasal 13 ayat (2) UU PT tersebutadalah untuk mengalihkan tanggungjawab organ perseroan selama perseroan belumberbentuk badan hukum kepada perseroan (Vide Pasal 13 ayat (1) UUPT

PEMOHON mengenai PEMOHON telah memanggilPARA TERMOHON untuk mengadakan RUPS secara nyata telah TERMOHONbuktikan pada bagian eksepsi sebelumnya adalah surat panggilan yang tidak sah dantidak berdasarkan hukum;18 Bahwa karenanya sekali lagi TERMOHON II tegaskan oleh karena keduasurat PEMOHON tersebut berbentuk undangan, bukan permintaan sebagaimanaditentukan dalam Pasal 79 ayat (2) UU PT dan dilakukan oleh salah satu komisaris,bukan oleh Dewan Komisaris sebagaimana ditentukan dalam Pasal 79 ayat (6) UUPT

EKSEPSI DISKUALIFIKASI atau GEMIS AANHOEDANGHEID;Bahwa perlu TERGUGAT cermati atas kKedudukan PENGGUGAT dalamSurat Gugatan adalah Badan Hukum (rechtpersoon) dimana ataskedudukan sebuah Perseroan Terbatas yang tunduk pada UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseron Terbatas (Selanjutnyadisebut UUPT), dimana sudah jelas bahwa Pasal 98 ayat (1) UUPTmenyebutkan Direksi mewakili Perseroan baik di dalam maupun diluarPengadilan jo.

Pasal 1 angka 5 yang menjelaskan Direksi adalahOrgan Perseroan yang berwenang dan bertanggungjawab penuh ataspengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan serta mewakiliHalaman 5 dari 29 Putusan Perdata Gugatan Nomor 66/Padt.G/2021/PN Btmperseroan baik di dalam maupun diluar pengadilan sesuai denganketentuan anggaran dasar ;Bahwa faktanya dalam Surat Gugatan PENGGUGAT tidak disebutkanjelas dan tepat siapakah Direksi sebagaimana dalam Pasal 98 ayat (1) jo.Pasal 1 angka (5) UUPT tersebut, hanya

disebutkan nama perseroanyang tidak disebutkan siapakah direksi yang berhak mewakili perseroandi muka sidang karena perintah undangundang sudah Jjelas harus jelasdan tepat untuk disebutkan siapakah Direksi yang berhak mewakili Suatuperseroan dan apakah Direksi tersebut sudah mendapatkan pengesahandari Kementerian Hukum dan HAM RI sebagaimana yang telahdiamanatkan oleh UUPT;Bahwa penegasan penyebutan legal standing siapakah Direksi yangmewakili perseroan sebagaimana diatur dalam Pasal 98 ayat (1)

Pasal1 angka 5 UUPT jo. Pasal 82 jo. Pasal 1 angka 5 UUPT dimanaperseroan (rechtspersoon, legal entity) memiliki legal standing atau legalpersona standi in judicio bertindak di depan pengadilan baik sebagaiPENGGUGAT dimana dasarnya PT.

Pasal 82 Ayat (1) UndangUndangNomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT);RUPSLB dihadiri oleh para pemegang saham lebih dari setengahbagian dari jumlah seluruh saham sesuai dengan Akta PendirianPerseroan Pasal 22 Ayat (1.a) jo.

Pasal 86 Ayat (1) UUPT in casusebanyak 410 saham terdiri saham Pemohon Kasasi I sebanyak 230lembar saham dan Turut Termohon Kasasi I sebanyak 180 lembarsaham, sehingga RUPSLB quorum dan sah mengambil keputusan;Bahwa walaupun Termohon Kasasi pada RUPSLB pada tanggal 27Mei 2010 tidak hadir tetapi RUPSLB tersebut sah dan putusan yangdiambil juga tetap sah karena telah disetujui oleh lebih dari setengahbagian dari jumlah suara yang dikeluarkan sebagaimana diatur dalamAkta Pendirian Perseroan Pasal 22

membayarharga saham yang ditawarkan maka saham tersebut akan ditawarkankepada pemegang saham lainnya (vide halaman 10 bukti T2);Bahwa pemegang saham atas nama Nana Widjaja (TermohonKasasi) ternyata sampai batas waktu tanggal 7 Juni 2010 tidakmelakukan pembayaran sejumlah saham yang ditawarkan yaitusebanyak 90 saham portefel dengan nilai nominal sebesarRp90.000.000,00 (sembilan puluh juta rupiah) sehingga sahamtersebut sesuai dengan Akte Pendirian Perseroan Pasal 4 Ayat (4) jo.Pasal 43 Ayat (1) UUPT

denganmembayar sesuai dengan jangka waktu yang ditentukan oleh3520212m224RUPSLB pada tanggal 27 Mei 2010 yaitu sampai dengan tanggal 7Juni 2010;Bahwa penerapan Pasal 43 ayat (2) UUPT pada halaman 41 alineakedua Putusan Nomor 262/Pdt/2013/PT.Bdg adalah keliru karenaPasal 43 ayat (2) berbunyi: dalam hal saham yang akan dikeluarkanuntuk penambahan modal merupakan saham yang klasifikasinyabelum pernah dikeluarkan, yang berhak membeli terlebih dahuluadalah seluruh pemegang saham sesuai dengan perimbangan

jumlahsaham yang dimilikinya.Bahwa klasifikasi saham yang dikeluarkan pada RUPSLB tanggal 27Mei 2010 bukanlah saham dengan klasifikasi yang berbeda tetapiadalah saham biasa sebagaimana saham yang dimiliki parapemegang saham sejak perseroan didirikan, sehingga penerapanPasal 43 Ayat (2) UUPT adalah salah dengan demikian putusan aquo haruslah dibatalkan;Bahwa demikian juga dengan penerapan Pasal 62 Ayat (1) Huruf aUUPT yang menyatakan:setiap pemegang saham berhak memintakepada perseroan agar sahamnya

;Bahwa selanjutnya pengambilan keputusan RUPSLB tersebut denganmelanggar ketentuan dalam UUPT maupun Anggaran Dasar PT.

FBS secara melawan hukum atas UUPT maupunAnggaran Dasar Perseroan;c. Adanya Kesalahan dari Pihak Pelaku PARA TERGUGAT dengan sengaja melakukan pengalihan dan/ataujual beli saham yang secara melawan hukum melawan UUPT,Anggaran Dasar, dan Kepatutan.

Sebagai suatu badan hukum, PENGGUGATREKONPENSI/TERGUGAT KONPENSI dalam menjalankan hak dankewajibannya sebagai subjek hukum dilakukan oleh para pengurusnyayaitu Direksi dan Komisaris.54.Bahwa Hak dan tanggung jawab dari Direksi dalam melakukanpengurusan diatur dalam UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas (UUPT), yaitu:e Pasal 92 ayat (1) dan (2) UUPT:1) Direksi menjalankan pengurusan Perseroan untukkepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dantujuan Perseroan.2) Direksi berwenang

;Halaman 202 dari 242 halaman putusan Nomor 762/Padt.G/2020/PN.JKT.UTRBahwa selanjutnya pengambilan keputusan RUPSLB tersebutdengan melanggar ketentuan dalam UUPT maupun AnggaranDasar PT.

Hal tersebut sangat bertolak belakang dengan FAKTA yang ada, karenaPARA PENGGUGAT REKONPENSI secara nyata telah terbukti melakukanPerbuatan Melawan Hukum dengan setidaktidaknya melanggar ketentuanPasal 7 ayat 2) Anggaran Dasar , Pasal 75 Ayat (3) dan Ayat (4) UUPT, danPasal 82 Ayat (3) dan Ayat (4) UUPT atas pengalinan dan/atau Jual BelliHalaman 236 dari 242 halaman putusan Nomor 762/Padt.G/2020/PN.JKT.UTRSaham TERGUGAT IV KONPENSI dan PENGGUGAT VREKONPENSI/TERGUGAT V KONPENSI kepada 3 PENGGUGAT

Pasal 1ayat 2 UU Kepailitan dan PKPU, "kreditur"adalah Orang yang mempunyai piutang karenaperjanjian atau undangundang yang dapat ditagih dimuka pengadilan, atau. secara sederhana Pasal 1ayat 2 membatasi bahwa yang dapat dikategorikansebagai kreditur adalah orang;Bahwa dalam hukumperdata, Orang (person)adalah pembawa hak atau subjek di dalam hukum yaituindividu) dan badan hukum (rechts persoon);Bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 7 ayat (4)Undangundang No. 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas ("UUPT

Pasal 7 ayat (4) UUPT;Bef Bahwa Majelis Hakim Pengadilan Niaga padaPengadilan Negeri Jakarta Pusat 1 keliru karenaberpendapat bahwa PT Centuri Kemas Pratama adalahkreditur Pemohon PK padahal dalam pemeriksaanperkara kepailitan a quo Majelis Hakim PengadilanNiaga pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat menemukanbahwa tidak ada bukti pengesahan Menkumham yangmengesahkan PT Centuri Kemas Pratama sebagai badanhukum (rechts person);3.8.

Pasal 7 ayat (4) UUPT, olehkarenanya mohon Majelis Hakim pada Mahkamah Agung RIyang terhormat mengabulkan permohonan' peninjauankembali a quo dan oleh karenanya membatalkan PutusanPailit No. 22/PAILIT/2010/PN.JKT.PST., tanggal 21April 2010;Majelis Hakim khilaf atau keliru dalammemeriksa alat bukti Pemohon Pailit;4.1. Bahwa Majelis Hakim Pengadilan Niaga padaPengadilan Negeri Jakarta Pusat khilaf atau kelirukarena mendasarkan putusan pailit pada alat buktiyang tidak sah dan tidak cukup;4.2.

Keuntungan ini, diberikan undangundang kepadanya,sebagaimana yang ditegaskan Pasal 3 ayat (1) UUPT 2007.Meskipun pemegang saham dikonstruksi sebagai pemilik(eigenar,owner) dari Perseroan, namun hukum Perseroan(corporate law) melalui Pasal 3 ayat (1) UUPT 2007, membatasitanggung jawabnya dengan acuan: pemegang saham Perseroan, tidak bertanggung jawabsecara pribadi (personal liability) atas perikatan yang dibuatatas nama Perseroan maupun atas kerugian yang dialamiPerseroan;Halaman 41 dari 56 Hal Putusan

yang diperantarai oleh Tergugat V selaku bagian operasi padaTergugat I, sehingga sudah tepat dan benar gugatan Penggugat ditujukan kepadaTergugat I;Menimbang, bahwa Tergugat PT Mitra Stania Prima adalah suatu badanhukum berbentuk perseroan terbatas (PT),yang berdasarkan UndangUndangNomor: 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (Selanjutnya disingkat UUPT)diatur bahwa Organ PT terdiri dari Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS),Direksi dan Dewan Komisaris;Menimbang, bahwa Pasal 92 UUPT, menentukan bahwa

Direksimenjalankan pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan sesuai dengantujuan perseroan.Selanjutnya Pasal 98 ayat (1) UUPT disebutkan bahwa Direksimewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan;Selanjunya Pasal 98 ayat (2) UUPT menentukan bahwa dalam hal anggota Direksiterdiri lebih dari 1 (Satu) orang, yang berwenang mewakili perseroan adalah setiapanggota Direksi, kecuali ditentukan lain dalam anggaran dasar;Menimbang, bahwa baik pihak Penggugat maupun para Tergugat tidakmengajukan

yang merupakanorgan perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusanPT untuk kepentingan PT, sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan sertamewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan;Menimbang, bahwa Pasal 3 ayat (1) UUPT menentukan bahwa Pemegangsaham Perseroan tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yangdibuat atas nama Perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugianPerseroan melebihi saham yang dimiliki;Menimbang, bahwa berdasarkan Pasal 3

ayat (1) UUPT tersebut maka tidaktepat apabila gugatan Penggugat aquo mengikutsertakan Tergugat IV PT AsariTambang selaku Pemegang Saham untuk bertanggung jawab atas hutangHalaman 52 dari 56 Hal Putusan Nomor 328/PDT/2020/PT.DKIPT Mitra Sania Prima (Tergugat I).

No. 2179 K/Pdt/2015sebesar 19% (sembilan belas persen) atau secara bersamasama sejumlah380 (tiga ratus delapan puluh) saham atau sebesar 38% (tiga puluh delapanpersen);Bahwa Para Pemohon mendasarkan permohonan ini pada ketentuan Pasal142 ayat 1 huruf (c) jo Pasal 146 ayat 1 huruf (c) UndangUndang Nomor 40Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas ("UUPT Nomor 40/2007") yangberbunyi sebagai berikut:e Pasal 142 ayat 1 huruf (c) UUPT Nomor 40/2007:Pembubaran Perseroan terjadi:c Berdasarkan penetapan pengadilan

;e Pasal 146 ayat 1 huruf (c) UUPT Nomor 40/2007:"Pengadilan Negeri dapat membubarkan Perseroan atas:c.

Pasal 146 ayat 1 huruf (c) VUPT Nomor 40/2007;Bahwa merujuk pada Pasal 146 ayat 2 UUPT Nomor 40/2007 yangberbunyi; "dalam penetapan pengadilan ditetapbkan juga penunjukanlikuidator", serta merujuk pada proposal yang diajukan oleh Sdr WillySoeseno tanggal 15 Desember 2014 (bukti P21) yang menyatakankesediaannya untuk ditunjuk menjadi Likuidator dalam pembubaran danpemberesan PT.Sunway Kreasi Bestindo, maka Para Pemohonmengusulkan agar Sdr.

No. 2179 K/Pdt/201514.15.Bahwa mengingat Likuidator dalam menjalankan tugasnya melakukanpembubaran dan pemberesan adalah bertindak untuk dan atas kepentinganPerseroan, maka sudah sepatutnya biayabiaya yang timbul berkaitandengan pelaksanaan tugasnya tersebut dibebankan kepada harta perseroanPT Sunway Kreasi Bestindo;Bahwa merujuk pada Pasal 152 ayat (1) UUPT Nomor 40/2007 yangberbunyi: "Likuidator bertanggungjawab kepada Rapat Umum PemegangSaham atau pengadilan yang mengangkatnya atas likuidasi yang

Bahwa dari pertimbangan tersebut di atas, Judex Facti telah salahmenerapkan ketentuan UndangUndang Nomor 1 Tahun 1995 tentangPerseroan Terbatas (UUPT) berkaitan dengan pembelian sahamsahamPT. Mecosin Indonesia milik (Almh.) Ny. Muliani Widjaya oleh TermohonKasasi , Il, Ill dan IV sebagaimana dimaksud dalam Akta Jual BeliSaham Nomor 25, 26, 27, 28 yang kesemuanya dibuat pada tanggal 14Maret 1997, karena:a.

Berdasarkan Pasal 103 UUPT, setiap pengambilalihan seluruh atausebagian besar saham yang dapat menyebabkan terjadinya peralihanpengendalian atas perseroan, haruslah dilakukan melalui prosedur ataumekanisme sebagaimana diatur dalam UUPT;b. Pembelian sahamsaham oleh Termohon Kasasi , Il, Ill dan IV dari(Almh.) Ny. Muliani Widjaya sebanyak 36.000 lembar saham, merupakanpembelian atas seluruh (100%) saham PT. Mecosin Indonesia milik(Almh.) Ny.

Mengingat pembelian saham oleh Termohon Kasasi , Il, Ill dan IVmenyebabkan terjadinya peralinan pengendalian perusahaan, bahkan31secara mutlak sebesar 100 %, maka "sebelum" dilakukan jual beliharuslah dipenuhi syaratsyarat yang ditentukan oleh Pasal 103 ayat (4),Pasal 105 ayat (2) dan Pasal 106 ayat (4) UUPT, yaitu:i. Adanya rencana pengambilalihan,ii. Adanya persetujuaan Rapat Umum Pemegang Saham atas rencanapengambilalihnan tersebut;iii.

Mecosin Indonesia melaluiRUPS yang hasilnya diumumkan di Lembaran Negara yang merupakanmedia terbuka untuk diketahui oleh semua orang dan diatur dalamUndangundang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas"adalah pertimbangan yang salah menerapkan ketentuan UndangUndangNomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas (UUPT).Kalaupun aktaakta tersebut kemudian disetujui dalam RUPS PT.

Muliani Widjaya.Padahal menurut ketentuan dalam Pasal 105 ayat (2) UUPT justrumenghendaki rencana pengambilalihan sahamsaham PT. MecosinIndonesia milik (Almh.) Ny. Muliani Widjaya wajib diberitahukan terlebihdahulu kepada Pemohon Kasasi, termasuk Turut Termohon Kasasi danIl.

Prima Mamberamo Sukses tertanggal 17 Oktober 2018, yaitupemberhentian PENGGUGAT selaku Komisaris ;Bahwa pengaturan mengenai penghentian anggota DewanKomisaris diatur dalam Pasal 119 UUPT yang menyatakan:Ketentuan mengenal pemberhentian anggota Direksi sebagaimanadimaksud dalam Pasal 105 mutatis mutandis berlaku bagipemberhentian anggota Dewan Komisaris.

;Pasal 105 UUPT menyatakan:(1) Anggota ODireksi dapat diberhentikan sewaktuwaktuberdasarkan keputusan RUPS dengan menyebutkan alasannya(2) Keputusan untuk memberhentikan anggota Direksisebagaimana dimaksud pada ayat (1) diambil setelah yangbersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri dalamRUPS ;(3) Dalam hal keputusan untuk memberhentikan anggota Direksisebagaimana dimaksud pada ayat (2) dilakukan denganHalaman 6 dari 46 Putusan Nomor 97/PDT/2019/PT JAP.(4)(5)keputusan di luar RUPS sesuai dengan

Bahwa selurun proses penghentian PENGGUGAT sebagaiKomisaris tidak sesuai dengan ketentuan Pasal 119 UUPT jo. 105UUPT. PENGGUGAT tidak pernah tahu adanya agenda penggantianPENGGUGAT sebagai Komisaris dan oleh karenanyaPENGGUGAT dikondisikan atau dibuat tidak mendapatkanruang/kesempatan untuk membela diri ;8.8.Terlihat jelas berdasarkan Surat perihal: Perubahan Jadwal RapatUmum Pemegang Saham PT.

Prima Mamberamo Sukses tertanggal17 Oktober 2018, PARA TERGUGAT memanfaatkan agenda: danlainlain untuk berkonspirasi mendepak PENGGUGAT darijabatannya sebagai Komisaris ;Berdasarkan ketentuan yang terdapat dalam Pasal 75 ayat (3) dan(4) UUPT, bahwa RUPS dalam agenda: dan lainlain tidak berhakmengambil keputusan kecuali seluruh pemegang sahamhadirdan/atau. diwakili dalam RUPS dan menyetujui penambahantersebut.Berikut PENGGUGAT kutip lengkap Pasal 75 ayat (3) dan (4)UUPT ;(3).

Bahwa berdasarkan Pasal 75 ayat (3) dan ayat (4) UUPT yangmana isinya sebagai berikut :(3) RUPS dalam mata acara lainlain tidak berhak mengambilkeputusan, kecuali semua pemegang saham hadir dan/atau diwakilldalam RUPS dan menyetujui penambahan mata acara rapat ;(4) Keputusan atas mata acara rapat yang ditambahkan harus disetujuidengan suara bulat ;Bahwa jelas usulan untuk mengisi mata acara lainlain diambil secarabulat, karenanya Pembahasan pengambilan keputusan dilanjutkan ;36.

,M.Kn;Bahwa RUPSLB tanggal 2 Februari 2019 yang diadakan di kantorTERGUGAT IV dengan agenda pemberhentian PENGGUGAT sebagaiDireksi diselenggarakan tanpa adanya pemberitahuan sebelumnya kepadaPENGGUGAT (DIREKTUR UTAMA) adalah bertentangan dengan ketentuanperaturan perundangundangan yang berlaku khususnya Undang UndangNo. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) dan AnggaranDasar Perseroan PT.

;Halaman 96 dari 122 Putusan Perdata Gugatan Nomor 2/Pat.G/2019/PN PrnBahwa dasar hukum untuk melakukan suatu adalah pengertianRapat Umum Pemegang Saham (RUPS) menurut Pasal 1 angka 4UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas(UUPT) adalah Organ Perseroan yang mempunyai wewenang yangtidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris.

ApabilaAD/ART tidak mengatur maka berlakulah UUPT;Bahwa makna RUPS adalah suara bulat, suara sah, segenappemegang saham hadir mulai dari angenda hingga putusan RUPS.Bahwa Direksi dapat diberhentikan walaupun masa jabatannyabelum habis (pemberhentian dalam masa jabatan), hal ini diaturdalam Pasal 105 UUPT dan Pasal 106 UUPT ;Bahwa pendapat Ahli atas putusan rapat untuk memberhentikandireksi dengan ilustrasi PT X berdomisili hukum di Y, A Notaris, Bpemilik 75 (tujuh puluh lima) lembar saham, C pemilik

(5) UUPT diberikan kesempatan untuk membela diri ;Bahwa RUPS dihadapan Notaris berupa berita acara dan ditandatangani oleh Notaris dan tidak memerlukan daftar hadir.

Pasal 62 UUPT, setiappemegang saham berhak meminta kepada Perseroan agarsahamnya dibeli dengan harga yang wajar apabila yangbersangkutan tidak menyetujui tindakan Perseroan yang merugikanpemegang saham atau Perseroan;Bahwa RUPS suara bulat adalah semua pemegang saham hadir,semua setuju dengan agenda rapat ;Bahwa apabila RUPS ada yang tidak setuju dan tidak mendapatkansuara bulat maka berlaku Padal 76 jo. 92 UUPT;Dr.

persetujuan lewat Hand phone Penggugat I.Bahwa sebagaimana lazimnya yang menjadi Ketua Rapat pada RUPSseharusnya adalah salah satu anggota Dewan Komisaris PT atau Penggugatll, namun dalam hal terdapat permintaan dari pemegang saham atau DewanKomisaris untuk melakukan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) danDireksi atau Dewan Komisaris tidak melakukan pemanggilan RUPS dalamjangka waktu sebagaimana ditentukan dalam Pasal 79 ayat (5) dan ayat (7)UndangUndang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas(UUPT

).Maka pemegang saham bisa meminta penyelenggaraan RUPS.Bahwa pemegang saham dapat mengajukan permohonan kepada KetuaPengadilan Negeri dalam hal ini Pengadilan Negeri Palangka Raya untukmenetapkan pemberian ijin kepada pemohon melakukan sendiri pemanggilanRUPS tersebut (Pasal 80 ayat (1) UUPT).

Dan Ketua Pengadilan nantinyaakan menetapkan pemberian ijin untuk menyelenggarakan RUPS apabilapemohon secara sumir telah membuktikan bahwa persyaratan telah dipenuhidan pemohon mempunyai kepentingan yang wajar (Pasal 80 ayat (2) UUPT).Bahwa kepemilikan atas suatu saham memberikan hak pada pemilik sahamyakni Para Penggugat hakhak tersebut diatur dalam Pasal 52 ayat (1) UUPTyakni :a. Menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS;b. Menerima Pembayaran Deviden dan sisa kekayaan hasil likuidasi;c.

.: 40 Tahun 2007 ("UUPT).Ayat (7); Dalam hal terjadi pengangkatan, penggantian dan pemberhentiananggota Direksi, Direksi wajib memberitahukan perubahan anggota Direksikepada menteri untuk dicatat dalam Daftar Perseroan dalam jangka waktupaling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal keputusan RUPStersebut.

Bahwa dalam faktanya, mekanisme pemberhentian PENGGUGAT dari jabatannyasebagai Direktur Utama Perseroan juga tidak memenuhi syarat dan/atau ketentuan sebagaimanadiatur dalam Pasal 9 Anggaran Dasar Perseroan jo Pasal 105 ayat (2) UUPT, yangmenyatakan: Keputusan untuk memberhentikan anggota Direksisebagaimana dimaksud pada ayat (1) diambil setelah yang bersangkutandiberi kesempatan untuk membela diri dalam RUPS,5.

Bahwa oleh karena itu terbukti demi hukum, PARA TERGUGAT telah melanggarketentuan sebagaimana diatur dalam Pasal 9 Anggaran Dasar Perseroan jo Pasal 105 ayat (2)UUPT, dalam memberhentikan PENGGUGAT dari jabatannya sebagai Direktur UtamaPerseroan. Dalam hal ini PARA TERGUGAT tidak memberikan kesempatan kepadaPENGGUGAT untuk memberikan penjelasan dan membela diri dalam RUPS;6. Bahwa Pasal 9 butir 1 Anggaran Dasar Perseroan menyatakan, RUPSdiadakan ditempat kedudukan Perseroan.

Bahwa DEMI HUKUM, mekanisme pemberhentian PENGGUGAT dari jabatannyasebagai Direktur Utama Perseroan juga tidak memenuhi syaratsyarat formil sebagaimana diaturdalam Pasal 9 Anggaran Dasar Perseroan jo Pasal 105 ayat (2) UUPT, yang menyatakan:"Keputusan untuk memberhentikan anggota Direksi sebagaimana dimaksud pada ayat (1)diambil setelah yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri dalam RUPS ;3.

Bahwa oleh karena itu terbukti DEMI HUKUM dan tidak terbantahkan, PARATERGUGAT telah melanggar ketentuan sebagaimana diatur dalam Pasal 105 ayat (2) UUPT,dengan memberhentikan PENGGUGAT dari jabatannya sebagai Direktur Utama Perseroan.Dalam hal ini PARA TERGUGAT tidak memberikan kesempatan kepada PENGGUGATuntuk memberikan penjelasan dan membeladiri dalam RU PS ;4.

Pembanding semula Penggugat mengajukanmemori banding yangditerima di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan tanggal 11 April 2019,dengan alasanalasan pada pokoknya sebagai berikut: Majelis Hakim tingkat pertama telah keliru) mempertimbangkan danmenyimpulkan bahwa sepertinya bukan hanyaTergugat yang bertanggungjawab atas kerugian Penggugat karena kesalahan Tergugat menjadi tanggungjawab juga bagi direksi yang lainnya; Majelis Hakim tingkat pertama salah menerapkan hukum atas Pasal 97 Ayat (5)UUPT

Hal ini sesuai denganbukti P2a dan bukti T/PR17 yang menunjukan bahwa selain Tergugat terdapatPengurus lain sehingga Majelis menilai Tergugat tidak dapat bertanggung jawabsendiri untuk menanggung kerugian yang dialami oleh Penggugat;Menimbang, bahwa Pasal 97 UndangUndang Nomor 40 Tahun 1999Tentang Perseroan Terbatas (UUPT) menyebutkan bahwa tanggung jawabataS pengurusan Perseroan wajib dilaksanakan setiap anggota Direksidengan iktikad baik dan penuh tanggung jawab dan bertanggung jawab penuhsecara

Pantai PerupukIndah Tanggal 16 Desember 2014 tersebut bertentangan dengananggaran dasar perseroan dan UU No 40 Tahun 2007 TentangPerseroan Terbatas, sebab pelaksanaannya telah sesuai dengananggaran dasar perseroan dan UUPT tersebut, begitu juga tentangUndangan/Pemanggilan RUPS PT.

Pantai Perupuk Indah JoPasal 82 ayat (2) UUPT No.40 Tahun 2007.

PantaiPerupuk Indah Tanggal 05 Januari 2015 tersebut bertentangan dengananggaran dasar perseroan dan UU No 40 Tahun 2007 TentangHalaman 26Putusan No. 656/Pdt. 15/PN.Mdn'Perseroan Terbatas, sebab pelaksanaannya telah sesuai dengananggaran dasar perseroan dan UUPT tersebut.

Pantai Perupuk Indah Jo Pasal 82ayat (2) UUPT No.40 Tahun 2007. Namun Penggugat tidakmenggunakan haknya selaku pemegang saham. Bahwa jika Penggugat berhalangan untuk menghadiri undanganRUPS dimaksud, Penggugat dapat memberikan kuasa kepadakepada orang lain untuk mengadiri undangan RUPS tersebut, sesuaidengan ketentuan pasal 85 ayat (1) UUPT No.40 Tahun 2007.

Pantai Perupuk Indah yang sebagaimana diamanahkanoleh anggaran dasar perseroan dan UUPT No 40 Tahun 2007.Bahwa tidak benar Tergugat IV beriktikad buruk untuk menguasaiseluruh asetaset kekayaan perseroan, sebab asetaset tersebut masihdibawah kekuasaan Tergugat cq PT.

Bahwa, sesuai dengan ketentuan Pasal 150 Undang Undang nomor40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) dinyatakanSe bagel DERM Le nesceeereecee ttre nnnPSI 10 ~~~~ ~~~ mn nine arses(l) Kreditor yang mengajukan tagihan sesuai dengan jangka waktu,sebagaimana dimaksud dalam Pasal 147 ayat (8), dan kemudianditolak oleh likuidator dapat mengajukan gugatan ke pengadilannegeri dalam jangka waktu paling lambat 60 (enam puluh) hariterhitung sejak tanga1 penolakan;.

Bahwa salah satukewajiban Likuidator tersebut adalah sebagaimana diuraikan dalamketentuan Pasal 149 ayat (1) huruf c UUPT sebagai berikut:1. Kewajiban likuidator dalam melakukan pemberesan hartakekayaan Perseroan dalam proses likuidasi meliputi pelaksanaanpembayaran kepada para kreditor; ++ .Merupakan fakta hukum sesuai surat Tim Likuidator PT.

Akan tetapi,Tergugat Il dalam kapasitasnya sebagai Presiden Direktur dari Tergugat Ill,hanyalah menjalankan tugasnya sebagaimana diperintahkan oleh UUPT.4.

Ltd. selakupemegang 65% saham (mayoritas) di Tergugat Ill, dengan memperhatikanketentuan Pasal 78 ayat (4) dan Pasal 79 ayat (2) UUPT serta AnggaranDasar Tergugat Ill.Ketentuan Pasal 78 ayat (4) UUPT dengan tegas mengatur sebagai berikut:RUPS lainnya dapat diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untukkepentingan Perseroan.Lebih lanjut, Pasal 79 ayat (2) UUPT mengatur bahwa penyelenggaraanRUPS dapat dilakukan atas permintaan 1 (satu) orang atau lebih pemegangsaham yang bersamasama mewakili 1/10

Berdasarkan permintaan pemegang saham tersebut serta denganmemperhatikan ketentuan Pasal 19 ayat (1) UUPT, maka Tergugat lldengan itikad baik menjalankan tugasnya selaku direksi yang diatur dalamketentuan Pasal 79 ayat (1) UUPT, kemudian menyelenggarakan RUPSLB.Ketentuan Pasal 19 ayat (1) UUPT mengatur:"Perubahan anggaran dasar ditetapkan oleh RUPS".6.

Ataudengan kata lain, dengan hadirnya pemegang 65% saham, maka jumlahpemegang saham yang hadir dalam, RUPSLB saat itu telah melebihiminimal kuorum yang ditetapkan dalam Anggaran Dasar Tergugat Ill.C.3.Penuangan Hasil Keputusan RUPSLB Ke Dalam Akta Notaril BukanPerbuatan Melawan Hukum Karena Dilakukan Sesuai Ketentuan UUPT.17.

Put No.114/Pdt.G/2011/PN.Jkt.Sel.Hukum dan HAM, sebagaimana diatur dalam ketentuan Pasal 21 ayat (3)UUPT.23.

Karena menurut hukum perseroan (UndangundangNo.40 Tahun 2007, tentang Perseroan Terbatas (UUPT), setoran modalsaham yang dilakukan dalam bentuk lain selain uang harus disertai rincianyang menerangkan nilai atau harga, status dan lainlain serta harus dilakukanpenilaian dengan nilai wajar oleh pihak independen (pasal 34 UUPT).

Sesuai pasal 1 ayat (1) UUPT, menyatakan,Perseroan terbatas, yang selanjutnya disebut perseroan adalah badan hukumyang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian,Oleh karena Penggugat telah sepakat dengan Tergugat dan Tergugat Iluntuk mendirikan suatu badan hukum yaitu PT PGA, di mana Penggugatadalah pemegang saham mayoritas sebesar 34% sahamdan Penggugatjuga yang menjabat sebagai Direktur Utama, membuktikan dalil Penggugatyang menyatakan telah diajak ikut serta sebagai pemegang

Berdasarkan Pasal 68 UUPT tersebut di atas, terobukti PT PGA bukanlahperusahaan yang masuk dalam kategori 6 (enam) perusahaan yang wajibdiaudit oleh akuntan publik.;Hal 28 dari 83 hal PutNomor: 582/PDT.G/2014/PN.JKT.BRT.12.Bahwa PT PGA sebagai perusahaan tertutup cukup diaudit secarainternal. Oleh karena itu Tergugat dan Tergugat Il telah menunjuk bapakOngki Soesatyo untuk melakukan audit dan membuat laporan keuangan PTPGA untuk tahun 2011, 2012, dan 2013.

UUPT mengatur Penyelenggaraan RUPSLB dapat dilakukan setiapsaat.Bahwa tidak ada ketentuan dalam UUPT yang mengatur bahwapenyelenggaran RUPSLB harus didahului dengan penyelenggaraan RUPSTahunan terlebih dahulu.; Bahwa Pasal 78 UUPT, berbunyi, RUPS J/ainnya atau RUPSLB dapatdiadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentinganperseroan; Bahwa berdasarkan ketentuan tersebut di atas sangat jelas bahwa Tergugat Hal 29 dari 83 hal PutNomor: 582/PDT.G/2014/PN.JKT.BRT.dan Tergugat Il berhaksewaktuwaktumelaksanakan

saham;dane. tindakan lain yang perlu dilakukan dalam pelaksanaan pemberesankekayaan.Bahwa sesuai Pasal 149 ayat (1) UUPT tersebut di atas jo.

hadir ditempat.Tindakan ini jelas melanggarhak Penggugat untuk mendapatkan kepastian dalammenjalankan bisnisnya dengan Tergugat.Bertentangan dengan kewajiban hukum (rechtsplicht);Tindakan Tergugat dan Turut Tergugat serta Turut Tergugat llyangberakibat terlambatnya pembayaran angsuran atas seluruhBarang Modal kepada Penggugat serta tindakan Turut Tergugatll dalam menjalani perusahaannya tersebut jelas telahmelanggar ketentuan hukum khususnya Pasal 1338KUHPerdata, Pasal 1820 KUHPerdata, Pasal 92 UUPT

Jo.Pasal 97 UUPT dan bertentangan dengan kewajiban hukumyang menjadi kewajibannya di dalam PSGU serta PerjanjianJaminan Pribadi.

Put.No.86/PDT/2016/PT.DKIketentuanketentuan hukum yang dapat kami kutip dibawahini:Pasal 92 ayat (1) dan (2) UUPT menyatakan:(1) Direksi menjalankan pengurusan Perseroan untukkepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksuddan tujuan Perseroan.(2) Direksi berwenang menjalankan pengurusansebagaimana dimaksud pada ayat (1) sesuai dengankebijakan yang dipandang tepat, dalam batas yangditentukan dalam undangundang ini dan/ atauanggaran dasarPasal 97 ayat (1), (2) dan (3) UUPT menyatakan:(1) Direksi bertanggung

Put.No.86/PDT/2016/PT.DKI39.40.41.42.Pasal 1820 KUH Perdata) dan Turut Tergugat Ill merupakan direkturutama dari Tergugat yang bertanggung jawab atas nama perusahaannya(vide Pasal 92 Jo Pasal 97 UUPT).Bahwa hal tersebut diatas sesuai dengan Yurisprudensi MahkamahAgung RI No. 201 K/Sip/1974, tanggal 28 Januari 1976, yang menyatakansebagai berikut:..demi lengkapnya pihakpihak harus diikutsertakan sekedar untuktunduk dan taat terhadap putusan Pengadilan .Bahwa hal tersebut diperkuat oleh doktrin hukum