Artinya bahwaPENGGUGAT sengaja berpikir sempit dan menyimpang, menjadi seolaholah tidakpaham terhadap maksud Pasal 97 UUPT. Bahwa seharusnya PENGGUGAT terlebihdulu melakukan konfirmasi pertanggungjawaban atas pengurusan Perseroan kepadaTERGUGAT berdasarkan Pasal 97 ayat (1) (2) dan (3) UU PT sebelum kemudianmengajukan Gugatan berdasarkan Pasal 97 ayat (6) UUPT;c.

Bahwa sebelum melangkah ke Pasal 97 ayat (6) UUPT, masih ada Pasal 97 ayat (5)UU PT yang memberikan penegasan tentang adanya Tahapan Pembuktian yangdiberikan UU PT sebagai wujud perlindungan hukum kepada Direksi Perseroan.Pasal 97 ayat (5) UU PT menyebutkan Anggota Direksi tidak dapatdipertanggungjawabkan atas kerugian sebagaimana dimaksud pada ayat (3) apabiladapat membuktikan:a. Kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya;b.

Hal demikian harus dipenuhi terlebih dahulusebelum diajukannya Gugatan terhadap Direksi berdasarkan Pasal 97 ayat (5) UUPT agar Gugatan tidak Premateur (Dilatoire Exceptie). Karena dalildalil gugatan13PENGGUGAT dalam perkara a quo premateur dan terbukti keliru maka mohonMajelis Hakim yang memeriksa dan memutus perkara a quo untuk menyatakangugatan PENGGUGAT tidak dapat diterima (niet ontvankelijk verklaard );2.

tersebut butir 1 dengan jelas telahmenyatakan bahwa pihak Penjual (PARA PENGGUGAT) dengan inimenyerahkan dan Pembeli (TERGUGATII dan TERGUGAT Ill) denganini menerima penyerahan dan pengalihan hak kepemilikan atas SahamYang Dijual dari Penjual;Dengan demikian berdasarkan dokumen AJB yang ditandatanganisendiri oleh PARAPENGGUGAT sendiri, diketahui bahwa penyerahanatas saham (levering) telah selesai dilakukan secara sah sebagaimanadiatur dalam pasal 56 UndangUndang Perseroan Terbatas No. 40Tahun 2007 (UUPT

Pemberitahuan Perubahan Susunan Pengurus, PengalihanSaham PT ESC URBANFOODSTATIONberkedudukan diBadungKabupaten Badung telah diterima dan dicatat didalam data base SistemAdministrasi Badan Hukum Kemenkumham;Bahwa dengan demikian jelas bahwa untuk gugatan pembatalan apayang tercantum dalam DPS Perseroan, tidak sematamata menggugatpemegang saham saja, akantetapi juga mengikutsertakan pihakKementerian Hukum dan HAM khususnya Direktorat JenderalAdministrasi Hukum Umum (AHU);Selanjutnya, menurut pasal 50 UUPT

Bahwa apa yang dilakukanTERGUGAT Il REKONVENSI sama sekali tidak dapat diterima olehPARA PENGGUGAT REKONVENSI selaku Pemegang Saham 100%Perseroan,danolehkarenanyaperbuatanTERGUGATIIREKONVENSImenandatangani PERJANJIAN PENGELOLAAN merupakan perbuatanyang harus dipertanggung jawabkan secara pribadi oleh TERGUGATIIREKONVENSI sebagaimana diatur dalam Pasal 97 UU PerseroanTerbatas No. 40Tahun 2007 (UUPT ) ;5922. Bahwa isi pokok dari Perjanjian Pengelolaan dengan PT MBK berisiantara lain :a.

adalah Perjanjianperjanjian yang dibuat sendiri olehTERGUGAT Il REKONPENSI dalam kedudukannya selaku Direktur,dengan mengatasnamakan PERSEROAN, dengan pihak PT MBkK;Bahwa lahan kawasan yang telah disewa oleh PERSEROAN untukmenjalankan kegiatan usahanya tersebut, secara sewenangwenangdan bukan untuk kepentingan Perseroan, telah dialinkan kepada pihaklain oleh TERGUGAT Il REKONPENSItanpa persetujuan PARAPENGGUGAT REKONPENSI selaku 100% Pemegang SahamPerseroan ;Bahwa sebagaimana diketahui Pasal 97 UUPT

,sebagai berikut:(1) Direksi bertanggung jawab atas pengurusan Perseroansebagaimana dimaksud dalam Pasal 92 ayat (1);30.31.65(2) Pengurusan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), wajibdilaksanakan setiap anggota Direksi dengan itikad baik dan penuhtanggung jawab;(3) Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadiatas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah ataulalai menjalankan tugasnya sesuai dengan ketentuansebagaimana dimaksud pada ayat (2).Bahwa selain itu Pasal 102 UUPT

Yang Ketiga, yaitu dilakukannya transaksi yang mengandung benturankepentingan yang secara jelas dan nyata merupakan pelanggaran danbertentangan dengan hukum yang berlaku, termasuk tidak terbatas dankhususnya terhadap: (i) Anggaran Dasar Perseroan; dan (ii) UndangUndang No. 1 Tahun 1995 tentang "Perseroan Terbatas" (UUPT).Hal. 2 dari 85 hal. Put.

Ketentuan Pasal 65 dan Pasal 66 UUPT ;Bahwa ketentuanketentuan tersebut diatas merupakan ketentuan yangditujukan untuk mengatur tugas dan kewenangan Direksi.

Hal itu juga telahdinyatakan oleh Penggugat didalam gugatannya.Oleh karena itu, apabila terjadi perbuatanperbuatan yang melanggar dan/atautidak memenuhi ketentuan dimaksud maka sesuai ketentuan Pasal 85 ayat (3)UUPT seharusnya hal itu dimintakan pertanggungjawabannya kepada anggotaDireksi KLMI (termasuk anggota direksi KLMI yang ditunjuk oleh Penggugat)dan bukannya kepada KLMI sebagai Perseroan. Ketentuan tersebut telahsecara jelas diatur dalam Pasal 85 ayat (3) UUPT.

Berdasarkan ketentuan Pasal85 ayat (3) UUPT. tersebut, Penggugat selaku pemegang saham seharusnyabertindak atas nama perseroan menggugat anggota Direksi KLMI yang karenakesalahan atau kelalaiannya telah menimbulkan kerugian pada perseroan.Namun demikian, Penggugat didalam gugatannya tidak menggugat Direksi,KLMI tetapi malah menggugat Kwang Yang Co Limited (KYM)/pemegangsaham yang lain dan KLMI.Secara lengkap bunyi ketentuan Pasal 85 ayat (3) UUPT tersebut adalahsebagai berikut :" Atas nama perseroan

Ketentuan Pasal 65 dan 66 UndangUndang Nomor 1 Tahun 1995Tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut UUPT).Ketentuan tersebut dinyatakan oleh Penggugat didalam gugatan butirC.2.c. Pasal11 ayat 9 Anggaran Dasar KLMI.Ketentuan tersebut dijadikan dasar oleh Penggugat didalam gugatan butirC.3.2. Bahwa ketentuanketentuan tersebut diatas merupakan ketentuan yangmengatur tentang tugas dan wewenang Direksi KLMI.

Bawa rapat umum pemegang saham berdasarkan pasal 75 ayat 1 UndangUndangNomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT) merupakan orang tertinggi dalamsuatu perseroan terbatas yang memiliki kewenangan yang tidak diberikan kepada direksi dandewan komisaris ;6. Bahwa Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa P.T.

AGTIKA DWISEJAHTERAyang diselenggarakan pada tanggal 26112010 sesuai denagnNotulen Rapatnya tersebutmerupakan RUPSLB yang sah dan mengikat karena telah sesuai dengankaidahkaidah yang diatur dalam UUPT baik mengenai tata carapenyelenggaraan, Kuorum kehadiran, Kuorum keputusan dan pembuatanrisalah rapatnya.

Adapun ketentuanketentuan UUPT yang telah dipenuhidalam RUPSLB tersebut adalah sebagai berikut :e tata Cara penyelenggaraan : Bahwa RPUSLB tersebut telah memenuhi ketentuan dalamPasal 82 ayat 5 UUPT yang mana dalam RUPSLB tersebut seluruh Pemegang Saham Perseroantelah hadir atau diwakili (Penggugat I, Penggugat II, Penggugat I selaku kuasa dari PenggugatIl) ; Kuorum Kehadiran : Bahwa RUPSLB tersebut telah memenuhi ketentuan dalam Pasal 86ayat 1 juncto Pasal 82 ayat 5 UUPT yang mana dalam RUPSLB tersebut

ayat 4 UUPT yang mana dalam RUPSLB tersebut telah dibuatkan atau Notulenpada tanggal 26112010 (dua puluh enam Nopember dua ribu sepuluh) dan ditandatagani olehseluruh peserta RUPSLB tersebut ;7.

Bahwa, RUPSLB maupun yang dituangkan dalam Notulen Rapat maupun PernyataanKeputusan Rapat maupun Pernyataan Keputusan Rapat telah memenuhi ketentuan yang diaturdalam UUPT ;11. Bahwa, Tergugat II telah mengakui bahwa dalam Perjanjian kerjasama telah tertuangdalam pasal 2 yang menerangkan bahwa Tergugat I akan memiliki kedudukan sebagai pemegangsaham dala PT.

Pasal 82 Ayat 2UU No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT) yangberbunyi sebagai berikut :Pasal 82 Ayat 1 UUPTPemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14(empat belas) hari sebelum tanggal RUPS diadakan dengan tidakmemperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS.Pasal 82 Ayat 2 UUPTPemanggilan RUPS dilakukan dengan surat tercatat dan/ataudengan iklan di surat kabarb.

Bahwa dengan terpenuhinya seluruh persyaratan formil pelaksanaan RUPSLuar Biasa sebagaimana yang disyaratkan oleh UUPT, maka tidak terdapatalasan hukum untuk menyatakan Akta No. 43 dan Akta No. 70 dalamkeadaan cacat hukum dan tidak memiliki kekuatan hukum yang berlakumenurut hukum sebagaimana yang didalilkan dalam angka 8 di bagianposita sehingga sudah selayaknyalah permintaan Penggugat dalam angka 3di bagian Petitium ditolak.8.

Pasal 82 Ayat 2UU No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT) yangberbunyi sebagai berikut :Pasal 82 Ayat 1 UUPTPemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14(empat belas) hari sebelum tanggal RUPS diadakan dengan tidakmemperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS.Pasal 82 Ayat 2 UUPTPemanggilan RUPS dilakukan dengan surat tercatat dan/ataudengan iklan di surat kabarBahwa dengan dilakukannya pemanggilan RUPS Luar Biasa tersebut,maka secara nyata tidak terdapat upaya

Pasal 82 Ayat 2UU No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT) yangberbunyi sebagai berikut:Pasal 82 Ayat 1 UUPTPemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14(empat belas) hari sebelum tanggal RUPS diadakan dengan tidakmemperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS.Pasal 82 Ayat 2 UUPTPemanggilan RUPS dilakukan dengan surat tercatat dan/ataudengan iklan di surat kabarb.

Bahwa dengan terpenuhinya seluruh persyaratan formil pelaksanaan RUPSLuar Biasa sebagaimana yang disyaratkan oleh UUPT, maka tidak terdapatalasan hukum untuk menyatakan Akta No. 43 dan Akta No. 70 dalamkeadaan cacat hukum dan tidak memiliki kekuatan hukum yang berlakumenurut hukum sebagaimana yang didalilkan dalam angka 8 di bagianposita sehingga sudah selayaknyalah permintaan Penggugat dalam angka3 di bagian Petitium ditolak.9.

Artinyatransaksi tersebut oleh Perseroan tidak diakui keberadaannya.Pasal 66 UUPT:"(1) Direksi menyampaikan laporan tahunan kepada RUPS setelahditelaah oleh Dewan Komisaris dalam jangka waktu paling lambat6 (enam) bulan setelah tahun buku Perseroan berakhir.(2) Laporan tahunan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) harusmemuat sekurangkurangnya:a.

bonafide.PIERCING THE CORPORATE VEIL; TERGUGAT BERTANGGUNGJAWAB SECARA PRIBADI32.Bahwa, berdasarkan hal di atas telah terbukti Akta Perjanjian KerjasamaNo. : 07 tanggal 18 April 2009 dibuat dengan melanggar syarat subjektifdan objektif dari syarat sah perjanjian, maka selain Akta PerjanjianKerjasama No. : 07 tanggal 18 April 2009 tersebut BATAL, halhalsehubungan dengan Akta No. 07 tanggal 18 April 2009 tersebut danmenjadi beban dan tanggung jawab pribadi dari TERGUGAT (VidePasal 92 dan Pasal 97 UUPT

).Pasal 92 UUPT:"(1) Direksi menjalankan pengurusan Perseroan untuk kepentinganPerseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.(2) Direksi berwenang menjalankan pengurusan sebagaimana padaayat (1) sesuai dengan kebijakan yang dipandang tepat, dalambatas yang ditentukan dalam undangundang ini dan/atauanggaran dasar."

Pasal 97 UUPT:"(2) Pengurusan wejib dilaksanaan setiap anggota Direksi denganitikad baik dan penuh tanggung javab.(3) Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadiatas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah ataulalai menjalankan tugasnya sesuai dengan ketentuansebagaimana dimaksud pada ayat (2)."33.Bahwa dalam hukum Koprorasi/Perusahaan dikenal prinsip Piercing theCorporate Veil, yaitu batas tanggung jawab perusahaan bisa ditembusdan menjadi tanggung jawab pribadi dari

.10.Bahwa dalildalil Penggugat pada posita 32 halaman 8 dalam Gugatannya yangmenyatakan "bahwa berdasarkan hal di atas telah terbukti Akta PerjanjianKerjasama No.07 tanggal 18 April 2009 dibuat dengan melanggar syaratsubjektif dan objektif dari syarat sah perjanjian, maka selain Aktas PerjanjianKerjasama NO.07 tanggal 18 April 2009 tersebut BATAL, halhal sehubungandengan Akta No.07 tanggal 18 April 2009 tersebut dan menjadi beban dantanggung jawab pribadi dari TERGUGAT (vide Pasal 92 dan Pasal 97 UUPT

Republik Indonesia, sehingga Tergugat sebagaiKORPORASI tidak akan melampaui perbuatannya selain yangtelah diatur dalam UndangUndang;Bentuk dari pada Tergugat adalah merupakan Badan Hukumyang sebagai perseroan terbatas (perseroan) yang merupakanHalaman 7 dari 20 Halaman Putusan Nomor 550/Pdt/2020/PT MDN7.8.9.10.BahwaBahwaBahwaBahwasubjek hukum secara tersendiri dengan dipersamakan dengan"orang yang selanjutnya berdasarkan UndangUndang RInomor 40 tahun 2007 tentang perseroan terbatas (Selanjutnyadisebut UUPT

) dalam pasal 15 (UUPT) memiliki anggaranpendirian (Akta Pendirian) sebagai,identitas badan hukum,kemudian dalam pasal 92 (UUPT) dimana kewenanganmenjalankan pengurusan perseroan untuk kepentinganperseroan dijalankan oleh Direksi dari Tergugat ;Sesuai dengan perbuatan hukum perdata antara Tergugat dengan pengakuan Penggugat yang tidak disangkal lagi dalamposita halaman 2 (dua) yang merupakan bagian dari akta otentikadalah berdasarkan Akta nomor 112 Persetujuan MembukaKredit Modal Kerja tanggal 22

CITRA BAHARI PERMAIdengan PERTAMINA;Bahwa Merujuk pada Pasal 78 ayat (2) UU No. 40 Tahun 2007 tentangPerseroanTerbatas(UUPT) Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)tahunan dalam suatu Perseroan Terbatas wajib diadakan dalam jangkawaktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir.Dalam RUPS tahunan tersebut, harus diajukan semua dokumen dari laporantahunan Perseroan sekurangkurangnya sebagai berikut (lihat Pasal 66ayat 2 UUPT):a. laporan keuangan yang terdiri atas sekurangkurangnya neraca akhirtahun

Pasal 79 ayat(1) UUPT mewajibkan direksi untuk menyelenggarakan RUPS tahunanpaling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir, yang didahuluidengan pemanggilan RUPS, di mana padaPasal 79 ayat (5)UUPT mewajibkan direksi untuk melakukan pemanggilan RUPS dalamjangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari sejak tanggal permintaanpenyelenggaraan RUPS diterima. Apabila tidak menyelenggarakan RUPStahunan, direksi dianggap telah melalaikan fiduciary dutynya terhadapperseroan;.

yang semestinya Penggugat juga menarik SRIMULYANTI sebagai pihak yang turut di gugat.Bahwa Tergugat menolak dalildalil Penggugat pada point 5, karena secaranyatanya perseroan tersebut tidak berjalan sebagaimana mestinya.Bahwa Tergugat menolak dalildalil Penggugat pada point 6, karena secaranyatanya sejak perseoran didirikan pihak Direktur Utama dan Komisaristidak pernah mengundang atau mengadakan rapat umum pemegang saham(RUPS) sesuai Pasal 78 ayat 2 UU No. 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas (UUPT

Bahwa Judex Facti tidak mempertimbangkan prinsip hukum dimana forumtertinggi dalam perusahaan berbentuk perseroan terbatas adalah RapatUmum Pemegang Saham (RUPS) dan bahkan merujuk pada Pasal 138 ayat4 UUPT "Permohonan sebagaimana dimaksud pada ayat (3) huruf adiajuhan setelah permohonan terlebih dahulu meminta data atau keterangankepada perseroan dalam RUPS dan perseroan tidak memberikan data atauketerangan tersebut", permohonan a quo hanya bisa diajukan apabilaHalaman 11 dari 17 hal. Put.

dimintakan dalam RUPS dan RUPS tidak memberikan, namunfaktanya Termohon Kasasi justru dengan sengaja tidak menghadiri RUPSLBtanggal 16 Januari 2014 (vide bukti T16), dimana dalam RUPSLB tersebutpihak Pemohon Kasasi telah mempersiapkan semua data, informasi danbahkan keteranganketerangan yang diperlukan oleh Termohon Kasasisebagaimana yang dinyatakan secara tegas dan jelas oleh Pemohon Kasasimelalui surat tertanggal 10 Juli 2013 (vide bukti T18), maka dengan tetapberpegangan pada ketentuan hukum UUPT

Bahwa dengan tidak terpenuhinya ketentuan dalam Pasal 138 ayat 4 danayat 5 UUPT, maka pertimbangan Judex Facti yang menyatakanpermohonan yang diajukan oleh Termohon Kasasi adalah adalah wajar dandilandasi itikad baik sebagaimana dinyatakan dalam alinea 3 dan 4 halaman30 adalah keliru dan tidak sesuai dengan fakta dan bukti yang telah diajukanoleh Pemohon Kasasi;Halaman 12 dari 17 hal. Put.

Karena menurut hukum perseroan (UndangundangNo.40 Tahun 2007, tentang Perseroan Terbatas (UUPT), setoran modalsaham yang dilakukan dalam bentuk lain selain uang harus disertai rincianyang menerangkan nilai atau harga, status dan lainlain serta harus dilakukanpenilaian dengan nilai wajar oleh pihak independen (pasal 34 UUPT).

Sesuai pasal 1 ayat (1) UUPT, menyatakan,Perseroan terbatas, yang selanjutnya disebut perseroan adalah badan hukumyang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian,Oleh karena Penggugat telah sepakat dengan Tergugat dan Tergugat Iluntuk mendirikan suatu badan hukum yaitu PT PGA, di mana Penggugatadalah pemegang saham mayoritas sebesar 34% sahamdan Penggugatjuga yang menjabat sebagai Direktur Utama, membuktikan dalil Penggugatyang menyatakan telah diajak ikut serta sebagai pemegang

Berdasarkan Pasal 68 UUPT tersebut di atas, terobukti PT PGA bukanlahperusahaan yang masuk dalam kategori 6 (enam) perusahaan yang wajibdiaudit oleh akuntan publik.;Hal 28 dari 83 hal PutNomor: 582/PDT.G/2014/PN.JKT.BRT.12.Bahwa PT PGA sebagai perusahaan tertutup cukup diaudit secarainternal. Oleh karena itu Tergugat dan Tergugat Il telah menunjuk bapakOngki Soesatyo untuk melakukan audit dan membuat laporan keuangan PTPGA untuk tahun 2011, 2012, dan 2013.

UUPT mengatur Penyelenggaraan RUPSLB dapat dilakukan setiapsaat.Bahwa tidak ada ketentuan dalam UUPT yang mengatur bahwapenyelenggaran RUPSLB harus didahului dengan penyelenggaraan RUPSTahunan terlebih dahulu.; Bahwa Pasal 78 UUPT, berbunyi, RUPS J/ainnya atau RUPSLB dapatdiadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentinganperseroan; Bahwa berdasarkan ketentuan tersebut di atas sangat jelas bahwa Tergugat Hal 29 dari 83 hal PutNomor: 582/PDT.G/2014/PN.JKT.BRT.dan Tergugat Il berhaksewaktuwaktumelaksanakan

saham;dane. tindakan lain yang perlu dilakukan dalam pelaksanaan pemberesankekayaan.Bahwa sesuai Pasal 149 ayat (1) UUPT tersebut di atas jo.

pribadi (persoonlijk) atau sebagaiBadan Hukum (recht persoon), penafsiran Majelis Hakim tersebutmembuktikan adanya ke raguraguan menafsirkan kedudukan HatmanPasak, apakah sebagai Pribadi atau sebagai Badan Hukum, padahaldalam gugatan Pembanding sudah menjelaskan kedudukan HatmanPasak sebagai Direktur PT Talenta Pesona Grata bertindak untuk dan atasnama PT Talenta Pesona Grata yaang karena jabatannya sebagaaldirektur, dimana berdasarkan Pasal 1 angka (5) UU NO 40 tahun 2007tentang Perseroan Terbatas (UUPT

kepentingan Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuanPerseroan serta mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luarPengadilan sesuai dengan anggaran Dasar, dan oleh karena kedudukanHatman Pasak sebagai Direktur PT Talenta Pesona Grata, maka tidak adapenafsiran lain bahwa Hatman Pasak dengan jabatannya sebagai DirekturPT Talenta Pesona Grata bertanggung jawab penuh membayar hutanghutang Perusahaan khususnya kepada Pembanding sebagaimana uraiangugatan Pembanding;Kemudian berdasakan Pasal 97 ayat (3) UUPT

Bahwa jabatan Direksi dan Komisaris bukan jabatan dalam hubungan Pekerjasebagaimana dijelaskan dalam UU No 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas (UUPT) dan UU tenaga Kerja No 13 Tahun 2013 (UUK). Direktur tidakdapat dikategorikan sebagai pekerja, namun termasuk sebagai Pengusaha.Direksi adalah posisi pimpinan yang ditentukan dan diangkat dalam proses RapatUmum Pemegang Saham (RUPS)..

Bahwa berdasarkan Pasal 1 angka (5) UUPT menyebutkan bahwa pengertianDireksi dalam Perseroan Terbatas adalah organ Perseroan yang berwenang danbertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentinganPerseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakillPutusan No. 297/Pdt.SusPHI.G/2018/PN.JKT.PST Hal. 11 dari 3310.11.1213.Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan anggarandasar.Bahwa terhitung tanggal 6 Agustus 1997 atau setelah berakhirnya masa jabatanTERGUGAT

Jabes Sihombing dari Perum PPD sebagaiDirektur Operasional PT Trans Batavia tidak dapat digunakan sebagai dasarhukum untuk menyataan PENGGUGAT masih berstatus sebagai Pekerja padaPerusahaan TERGUGAT karena sebagaimana pada pasal 1 angka 5 UUTK jopasal 94 ayat 1 jo pasal 92 ayat 1 dan 2 UUPT jabatan Direksi bukanlahPekerja.18.Bahwa melalui Rapat Umum Pemegang Saham PT Trans Batavia tanggal 16Juni 2009, PENGGUGAT sah diangkat dan menjabat sebagai Direktur PT TransBatavia dengan memperoleh gaji dan

Pdt.SusPHI.G/2018/PN.JKT.PST Hal. 15 dari 3327.28.29.No. 15 tanggal 16 Juni 2009 yang dibuat dihadapan Notaris Edi Priyono SH,maka PENGGUGAT bukanlah PEKERJA pada Perusahaan TERGUGAT.PENGGUGAT tidak pernah bekerja ke kantor TERGUGAT dan PENGGUGATtidak pernah lagi mendapat gaji dari Perusahaan TERGUGAT.Bahwa Direktur diangkat dan diberhentikan oleh pemegang saham yangberfungsi dan bertugas sebagai wakil pemegang saham dalam mengelolaperusahaan.Sesuai dengan UU No 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT

) danUU Tenaga Kerja No. 13 tahun 2013 (UUK), Direktur tidak dapatdikategorikan sebagai pekerja, namun termasuk sebagai pengusaha dansesuai dengan UUK, Direksi adalah Pengusaha yang dapat menjatuhkan sanksiPHK kepada Karyawan sehingga UUK tidak berlaku terhadap Direktur.e Pasal 1 angka 5 UUK huruf bPengusaha adalah :orang perseorangan, persekutuan, atau badan hukum yang secara berdirisendin menjalankan perusahaan bukan miliknyae Pasal 94 ayat (1) jo pasal 92 ayat 1 dan 2 UUPT,Direksi diangkat oleh

Penggugat Terbukti Tidak Memiliki Kualitas Hukum sebagaiPenggugat (Diskualifikasi in Person).Bahwa Penggugat adalah Badan Hukum yang menurut UndangUndangNo.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) harus diwakilisalah seorang anggota Direksinya, dalam hal ini Direktur Utama atauDirektur, sebagaimana diatur dalam Pasal 98 ayat (1) UUPT yangHalaman 7 dari 30 halaman Putusan Nomor 470/PatG /2016/PN.Jkt. Selmenyatakan bahwa ............"

eksepsi prosessuil yaitu eksepsi yang menghalangidikabulkannya gugatan, karena gugatan Penggugat dipandang cacat formil ;Menimbang, bahwa atas Eksepsi Tergugat tersebut diatas Majelis akanmempertimbangkan sebagai berikut :Menimbang, bahwa tentang eksepsi Tergugat pada angka 1 yangmenyatakan Penggugat Terbukti Tidak Memiliki Kualitas Hukum sebagaiPenggugat (Diskualifikasi in Person) dengan dalil karena Penggugat adalahBadan Hukum yang menurut UndangUndang No.40 Tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas (UUPT

) harus diwakili salah seorang anggota Direksinya,dalam hal ini Direktur Utama atau Direktur, sebagaimana diatur dalam Pasal 98ayat (1) UUPT yang menyatakan bahwa ............"

Pasal97 ayat (2) UUPT menyatakan: 'pengurusan sebagaimana dimaksud ayat(1), wajib dilaksanakan setiap anggota direksi dengan itikad baik danpenuh tangung jawab.

Pasal 97 ayat (3) UUPT menyatakan: Setiapanggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugianPerseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankantugasnya sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimakud pada ayat (2).Bahwa karena Tergugat dan Tergugat Il selaku Direkur PT NAFASSEJAHTERA tidak memenuhi kewajibannya maka Tergugat Ill memberikansomasi/peringatan sebanyak 3 (tiga) kali kepada PT NAFAS SEJAHTER ,yaitu :a.

paketkertas warna coklat berisi daun yang diduga merupakan narkotika jenisganja didalam kantong plastik warna hitam dengan berat bruttokeseluruhan 50,45 gram )berat netto keseluruhan 30,8704 gram) yangdisimpan di saku depan sebelah kanan celana yang dikenakan terdakwa,dimana terdakwa sebelumnya telah menjual (satu) paket dari 11 (sebelas)paket kertas warna coklat berisi daun yang diduga merupakan narkotikajenis ganja tersebut ;e Bahwa berdasarkan Berita Acara Pemeriksaan Laboratoris Nomor :170 H/VI/2013/UUPT

paketkertas warna coklat berisi daun yang diduga merupakan narkotika jenisganja didalam kantong plastik warna hitam dengan berat bruttokeseluruhan 50,45 gram (berat netto keseluruhan 30,8704 gram) yangdisimpan di saku depan sebelah kanan celana yang dikenakan terdakwa,dimana terdakwa sebelumnya telah menjual (satu) paket dari 11 (sebelas)paket kertas warna coklat berisi daun yang diduga merupakan narkotikajenis ganja tersebut ;Bahwa berdasarkan Berita Acara Pemeiksaan Laboratoris Nomor :170 H/VII/2013/UUPT

pemegang saham penjual yang diharuskan menawarkan sahamnyasebagaimana dimaksud pada ayat (1) berhak menarik kembali penawarantersebut, setelah lewatnya jangka waktu 30 (tiga puluh) hari sebagaimanadimaksud pada ayat (1).3) Kewajiban menawarkan kepada pemegang saham Klasifikasi tertentu ataupemegang saham lain sebagaimana dimaksud pada ayat (1) hanya berlaku 1(satu) kali.Dalam hal ini, PPJB Saham 03 September 2019 dibuat tanpamengindahkan ketentuan sebagaimana diatur secara jelas dan rinci dalam UUPT

Pasal 56, Pasal 57, dan Pasal 58 UUPT 40/2007, Pasal 7 Akta Pendirian 14/2014, dan Akta Risalah Rapat 52/2019.Dengan demikian, menjadi terang dan tidak terbantahkan lagi bahwasanyaPPJB Saham 03 September 2019 yang menjadi Objek Perkara Gugatan a quogagal untuk memenuhi salah satu syarat objektif sahnya suatu perikatan, yakniPPJB Saham 03 September 2019 tersebut faktanya terdapat unsur sebab yangterlarang, maka menimbulkan akibat hukum terhadap PPJB Saham 03Halaman 20 dari 37 Putusan Perdata Gugatan

Pasal 56, Pasal 57, dan Pasal 58 UUPT 40/2007, Pasal 7 Akta Pendirian 14/2014, serta Akta Risalah Rapat 52/2019(berimplikasi PPJB Saham 03 September 2019 batal demi hukum / dianggaptidak pernah ada), dan;iii.

;Bahwa Wanprestasi sebagai pelaksanaan kewajiban yang tidak tepatpada waktunya atau dilakukan tidak menurut selayaknya dengan adanyawanprestasi oleh salah satu pihak, pihak yang lainnya dapat menuntutpembatalan perjanjian sebagaimana ketentuan Pasal 1276 KUHPerdata;Bahwa Pengikatan jual beli saham sebelum dilaksanakan peralihansaham secara notarial dimana perjanjian jual beli saham antara parapihak adalah sah berlaku sebagai UndangUndang bagi para pihak yangmembuatnya;Bahwa berdasarkan pasal 56 UUPT

kepada Moi Lang pada PT KNN Konstruksi Indonesia,namun belum terlaksana karena belum dilakukan pembayaran oleh TergugatMoi Lang;Halaman 32 dari 37 Putusan Perdata Gugatan Nomor 329/Padt.G/2020/PN BtmMenimbang, bahwa menurut Keterangan Ahli Ramon Nofrial,SH.MHyang berpendapat bahwa Pengikatan jual beli saham sebelum dilaksanakanperalihan saham secara notarial dimana perjanjian jual beli saham antara parapihak adalah sah berlaku sebagai UndangUndang bagi para pihak yangmembuatnya berdasarkan pasal 56 UUPT

Direksi juga berwenangmewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan(Pasal 98 ayat 1 UUPT). Dan dalam hal anggota Direksi terdirilebin dari 1 (Satu) orang, yang berwenang mewakili Perseroanadalah setiap anggota Direksi, kecuali ditentukan lain dalamanggaran dasar (Pasal 98 ayat 2 UUPT);.

Subekti kepada Muliadi &Partners adalah sah dan mengikat sesuai dengan UUPT, karena yangbersangkutan bertindak mewakili Terlawan berdasarkan Surat KuasaDireksi yang dilengkapi dengan hak substitusi yang memberikan hak dankewenangan untuk menguasakan kuasa yang diterima dari DireksiTerlawan kepada pihak yang ditunjuk ic.

Muliadi & Partners;Hal tersebut juga sesuai dengan ketentuan Pasal 103 UUPT yangmenyebutkan bahwa Direksi dapat memberi kuasa tertulis kepada 1 (Satu)orang karyawan Perseroan atau lebih atau kepada orang lain untuk danatas nama Perseroan melakukan perbuatan hukum tertentu sebagaimanadiuraikan dalam surat kuasa. Oleh karenya, sepanjang Teddy M.

Berdasarkan Pasal 1 angka 5 UU No. 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas (UUPT), Pengertian Direksi adalah: Direksi adalah organperseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh ataspengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan,sesuai denganmaksud dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan, baik di dalammaupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.Direksi juga berwenang mewakili perseroan baik di dalam maupun di luarpengadilan (Pasal 98 ayat 1 UUPT).

Dan dalam hal anggota Direksiterdiri lebih dari 1 (Satu) orang, yang berwenang mewakili perseroanadalah setiap anggota Direksi, kecuali ditentukan lain dalam anggarandasar (Pasal 98 ayat 2 UUPT).d. Mahkamah Agung melalui buku Pedoman Teknis Administrasi dan TeknisPeradilan, pada hal 53 bagian f poin d, telah memberikan petunjuk bahwadalam hal perwakilan bagi pihakpihak yang bersengketa (perdata) diHal. 30 dari 56 hal.

Sesuai ketentuan Pasal 146 ayat (2) UUPT, Pemohon mengajukankepada Pengadilan Negeri Batam agar menunjuk dan mengangkat :Lotty Siagian, S.H., beralamat di Jalan Delman Elok II/2, Tanah Kusir,Kebayoran Lama, Jakarta Selatan, sebagai Likuidator, diberikan hak dankewajiban untuk mengurus, melakukan perbuatan, tindakan untukmenyelesaikan segala sesuatu yang berhubungan dengan pembubaranbeserta likuidasi harta PT.

TS ROS dan/atau UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT),Termohon 1 telah menanggapi setiap dan seluruh undangan yangdiberikan oleh Pemohon baik yang Pemohon langsung layangkanataupun melalui Kuasa Hukumnya (vide SomasiSomasi), dalam bentukmenghadiri agenda pertemuan yang disertai dengan memberikanlaporanlaporan yang diperlukan untuk itu.

TS ROS yang juga disurati olehPemohon untuk permintaan penyelenggaran RUPSLB, memilikikewenangan untuk melakukan pemanggilan RUPSLB sebagaimanadiamanatkan dalam Pasal 79 ayat (6) UUPT ;Pasal 79 ayat (6) UUPT (kutipan) :(6). Dalam hal Direksi tidak melakukan pemanggilan RUPSsebagaimana dimaksud pada ayat (5) ;a. permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksudpada ayat (2) huruf a diajukan kembali kepada DewanKomisaris; atau ;b.

TS ROS dan/atau UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT),Termohon 1 telah memberikan setiap dan seluruh laporan kegiatan PT.TS ROS kepada Termohon 2, sehingga Termohon 1 telah menjalankantugas, pokok dan fungsinya sebagaimana mestinya ;Bahwa sepengetahuan Termohon 2, bahwa Termohon 1. telahmenanggapi setiap dan seluruh undangan yang diberikan olehPemohon baik yang Pemohon langsung layangkan ataupun melaluiKuasa Hukumnya (vide SomasiSomasi), dalam bentuk menghadiriagenda

TS ROS yang juga disurati olehPemohon untuk permintaan penyelenggaran RUPSLB, memilikikewenangan untuk melakukan pemanggilan RUPSLB sebagaimanadiamanatkan dalam Pasal 79 ayata (6) UUPT ;Pasal 79 ayat (6) UUPT (kutipan) :(6). Dalam hal Direksi tidak melakukan pemanggilan RUPSsebagaimana dimaksud pada ayat (5),a. permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksudpada ayat (2) huruf a diajukan kembali kepada DewanKomisaris; ataub.

Bahwa Penggugat kurang tepat memahami kedudukan Surat PenerimaanPemberitahuan Nomor : AHUAH.01.030099458 tanggal 16 November 2016perihal Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data PerseroanPT.Mempawah Permai Lestari (selanjutnya disebut objek sengketa), karenaapabila merujuk Pasal 21 ayat (3) UndangUndang No.40 Tahun 2007tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut UUPT) yang menyatakan:Perubahan anggaran dasar selain sebagaimana dimaksud pada ayat (2)cukup diberitahukan kepada Menteri;Ketentuan

Putusan Nomor : 303/G/2016/PTUNJKTkeperdataan, hal ini diatur pada Pasal 61 ayat (1) UUPT yang menyatakan*Setiap pemegang saham berhak mengajukan gugatan terhadap Perseroanke Pengadilan Negeri apabila dirugikan karena tindakan Perseroan yangdianggap tidak adil dan tanpa alasan wajar sebagai akibat keputusan RUPS,Direksi, dan/atau Dewan komisans;. Bahwa perlu diketahui perubahan direksi dan komisaris yang diputuskandalam RUPS LB PT.

Mempawah Permai Lestari tanggal 25 April 2016sepenuhnya wewenang RUPS LB sebagai organ tertinggi bukan menjadiwewenang dari Tergugat, hal ini diatur dalam Pasal 94 ayat (1) UUPT yangmenyatakan (1) Anggota Direksi diangkat oleh RUPS";Selanjutnya juga diatur mengenai berlakunya perubahan direksi yang diaturdalam Pasal 94 ayat (5) dan (6) UUPT yang menyatakan :(5) Keputusan RUPS mengenai pengangkatan, penggantian, danpemberhentian anggota Direksi juga menetapkan saat mulai berlakunyapengangkatan, penggantian

Bahwa dalil pada surat gugatan angka romawi IV angka 22 halman 910, hal inimemperlihatkan ketidakmengertian Penggugat karena apa yan diatur padaPasal 51 dan 52 UUPT tidak ada kaitannya dengan objek sengketa, namunhanya mengatur mengenai hak seseorang atas kepemilikan saham pada suatuperseroan terbatas sehingga sudah sepatutnya diabaikan;.

Bahwa UndangUndang No. 1 Tahun 1995 yang telah diubahsebagaimana UndangUndang No. 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas (selanjutnya disebut UUPT), dalam Pasal 142 huruf fmenegaskan:Pembubaran perseroan terjadi karena dicabutnya izin usaha perseroansehingga mewajibkan perseroan melakukan likudasi sesuai ketentuanperundangundangan;Bahwa menurut Penjelasan Pasal 142 huruf f UUPT, menegaskanbahwa:yang dimaksud dengan dicabutnya izin usaha perseroan sehinggamewajibkan perseroan melakukan likuidasi

adalah ketentuan yang tidakmemungkinkan perseroan untuk berusaha dalam bidang lain setelah izinusahanya dicabut, misalnya izin usaha perbankan, izin usahaperasuransian;Artinya sejak dicabutnya izin usaha Bank Pinaesaan, maka BankPinaesaan selaku perseroan yang bergerak dibidang perbankan harusSTOP. tidak boleh mengalihnkan ke usaha lain dan tidak dapat lagimelakukan perbuatan hukum sebagai bank, kecuali diperlukan untukmembereskan semua urusan perseroan dalam rangka likuidasi (videPasal 142 ayat (2) UUPT

);Bahwa pemberian bunga terhadap suatu hutang pokok adalah bentukperbuatan hukum perbankan yang diatur tegas dalam UURI No. 7 Tahun1992 yang telah diubah dengan UURI No. 10 Tahun 1998 tentangPerbankan dalam Pasal 1 Angka 11, namun pada saat Bank tersebutdalam proses likuidasi maka perbuatan hukum berupa pengenaan bungaharus terhenti, hal ini sebagaimana ketentuan Pasal 142 ayat (2) UUPT,yang berbunyi:perseroan tidak dapat melakukan perbuatan hukum, kecuali diperlukanuntuk membereskan semua urusan

perseroan dalam rangka likuidasi;Selain itu pengenaan bunga tidak terdapat dalam tugas dan tanggungjawab Tim Likuidasi dalam melakukan pemberesan, hal ini sebagaimanaketentuan Pasal 149 ayat (1) UUPT menegaskan kewajiban Likuidatordalam melakukan pemberesan harta kekayaan perseroan dalam proseslikuidasi meliputi pelaksanaani.