Anggota direksi wajid melaporkan kepada Perseroan mengenaisaham yang dimiliki Anggota Direksi yang bersangkutan dan/ataukeluarganya dalam Perseroan dan Perseroan lain untuk selanjutnyadicatat dalam daftar khusus (Pasal 101 ayat (1) UUPT); dengansanksi bahwa Anggota Direksi yang tidak melaksanakan kewajibantersebut dan menimbulkan kerugian bagi Perseroan, bertanggungjawab secara pribadi atas kerugian Perseroan tersebut (Pasal 101ayat (2) UUPT);b.

Terkait dengan pembelian kembali saham, baik secara langsungmaupun tidak langsung oleh Perseroan, Direksi wajib memastikanbahwa pembelian tersebut dilakukan dengan cara dan proses yangtidak bertentangan dengun ketentuan Pasal 37 ayat (1) UUPT, yangjika bertentangan mengakibatkan pembelian tersebut menjadi batalkarena hukum. (Pasal 37 ayat (2) UUPT).

Direksi wajib menyusun rencana kerja tahunan sebelum dimulainyatahun buku yang akan datang (Pasal 63 ayat (1) UUPT);g. Direksi wajib menyampaikan laporan Tahunan kepada RUPS setelahditelaah olen Dewan Komisaris dalam jangka waktu paling lambat 6(enam) bulan setelah tahun buku Perseroan berakhir (Pasal 66 ayat(1) UUPT);h. Direksi wajid menyerahkan laporan keuangan Perseroan kepadaakuntan publik untuk diaudit apabila:Halaman 39 dari 96 hal. Put.

(Pasal 68 ayat(1) UUPT);Dalam hal kewajiban tersebut tidak dipenuhi, maka laporankeuangan tidak disahkan oleh RUPS (Pasal 68 ayat (1) UUPT);i.

(Pasal 102 ayat (3)UUPT);. Direksi wajib memperoleh persetujuan RUPS sebelum mengajukanpermohonan pailit atas Perseroan sendiri kepada pengadilan niaga,dengan tidak mengurangi ketentuan sebagaimana diatur dalamUndang Undang tentang Kepailitan dan Penundaan KewajibanPembayaran Utang (Pasal 104 ayat (1) UUPT);.

Bahwa dalam ketentuan Anggaran Dasar Perseroan telah diatur danditetapbkan mengenai tata cara dan prosedur pelaksaan Rapat UmumPemegang Saham (RUPS) dalam Pasal 18 s/d Pasal 23, yang jugamerujuk pada ketentuan UndangUndang No. 40 tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas (Selanjutnya disebut UUPT);Hal. 3Put. No.571/ PDT/2020/PT.DKIBahwa dalam Anggaran Dasar tersebut, apabila terjadi perubahanagenda RUPS, maka berdasarkan ketentuan Pasal 21 ayat 3disebutkan:3.

Dalam hal terdapatperubahan mata acara rapat sebagaimana dimaksud pada ayat (2),Perusahaan Terbuka wajid menyampaikan perubahan mata acaradimaksud kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat pada saatpemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham;Bahwa selain itu terkait adanya perubahan mata acara/agenda RUPSjuga telah diatur secara tegas dalam ketentuan Pasal 75 ayat (3) dan (4)UUPT, yang menyebutkan:(3)RUPS dalam mata acara lainlain tidak berhak mengambilkeputusan, kecuali semua pemegang saham hadir dan

PARA TERGUGAT selaku Dewan KomisarisPerseroan, maka PARA PENGGUGAT langsung menyatakankeberatan dan walk out dalam RUPST tersebut bersama beberapaPemegang Saham Perseroan, sehingga tidak ada suara bulatseluruh pemegang saham yang menyetujui adanya perubahanAgenda Keempat RUPST;Bahwa penambahan dan/atau perbuahan agenda RUPST ke4,yakni Persetujuan perubahan sususan Direksi dan/atau DewanKomisaris Perseroan tersebut tidak sesuai dengan prosedur yangberlaku sebagaimana Anggaran Dasar Perseroan dan UUPT

No.571/ PDT/2020/PT.DKIperubahan dan/atau pergantian susunan Dewan Direksi dan/atauDewan Komisaris Perseroan;Bahwa berdasarkan faktafakta tersebut, terkait adanya pembahasanagenda RUPS yang tidak dilakukan sesuai dengan ketentuan ADPerseroan dan UUPT, TURUT TERGUGAT sebagai pihak Notaris wajibuntuk tidak mencatatkan dan/atau menuangkan kegiatan pemungutangsuara yang dilakukan oleh TERGUGAT dalam Berita Acara RUPSTPerseroan, dan selanjutnya tidak mendaftarkan dan/atau melaporkan keTURUT TERGUGAT II

DanAnggaran Dasar Perseroan Merupakan Perbuatan Melawan HukumYang Mengakibatkan Kerugian Bagi Para Penggugat SebagaimanaDiatur Dalam Pasal 1365 KuhperdataBahwa tindakan PARA TERGUGAT yang memaksakan perubahanAgenda Keempat RUPST Perseroan tanggal 27 Juli 2018, jelasmelanggar ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan UUPT.

Meratifikasi tindakantindakan yang dilakukan untuk dan atas namaPT Cahaya Karunia Persada dari tanggal 30 Mei 2018 sampaidengan tanggal keputusan Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa tersebut.Bahwa merujuk pada Pasal 79 ayat (5) UUPT, Direksi wajib melakukanpemanggilan RUPS dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas)hari terhitung sejak tanggal permohonan penyelenggaraan RUPSditerima.Hal 4 dari 15 halaman Penetapan No. 640/Pdt.P/2020/PN.Jkt.Brt.11.12.13.14.Bahwa sampai dengan 15 hari terhitung

sejak tanggal permintaandiadakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa diterima, yaitusejak tanggal 17 Juli 2020, tidak juga diadakan pemanggilan RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa pada Termohon (PT CahayaKarunia Persada).Bahwa merujuk pada Pasal 79 ayat (6) UUPT, dalam hal Direksi tidakmelakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu paling lambat 15(lima belas) hari terhitung sejak tanggal permohonan penyelenggaraanRUPS, permohonan penyelenggaran RUPS diajukan kembali kepadaDewan Komisaris.Bahwa

Meratifikasi tindakantindakan yang dilakukan untuk dan atas namaPT Cahaya Karunia Persada dari tanggal 30 Mei 2018 sampaidengan tanggal keputusan Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa tersebut.Bahwa merujuk pada Pasal 79 ayat (7) UUPT Dewan Komisaris wajibmengadakan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu paling lambat 15(lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraanRUPS diterima.

Namun demikian, sampai dengan tanggal suratpermohonan ini dibuat Termohon III (Dewan Komisaris) pada Termohon (PT Cahaya Karunia Persada) tidak juga mengadakan Rapat UmumPemegang Saham Termohon (PT Cahaya Karunia Persada), yangmana telah melewati jangka waktu 15 (lima belas) hari terhitung sejaktanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima, yaitu tanggal 18Agustus 2020.Bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 80 ayat (1) UUPT diatur bahwadalam hal Direksi dan Dewan Komisaris tidak melakukan pemanggilanRUPS

dalam jangka waktu yang telah ditentukan sesuai Pasal 79 ayat(5) dan ayat (7) UUPT, maka pemegang saham yang memintapenyelenggaraan RUPS dapat mengajukan permohonan kepada KetuaPengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi kedudukanPerseroan, yaitu di Jakarta Barat, untuk menetapkan pemberian izinkepada pemohon untuk melakukan sendiri pemanggilan RUPS.Pasal 80 UUPT dikutip sbb:(1) Dalam hak Direksi atau Dewan Komisaris tidak melakukanpemanggilan RUPS dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud dalamPasal

.), sama sekali tidakmendapatkan tanggapan maupun tindak lanjut dari surat permintaanuntuk penyelenggaraan RUPS yang Pemohon kirimkan kepada Direksisebagaimana dimaksud dalam Pasal 79 ayat (5) UUPT dan DewanKomisaris sebagaimana dimaksud dalam Pasal 79 ayat (7) UUPT;13. Bahwa oleh karena itu Pemohon berdasarkan surat kuasa No.50 tanggalO07 Mei 2011 berhak untuk melakukan tindakan hukum terhadap SahamPT.Bukit Uluwatu Villa, TBK yang ada dalam PT.BNH/TERMOHON,berupa:a.

menyelenggarakan RUPS kepada Dewan KomisarisPT.BNH (Termohon).21.Bahwa berdasarkan Pasal 79 ayat (7), Komisaris wajib melakukanpemanggilan RUPS dalam jangka waktu paling lambat 15 hari terhitungsejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima;22.Bahwa sampai dengan Permohonan Penetapan ini dibuat PEMOHONsama sekali tidak mendapatkan tanggapan maupun tindaklanjut dari suratpermintaan untuk penyelenggaraan RUPS yang Pemohon kirimkan kepadaDireksi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 79 ayat (5) UUPT

BukitUluwatu Villa Tok., merupakan pemegang saham pengendali dariTERMOHON karena sebagai pemegang 60% (enam puluh persen)saham dalam TERMOHON.Bahwa sesuail dengan Pasal 1 angka 11 UUPT, pengambilalinanadalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atauorang perseorangan untuk mengambil alih saham Perseroan yangmengakibatkan beralinnya pengendalian atas Perseroan tersebut(untuk selanjutnya disebut dengan Pengambilalihan).Bahwa merujuk pada halhal yang diuraikan dalam angka 5.3. diatas,agar

PEMOHON atau pihak yang ditunjuk oleh PEMOHON dapatmelakukan Pengambilalinan, maka sesuai dengan UUPT, pertamatama harus dibuat rancangan Pengambilalihan yang memuatsekurangkurangnya (vide Pasal 125 ayat (6) UUPT):a. nama dan tempat kedudukan dari PEMOHON atau pihak yangditunjuk oleh PEMOHON dan TERMOHON;b. alasan serta penjelasan Direksi PEMOHON atau pihak yangditunjuk oleh PEMOHON dan Direksi TERMOHON;c. laporan keuangan yang terdiri atas sekurangkurangnya neracaakhir tahun buku yang baru lampau

Kuasa terlebin dahulu mendapatkan persetujuandari (i) organ perseroan sesuai dengan ketentuan anggarandasarnya; dan (ii) seluruh kreditor.Selanjutnya sebelum transaksi Pengambilalihan dapat dilakukan,PEMOHON atau pihak yang ditunjuk oleh PEMOHON danTERMOHON wajib melakukan pengumuman paling sedikit dalam 1(satu) surat kabar dan mengumumkan secara tertulis kepadakaryawan TERMOHON paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelumpemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham TERMOHON (videPasal 127 ayat (1) dan (2) UUPT

Pasal 78 ayat (2) UUPT jo.

Pasal 78 Ayat 2 UUPT jo.

Bahwa, pada hakikatnya, suatu perseroan terbatas terdiri dari organorgan perseroan, yakni Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Direksidan Dewan Komisaris sebagaimana diatur dalam Pasal 1 Ayat 2UndangUndang Nomor: 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas("UUPT"), yang mana masingmasing organ perseroan memiliki tugasdan tanggung jawabnya sebagaimana diamanatkan oleh UUPT danAnggaran Dasar perseroan.Bahwa PT Kaisheng Dinamika Energy (selanjutnya disebut "PT KDE")merupakan suatu perseroan terbatas yang

Pasal 78 ayat(2) UUPT jo.

Lebih lanjut, Pasal 92 ayat (2) UUPT mendefinisikan kebijakan yangdianggap tepat sebagai kebijakan yang, antara lain didasarkan padakeahlian, peluang yang tersedia, dan kelaziman dalam dunia usaha yangsejenis.Bahwa lebih konkritnya penjelasan Pasal 92 ayat (2) UUPT, keahlianTergugat sebagaimana dirinci menjadi tugas dan tanggung jawabnyasebagai direksi yang dalam seharihari yang bertugas sebagai QualityAssurance dengan tugastugas sebagai berikut:1.

Hal tersebut senada dengan ketentuan Pasal 97 ayat (6) 1)UUPT, yang dikutip sebagai berikut:"Atas nama Perseroan, pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/10(satu persepuluh) bagian dari jumlah saham dengan hak suara dapatmengajukan gugatan melalui Pengadilan Negeri terhadup angaota Direksiyang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian padaPerseroan."

Bahwa lebih lanjut, Penjelasan ketentuan Pasal 97 ayat (6) UUPT, yangdikutip sebagai berikut:"Dalam hal tindakan Direksi merugikan Perseroan, pemgaang saham yangmemenuhi persyaratan sebagaimana ditetapkan pada ayat ini dapatmewakili Perseroan untuk Melakukan tuntutan atau gugatan terhadapDireksi melalui pengadilan."

Pasal 97 ayat (3) UUPT jo.

Para Penggugat dalam Gugatan mendalikan bahwa Tergugat sebagaiDirektur dari Penggugat Il telah tidak melaksanakan tugas sebagai Direksidengan baik sebagaimana yang diamanatkan dalam Pasal 92 ayat (1) danayat (2) UU Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas ("UUPT" )dan telah melakukan kelalaian dalam memberikan kredit serta telahmelakukan perbuatan curang dalam mengucurkan pembiayaan atas namakonsumen Mahdi Nursaid qq.

Namun di bagian petitum PENGGUGATmenyatakan bahwa TERGUGAT I dan TERGUGAT II (selanjutnyasecara bersamasama disebut "Para Tergugat") telah melakukanPerbuatan Melawan Hukum terhadap UndangUndang Nomor 40tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas ("UUPT").

Bahwa dengan demikian, sesuai dengan ketentuan dalam UUPT dananggaran dasar PT AJI, apabila PENGGUGAT selaku pemegang sahammemiliki keberatan atas pemberhentian Direktur Utama, maka keberatantersebut disampaikan dalam forum para pemegang saham yaitu RapatUmum Pemegang Saham dan bukan dengan mengajukan gugatan.Hal.23 dari 59 hal Putusan No.554/Pdt.G/2010/PN. Jkt.Sel.3.

PEMBERHENTIAN SEMENTARA DIREKTUR UTAMA PT AJIOLEH KOMISARIS TELAH SESUAI DENGAN UUPT DANANGGARAN DASAR PT AJI1. Bahwa sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 108 UUPT dan Pasal 15Anggaran Dasar PT AJI, Komisaris berhak untuk melakukanpengawasan terhadap kinerja Direksi PT AJI.

Untuk selanjutnya, sesuaiketentuan Pasal 106 ayat (4) UUPT, Direktur Utama PT AJI yangHal.29 dari 59 hal Putusan No.554/Pdt.G/2010/PN. Jkt.Sel.telah diberhentikan (in casu PENGGUGAT) diberikan hak untukmengajukan pembelaan diri dalam RUPSLB PT AJI.A.3. RUPSLB PT AJI TELAH SESUAI DENGAN KETENTUAN UUPTDAN ANGGARAN DASAR PT AJI1.

Jkt.Sel.Berdasarkan ketentuan Pasal 7 ayat (1) UUPT dan penjelasannya, dijelaskanbahwa Perseroan didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih dengan akta notaris yangdibuat dalam bahasa Indonesia.

Akta Risalah Rapat Tahun 1994 terbit pada tanggal 23 Desember1994 sebelum adanya UUPT Tahun 1995, dengan demikian AktaRisalah Rapat Tahun 1994 mengikuti ketentuan perundangundangan yang ada sebelum adanya UUPT Tahun 1995 yaituketentuan mengenai Perseroan Terbatas dalam KUHD.Dalam Pasal 54 KUHD jelas ditegaskan bahwa : pembatasanmengenai banyaknya suara yang berhak dikeluarkan oleh pemegangsaham dapat diatur dalam akta pendirian ..., sehingga oleh KUHDdiberikan hak oleh para pemegang saham untuk mengaturnya

Akta PKR Tahun 1998 terbit pada tanggal 11 Juni 1998 setelahadanya UUPT Tahun 1995, sehingga dengan demikian isi Akta PKRTahun 1998 harus mengikuti UUPT Tahun 1995.Cc.24Keputusan para pemegang saham dalam Akta PKR Tahun 1998berbunyi : Menyetujui perubahan seluruh anggaran dasar Perseroansesuai dengan UndangUndang No. 1 Tahun 1995 tetang PerseroanaTerbatas dengan jalan menyusun kembali Memperhatikanketentuan kuorum dalam UUPT Tahun 1995 pada Pasal 73 ayat (1)yang berbunyi : RUPS dapat dilangsungkan

disebut UUPT Tahun2007).

Dalam UUPT Tahun 2007 pada Pasal 86 ayat (1), mengaturmengenai minimal kuorum untuk penyelenggaraan RUPS yang umumsebagaimana berbunyi : RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPSlebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham denganhak suara hadir atau diwakili, kecuali UndangUndang dan/atauanggaran dasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar.Berdasarkan bunyi Pasal 86 ayat (1) UUPT Tahun 2007 tersebut tidakberbeda dengan UUPT sebelumnya sehingga jelas adanya keinginan daripara pemegang

Hal ini sesuai dengan yang termaksud dalam Penjelasan Pasal 90 ayat (1)UUPT, yang berbunyi :Penandatanganan oleh ketua rapat dan paling sedikit 1 (satu) orang pemegangsaham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS dimaksudkan untuk menjaminkepastian dan kebenaran isi risalah RUPS tersebut.7. Bahwa Pasal 75 ayat (3) dan (4) UUPT menyatakan :(3).

Cara menghitung pajak adalah harga jual rumah Rp.95.000.000, X 5 % :Rp. 4.750.000, jumlah pajak yang harus dibayartersebut TERGUGAT berdasarkan perjanjian Rp. 4.750.000, namunTERGUGAT tidak mau melaksanakan kewajibannya, maka minta dibagidua sehingga menghitungnya Rp. 4.750.000, dibagi 2 = Rp. 2.375.000,;Bahwa untuk dapat bergabung pada PT CARITHA RIZQIA, berdasarkanketentuan yang berlaku dalam UUPT, TERGUGAT harus membelisebagian Saham Pendiri PT CARITHA RIZQIA, berdasarkan Pasal 56ayat (1) UUPT

Ciri yang demikian diatur pada Pasal 3ayat (1) UndangUndang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas(UUPT) dalam bentuk pertanggungjawaban terbatas pemegangsaham atas utang Perseroan. Menurut penjelasan Pasal 3 ayat (1)UUPT, ketentuan tanggung jawab terbatas, merupakan penegasan ciripersonalitas Perseroan bahwa pemegang saham terpisah tanggungjawabnya sebatas apa yang disetornya kepada Perseroan dengan hartapribadinya.

Berdasarkan ketentuandalam Pasal 3 ayat (1) UUPT ini, seandainya suatu perseroan terbatasdinyatakan pailit oleh pengadilan dan hasil penjualan dari harta kekayaanHal 15 dari 40 Puts. No.01/Pdt/2016/PT.PLK.perseroan terbatas ternyata tidak cukup untuk melunasi hutanghutangperseroan terbatas, para pemegang saham tidak ikut bertanggungjawabuntuk menutupi kekurangan pelunasan hutanghutang perseroan terbatastersebut.

Akan tetapi, hukum perseroan terbatas pada umumnya,termasuk UUPT Indonesia, menentukan pengecualian berlakunya doktrinketerbatasan tanggungjawab tersebut, yang dalam hukum perseroanprinsip ini dinamakan dengan doktrin piercing the corporate veil ataulifting the corporate veil. Akan tetapi dalam hal hal tertentu tidak tertutupkemungkinan hapusnya tanggungjawab terbatas tersebut apabila terbuktiterjadi hal hal sebagai ketentuan Pasal 3 ayat (2) UUPT.

merupakan bukti TERGUGATtelah melakukan Perbuatan Melawan hukum;Bahwa mengingat ketentuan yang digariskan pada UUPT konsekuensidibebankan tanggung jawab hukum kepundak TERGUGAT sebagaiPemegang Saham (a). tidak menyetor modal dan (b) mencampur adukHal 20 dari 40 Puts.

) khususnya dalam Pasal 81 ayat(1) sangat jelas diatur tentang kewajiban Tergugat untuk melakukanpemanggilan terlebin dahulu kepada seluruh pemegang saham perseroansebelum menyelenggarakan RUPS, sebagaimana dikutip: (7) Direksimelakukan pemanggilan kepada pemegang saham sebelummenyelenggarakan RUPS.Selain diatur pada UUPT, kewajiban pemanggilan pemegang sahamtersebut juga telah diatur dalam Anggaran Dasar Turut TergugatIsebagaimana tertuang dalam Akta Berita Acara RUPSPT TEGALGONDOUNGARAN Nomor:

karena Tergugat tidak pernah melakukan penghitungan laba bersih tahunan terlebih dahulu(yang dapat dibuktikan dengan Laporan Keuangan) dan penyisihanlaba bersin untuk cadangan (vide Pasal 70 UUPT) sebagaimanadisyaratkan UUPT sebelum melakukan pembagian dividen.Halaman 6.

Putusan Nomor : 539/Pdt/2019/PT SMG.persetujuanpersetujuanyang diambil Pemegang Saham dalamRUPS nyatanyatamenyimpangi ketentuan UUPT sebagaimanaangka 9 dan 10.

Putusan Nomor : 539/Pdt/2019/PT SMG.berkurangnya aset perseroan sehingga nyata menyebabkan kerugian,apalagi uang hasil penjualan aset tersebut tidak pernah masuk keperseroan melainkan langsung dibagibagikan Tergugat .Perbuatanhukum Tergugat dengan Turut Tergugat II dalam penjualan/pengalihanasset perseroan tersebut juga nyatanyata dilakukan diluar bataskewenangannya serta bertentangan dengan ketentuan UUPT maupunAnggaran Dasar.

TENTANG PERLUNYA RISALAH RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAMLUAR BIASA PT TEGALGONDO UNGARAN TANGGAL 23082017DINYATAKAN TIDAK SAH DAN TIDAK MEMPUNYAI KEKUATANHUKUM MENGIKAT25.Bahwa mengingat pembuatan Risalah RUPS Luar Biasa 2017senyatanya telah bertentangan dengan amanah UUPT danAnggaranDasar maka telah berdasar dan beralasan hukum Majelis Hakim untukHalaman 14.

Direksi perseroan terbatas selaku penerimakepercayaan (Fiduciary Duties) yang diatur dalam Undangundang PerseroanTerbatas No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas Pasal 97 ayat 1, 2dan3:3.Bahwa Judex Facti Pengadilan Niaga dalam pertimbangan hukum alinea3, 4 dan 6 halaman 21 dan 22 putusan PKPU a quo telah salah dalammenerapkan atau melanggar hukum tentang tanggung jawab DireksiPerseroan Terbatas selaku Penerima Kepercayaan (Fiduciary Duties)yang diatur dalam UndangUndang No. 40 Tahun 2007 (UUPT

) Pasal97 ayat 1, 2 dan 3, yang kutipannya :Pasal 97 ayat 1 UUPT ;Direksi bertanggung jawab atas Pengurusan Perseroan sebagaimanadimaksud dalam Pasal 92 ayat 1 ;Pasal 97 ayat 2 UUPT :Pengurusan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), wajib dilaksanakansetiap anggota Direksi dengan itikad baik dan penuh tanggung javwab ;Pasal 97 ayat 3 UUPT :Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi ataskerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalaiHal. 14 dari 24 hal.Put.No.734 K

/PDT.SUS/2011menjalankan tugasnya sesuai dengan ketentuan sebagaimanadimaksud pada ayat (2) ;Bahwa pertimbangan Judex Facti pada alinea 3, 4 dan 6 putusan PKPUa quo jelas telah melanggar Pasal 97 ayat 1, 2 dan 3 UUPT yangmengatur mengenai 'Prinsipprinsip hukum yang dikenal dalam hukumperusahaan yaitu. prinsip Fiduciary Duty yang diemban Direksiperseroan, yang harus dipatuhi setiap Direksi, yang mana kesalahanDireksi dalam menjalankan kewajibannya tersebut akan mempunyaihubungan kausal dengan kerugian

Tidak diperkenankan untuk melakukan tindakan yang dapatmenyebabkan benturan kepentingan antara kepentingan perseroandengan kepentingan Direksi ;Bahwa merujuk pada ketentuan Pasal 97 ayat 1, 2 dan 3 UUPTtersebut, maka segala pengabaian dan pelanggaran setiap Direksidalam menerapkan oprinsip Fiduciary Duty secara hukummengakibatkan Direksi tersebut harus bertanggung jawab penuh secarapribadi atas kerugian yang diderita oleh perseroan terbatas, vide Pasal97 ayat 3 UUPT ;Bahwa, jelas pertimbangan Judex

Direksi Pemohon Kasasi/dahulu Termohon PKPU yang telah terbukti melanggar amanat (Fiduciary Duty) yangdiberikan Pemohon Kasasi/dahulu Termohon PKPU adalah merupakanmasalah internal dari Pemohon Kasasi/dahulu Termohon PKPU yangHal. 15 dari 24 hal.Put.No.734 K/PDT.SUS/2011tidak mengikat pihak ketiga termasuk para Termohon Kasasi/dahulupara Pemohon PKPU' adalah merupakan pertimbangan yangbertentangan atau melanggar hukum mengenai pertanggung jawabandari Direksi perseroan yaitu Pasal 97 ayat 1, 2 dan 3 UUPT

Nomor 2775 kK/Pdt/2016 Bahwa RUPSLB PT Multicon Indrajaya Terminal tanggal 25 Juni 2014telah didaftarkan dan disahkan oleh Kementerian Hukum dan Hak AsasiManusia sebagaimana dimaksud dalam Surat Dirjen AHU Nomor: AHU04666.40.20.2014 tanggal 26 Juni 2014 telah sesuai dengan ketentuanPasal 21 ayat (3) UUPT juncto Pasal 23 ayat (2) UUPT yangmenyatakan:Pasal 21 ayat (8) UUPTPerubahan Anggaran Dasar selain sebagaimana dimaksud pada ayat (2)cukup diberitahukan kepada Menteri.Pasal 23 ayat (2) UUPTPerubahan

Nomor 2775 K/Pdt/2016 Bawa, Gugatan Penggugat kepada Tergugat , Tergugat II jelas danterang dalam kedudukan misili Perusahaan yang beralamat di GrahaKirana Building 7" floor suite 707, jalan Yos Sudarso Kav. 88 JakartaUtara, sesuai dengan Pasal 61 UUPT Nomor 40 Tahun 2007 apabilahubungkan dengan kegiatan dalam agenda Rapat Umum PemegangSaham Luar Biasa PT Multicon Indrajaya Terminal tertanggal 25 Juni2014 dan telah tertuang menjadi Akta Nomor 116 tanggal 25 Juni 2014diadakan sesuai dengan alamat

Perubahan Pengurus Perseroan;Bahwa RUPSLB PT Multicon Indrajaya Terminal tanggal 25 Juni 2014telah didaftarkan dan disahkan oleh Kementerian Hukum dan Hak AsasiManusia sebagaimana dimaksud dalam Surat Dirjen AHU Nomor: AHU04666.40.20.2014 tanggal 26 Juni 2014 telah sesuai dengan ketentuanPasal 21 ayat (3) UUPT juncto Pasal 23 ayat (2) UUPT yangmenyatakan:Pasai121 ayat (3) UUPT Perubahan Anggaran Dasar selain sebagaimana dimaksud pada ayat(2) cukup diberitahukan kepada Menteri;Pasal 23 ayat (2) UUPT

Eksepsi Pengadilan Negeri Jakarta Pusat Tidak Berwenang MengadiliPerkara Nomor 02/Pdt.G/2015/PN JKT PST., (Kompetensi Relatif); Bahwa, Gugatan Penggugat kepada Tergugat , Tergugat II jelas danterang dalam kedudukan domisili Perusahaan yang beralamat di GrahaKirana Building 7" floor suite 707, Jalan Yos Sudarso Kav.88 JakartaUtara, sesuai dengan Pasal 61 UUPT Nomor 40 Tahun 2007 apabiladihubungkan dengan kegiatan dalam agenda Rapat Umum PemegangSaham Luar Biasa PT Multicon Indrajaya Terminal tertanggal

Nomor 2775 kK/Pdt/201613.14.15.16.keberadaannya di atas), yang kemudian seolaholah disetorkan sebagaimodal ke dalam PT Multicon Indrajaya Terminal, harus dinilai olehpenilai publik;Bahwa untuk mendukung dalilnya bahwa penyetoran modalsebagaimana disebutkan di atas telah dilakukan sesuai denganketentuan UUPT, dalam persidangan perkara a quo Termohon KasasiII dahulu Terbanding III/Tergugat II memasukkan bukti berupa LaporanKJPP Truscel Capital sebagai Bukti T.III7;Namun, pada saat melakukan in zage

Bahwa mengingat pasal 157 UUPT maka PT.

perbuatanPerbuatan yang dimaksud adalah aktif yaitu berbuat Sesuatu ataupunpasif yaitu tidak berbuat sesuatu padahal dia mempunyai kewajibanhukum untuk melakukannya, kewajiban mana timbul dari hukum yangberlaku (karena ada juga kewajiban yang timbul dari tugas dan tanggungjawab selaku Direktur Utama), sehingga terhadap perbuatan melawanhukum, tidak ada unsur persetujuan atau kata sepakat atau tidak adaunsur causa yang diperbolehkan sebagaimana yang terdapat dalamAnggaran Dasar Perusahaan maupun dalan UUPT

Hukum bukan saja berupaketentuan ketentuan undangundang, tetapi juga aturan aturan hukum tidaktertulis, yang harus ditaati dalam hidup bermasyarakat.Bahwa menurut pasal 79 ayat (1) dan pasal 85 ayat (1) UUPT diketahuibahwa pengurus perseroan oleh direksi haruslah berlandaskan padakepentingan dan tujuan/usaha perseroan serta itikad baik dan penuhtanggung jawab.

Sanksi tidak dipenuhinya pasal 85 ayat (1) UUPT = inimenurut pasal 82 ayat (2) adalah:Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi apabilayang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya sesual denganketentuan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1).Bahwa maksud dari kedua pasal diatas adalah, Direksi dalam hal iniTergugat I dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab harus menjalankantugas untuk kepentingan Perusahaan.

YahyaHarahap, S.H dengan itikad baik jelas tidak dimiliki oleh Tergugat sehingga menurut pasal 82 ayat (2) UUPT dapat dimintai pertanggungjawaban secara pribadi.22.Bahwa namun tindakan Tergugat ini tidak akan berjalan mulus jika tidakdibantu oleh Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV ; berdasarkan hal haltersebut diatas terbukti Para Tergugat telah melakukan Perbuatan MelawanHukum yang dapat dikenakan pasal 1365 KUHPerdata tentang perbuatanHalaman 8 dari 15 halaman Putusan Nomor 678 /PDT/2021

Bahwa melihat adanya Akta Risalah Rapat Tahun 1994 dan AktaPKR Tahun 1998, dengan dikaitkan pada adanya Kitab UndangUndang Hukum Dagang (selanjutnya disebut KUHD) dan UndangUndang No. 1 Tahun 1995 tentang Perseoran Terbatas (selanjutnya disebut UUPT Tahun 1995), menunjukkan bahwa pengaturan kuorum dalam Akta Risalah Rapat Tahun 1994 dan AktaPKR Tahun 1998 merupakan keinginan dan kehendak para pemegang saham dan tidak bertentangan dengan kedua peraturanperundangundangan baik KUHD dan UUPT Tahun 1995

Akta Risalah Rapat Tahun 1994 terbit pada tanggal 23 Desember 1994 sebelum adanya UUPT Tahun 1995, dengandemikian Akta Risalah Rapat Tahun 1994 mengikuti ketentuan perundangundangan yang ada sebelum adanya UUPThal 32 dari 84 hal put.

Akta PKR Tahun 1998 terbit pada tanggal 11 Juni 1998 setelah adanya UUPT Tahun 1995, sehingga dengan demikian isiAkta PKR Tahun 1998 harus mengikuti UUPT Tahun 1995.Keputusan para pemegang saham dalam Akta PKR Tahun1998 berbunyi : Menyetujui perubahan seluruh anggarandasar Perseroan sesuai dengan UndangUndang No. 1Tahun 1995 tetang Perseroan Terbatas dengan jalanmenyusun kembali ....

Dalam UUPT Tahun 2007 pada Pasal 86ayat (1), mengatur mengenai minimal kuorum untuk penyelenggaraan RUPS yang umum sebagaimana berbunyi : RUPS dapatdilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari 1/2 (satu perdua)bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadiratau diwakili, kecuali UndangUndang dan/atau anggarandasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar.Berdasarkan bunyi Pasal 86 ayat (1) UUPT Tahun 2007 tersebuttidak berbeda dengan UUPT sebelumnya sehingga Jelas adanyakeinginan dari para pemegang

Hal ini sesuai dengan yang termaksud dalam Penjelasan Pasal 90 ayat (1) UUPT, yang berbuny/! :Penandatanganan oleh ketua rapat dan paling sedikit 1 (Satu) orangpemegang saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPSdimaksudkan untuk menjamin kepastian dan kebenaran isi risalah RUPStersebut.7. Bahwa Pasal 75 ayat (3) dan (4) UUPT menyatakan :(3).

GOLDEN BIRD METRO yangsekarang ini tidak berhak untuk mewakili Perseroan di dalam maupun diluar pengadilan, sesuai dengan UUPT Pasal 99 Ayat (1)a yangdemikian bunyinya.

Sehingga tidak berhak mewakili perseroan,berdasarkan UUPT Pasal 99 Ayat (1 )a.Salah satu acara RUPS adalah peningkatan aset yang besar. PadahalPT. GOLDEN BIRD METRO hanya satu kali memberikan deviden yaknipada tahun 2004 dan selanjutnya sampai saat ini tahun 2015 PT.GOLDEN BIRD METRO tidak pernah membayarkan deviden kepadapara pemegang sahamnya sama sekalli.

Selanjutnya, di dalam Pasal 97 ayat (5)UUPT juga diatur sebagai berikut:Anggota Direksi tidak dapat dipertanggungjawabkan atas kerugiansebagaimana dimaksud pada ayat (3) apabila dapatmembuktikan....Berdasarkan ketentuan Pasal 97 ayat (5) UUPT tersebut, secarapasti dapat diketahui bahwa anggota Direksi tidak dapat sertamertaatau otomatis dimintakan pertanggungjawabannya secara pribadiHalaman 21 dari 57 Putusan Perdata Gugatan Nomor 105/Padt.Plw/2016/PN Cbi3.3.3.4.atas kerugian Perseroan.

Anggota Direksi tersebut memiliki hakuntuk membela dirinya untuk membuktikan bahwa dirinya tidakdapat dimintakan pertanggungjawaban secara pribadi atas kerugianPerseroan karena beberapa hal sebagaimana telah ditentukandalan Pasal 97 ayat (5) UUPT;Bahwa terkait dengan tindakan BURHANUDIN BUR MARAS dalammenerbitkan Surat Jaminan No. 111 yang dipermasalahkan olehPelawan di dalam Gugatan, dengan mempertimbangkan ketentuanPasal 97 ayat (1) dan ayat (8) UUPT, maka seharusnyaBURHANUDIN BUR MARAS selaku

Yang dijadikan dasar atas dalildalil di atas adalahketentuan Pasal 97 ayat (3) UUPT dan Pasal 13 ayat (12) AnggaranDasar PT Lekom Maras serta Pasal 102 ayat (1) UUPT;Bahwa sebagaimana dinyatakan di atas, mendasarkan dalildalilnyahanya pada ketentuan 97 ayat (3) UUPT dan Pasal 102 ayat (1) UUPT.Pasal 97 ayat (3) UUPT berbunyi sebagai berikut:Halaman 25 dari 57 Putusan Perdata Gugatan Nomor 105/Pat.Plw/2016/PN CbiSetiap anggota Direksi bertanggungjawab penuh secara pribadi ataskerugian Perseroan apabila

telahditentukan dalam Pasal 97 ayat (5) UUPT.

Oleh karena itu, dalildalilterkait dengan hal tersebut harus ditolak untuk seluruhnya;Bahwa selain itu, di dalam Pasal 102 ayat (4) UUPT telah diatur sebagaiberikut:Perbuatan hukum sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tanpapersetujuan RUPS, tetap mengikat Perseroan sepanjang pihak laindalam perbuatan hukum tersebut beritikad baikBerdasarkan ketentuan Pasal 102 ayat (4) UUPT tersebut secara terangbenderang dapat diketahui bahwa perbuatan hukum anggota Direksiyang meskipun belum mendapat persetujuan

adalah bertanggung jawab tentang kerugianyang diterbitkan oleh pelayanpelayan alau bawahanbawahan mereka didalam melakukan pekerjaan untuk mono orangorang ini dipakainya",13.Bahwa Tergugatlll selaku Direktur Ulama Tergugatl secara hukummerupakan pihak yang mewakili Tergugat dan juga memiliki tanggungjawab fidusia (fiduciary duties) terhadap perusahaan sebagaimanadiamanatkan oleh Pasal 97 ayal (1) dan ayal (2) juncto Pasal 92 ayal (1) danayal (2) UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas ("UUPT

")yaitu melakukan pengurusan Perseroan in casu TergugatI dengan iktikadbaik dan penuh langgung jawab;Pasal 97 ayat (1) dan ayal (2) UUPT berbunyi sebagai berikut:(1) Direksi bertanggung jawab atas pengurusan Perseroan sebagaimanadimaksud dalam Pasal 92 ayat (1);(2) Pengurusan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1), wajib dilaksanakansetiap anggota Direksi dengan iktikad baik dan penuh tanggung jawab;Pasal 92 ayat (1) dan ayal (2) UUPT berbunyi sebagai berikut:(1) Direksi menjalankan pengurusan Perseroan

Nomor 794 K/Pdt/2016angkutan, Tergugatlll selaku Direktur Ulama Tergugat sebagai suatuperusahaan di bidang angkutan memperhatikan dengan seksama dan tekun(vide Penjelasan Pasal 97 ayat (2) UUPT) perihal kesiapan dan kelayakansetiap truk trailer yang dimilikinya agar truk trailer tersebut dapat dipakaidengan baik, termasuk pemeriksaan secara seksama terhadap rem truktrailer tersebut yang merupakan bagian vital dari sebuah truk Trailer;15.

Nomor 794 K/Pdt/2016satu orang direktur. maka salah satunya menjadi direktur atau wakil direktur.Menurut Pasal 1 butir 5 UUPT, direksi adalah organ perseroan yangberwenang dan bertanggung jawab penuh alas pengurusan perseroan untukkepentingan perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan sertamewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai denganketentuan anggaran dasar.

Selanjutnya Pasal 92 ayat (1) UUPT menentukanbahwa direksi menjalankan pengurusan perseroan untuk kepentinganperseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan. KemudianPasal 92 ayal (2) VUPT menentukan bahwa direksi berwenang menjalankanpengurusan tersebut sesuai dengan kebijakan yang dipandang lepat, dalambalas yang ditentukan dalam UUPT dan/atau anggaran dasar.

Bahwa Judex Facti telah salah menerapkan hukum dalam pertimbanganhukumnya tentang kehadiran/keberadaan Para Termohon dipersidangan sebagai dasar menyatakan permohonan Pemohon tidakdapat diterima berdasarkan ketentuan Pasal 8 Ayat (1) UUPT, karenatidak sesuai dengan ketentuan Hukum Acara Perdata tentang PutusanHal. 5 dari 11 hal.

Bahwa Pemohon Kasasi berkeberatan dengan dalil pertimbangan hukumJudex Facti yang menjadi dasar untuk menyatakan permohonan Pemohontidak dapat diterima tentang tidak adanya Keputusan Menteri tentangpengesahan badan hukum Para Termohon sebagai bukti kwalitas dankedudukan dalam permohonan dan/atau perkara a quo berdasarkanketentuan UUPT, karena dalil pertimbangan hukum Judex Facti tersebutdidasarkan kepada penerapan hukum yang salah dengan alasanalasankeberatan Pemohon Kasasi yang dikemukakan sebagai

Putusan Nomor 335 K/Pdt/2014dipertimbangkan berdasarkan UndangUndang Nomor 11 Tahun 1970tentang Penanaman Modal Asing, bukan berdasarkan UUPT semata;3.

Bahwa Pemohon Kasasi berkeberatan dengan dalil pertimbangan hukumJudex Facti yang menjadi dasar untuk menyatakan permohonan Pemohontidak dapat diterima tentang tidak adanya buktibukti dari Pemohon Kasasi/semula Pemohon yang menunjukkan Akta Pendirian dan Keputusan Menteritentang pengesahan badan hukum Para Termohon sebagai bukti /ega/standing dan kedudukan hukum dalam permohonan dan/atau perkara a quoberdasarkan ketentuan UUPT, karena dalil pertimbangan hukum JudexFacti tersebut didasarkan kepada

Tidak ada ketentuan dalam UUPT yang secara tegas menyatakanbahwa pengangkatan dan penggantian Direksi yang dilakukanmelalui mekanisme Circular Resolution berdasarkan Pasal 91 UUPTHalaman 54 dari 70 hal. Put.

Bahwa Pemohon Kasasi tidak sependapat dan menolak pertimbanganhukumpertimbangan hukum Judex Facti tingkat Banding tersebut di atas,karena Judex Facti telah keliru menerapkan ketentuanketentuan hukummengenai Perseroan Terbatas sebagaimana diatur dalam UUPT Nomor 40Tahun 2007 khususnya ketentuan Pasal 91 UUPT mengenai CircularResolution sehubungan dengan pengangkatan dan pemberhentian Direksiin casu pengangkatan Pemohon Kasasi Ill/Pembanding II/Tergugat Illsebagai Direktur PT Europe;3.

Bahwa tidak ada satu ketentuan pun dalam UUPT Nomor 40 Tahun 2007yang melarang pengangkatan direksi melalui mekanisme CircularResolution berdasarkan Pasal 91 UUPT;Adanya ketentuan Pasal 94 UUPT (yang mengatur mengenaipengangkatan dan pemberhentian Direksi melalui mekanisme RUPS) sertaketentuan Pasal 105 UUPT (yang mengatur pemberhentian Direksi melaluimekanisme Circular Resolution) tidak boleh ditafsirkan dan tidak berartibahwa UUPT melarang (tidak membolehkan) pengangkatan Direksi melaluimekanisme

Circular Resolution berdasarkan Pasal 91 UUPT.Hal ini disebabkan karena rumusan Pasal 94 UUPT sendiri tidak secaradefinitif menyatakan bahwa pengangkatan Direksi dilakukan hanya melaluimekanisme RUPS.

Demikian pula rumusan Pasal 105 UUPT juga tidaksecara definitif menyatakan bahwa hanya pemberhentian Direksi saja yangboleh dilakukan melalui mekanisme Circular Resolution, sedangkanpengangkatan Direksi yang baru sebagai pengganti Direksi yangdiberhentikan berdasarkan Circular Resolution, harus melalui RUPS;4. Bahwa menurut ahli DR. Gunawan Widjaja, S.H., M.H., M.M., UUPT tidakmemberikan batasan mengenai halhal yang dapat diambil berdasarkanatau menurut mekanisme Circular Resolution.

Dunia Pangan.Oleh karena Direksi maupun Dewan Komisaris dari Termohon tidakmelakukan pemanggilan dan menyelenggarakan RUPSLBsebagaimana permintaan dari Pemohon selaku pemegang saham dariTermohon sampai dengan lewatnya jangka waktu yang dimaksuddalam Pasal 79 ayat (5) dan (7) UndangUndang No. 40 Tahun 2007tentang Perseroan Terbatas (UUPT), maka sesuai dengan Pasal 80ayat (1) UUPT, Pemohon berhak untuk mengajukan dan memintakepada Ketua Pengadilan Negeri ditempat kedudukan PerseroanHalaman 3 dari 78

Hal ini bahkan telah diatur dalam UUPT itu sendiri sebagaimanatercantum dalam ketentuan Pasal 79 ayat (10) jo.

Pasal 111 ayat (6) UUPT bahwa Direksi dan Komisaris Pemohon Asal /Termohon Intervensi telah resmi menjabat terhitung sejak tanggalditutupnya RUPSLB PT.

TPSF Tbk. berikut kami kutipkan ketentuan PasalUUPT dimaksud :Pasal 94 ayat (6) UUPT :Dalam hal RUPS tidak menetapkan saat mulai berlakunya pengangkatan,penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi, pengangkatan,penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi tersebut mulai berlakusejak ditutupnya RUPS.Pasal 111 ayat (6) UUPT :Halaman 40 dari 78 halaman Penetapan Nomor 241/Pdt.P/2018/PN Sgn31.Se.33.Dalam hal RUPS tidak menentukan saat mulai berlakunya pengangkatan,penggantian, dan pemberhentian

Pasal 111 ayat (1) UUPT.