Pasal 61 ayat (2) UUPT No. 40 Tahun 2007 menyatakan sebagai berikut:"Gugatan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) diajukan ke pengadilan negeriyang daerah hukumnya meliputi tempat tempat kedudukan perseroan."A.2. PASAL 61 AYAT (1) DAN (2) UUPT NO. 40 TAHUN 2007 MERUPAKANKETENTUAN YANG BERSIFAT LEX SPECIALIS DEROGAT LEGI GENERAL! DARIKETENTUAN PASAL 118 HETHERZIENE INDONESISCH REGLEMENT (HIR)5. Dalam Gugatan yang diajukan PENGGUGAT mendasarkan pada ketentuanPasal 118 HIR.

Tagihan utang TERGUGAT IV terhadap TERGUGAT tersebut adalah bentuktagihan tertentu yang dapat dikompensasikan sebagai saham sebagaimana diatur didalam ketentuan Pasal 28 UUPT No. 1/1995 jo.

Ketentuan Pasal 5 PP No. 15/1999 tersebut di atas, telah memperlihatkan bahwakewajiban untuk menawarkan saham tersebut kepada pemegang saham minoritasberdasarkan Pasal 36 UUPT 1/1995 bukan lagi menjadi suatu keharusan tehadapsaham yang dihasilkan dari konversi utang;73.

Selain itu, RUPSLB tertanggal 29 November 2006 juga telah memenuhi persyaratankuorum persetujuan pemegang saham sebagaimana yang diatur dalam ketentuan Pasal75 UUPT No.1/1995 karena dihadiri dan disetujui oieh lebih dari 2/3 dari jumlah seluruhsaham TERGUGAT yang memiliki suara sah sebagaimana yang diatur dalamketentuan Pasal 75 UUPT No.1/1995.

Pasal 16 UUPT No.1/1995dimana setiap perubahan anggaran dasar harus dibuat dengan akta notaris dan dalambahasa Indonesia;83.

persetujuan lewat Hand phone Penggugat I.Bahwa sebagaimana lazimnya yang menjadi Ketua Rapat pada RUPSseharusnya adalah salah satu anggota Dewan Komisaris PT atau Penggugatll, namun dalam hal terdapat permintaan dari pemegang saham atau DewanKomisaris untuk melakukan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) danDireksi atau Dewan Komisaris tidak melakukan pemanggilan RUPS dalamjangka waktu sebagaimana ditentukan dalam Pasal 79 ayat (5) dan ayat (7)UndangUndang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas(UUPT

).Maka pemegang saham bisa meminta penyelenggaraan RUPS.Bahwa pemegang saham dapat mengajukan permohonan kepada KetuaPengadilan Negeri dalam hal ini Pengadilan Negeri Palangka Raya untukmenetapkan pemberian ijin kepada pemohon melakukan sendiri pemanggilanRUPS tersebut (Pasal 80 ayat (1) UUPT).

Dan Ketua Pengadilan nantinyaakan menetapkan pemberian ijin untuk menyelenggarakan RUPS apabilapemohon secara sumir telah membuktikan bahwa persyaratan telah dipenuhidan pemohon mempunyai kepentingan yang wajar (Pasal 80 ayat (2) UUPT).Bahwa kepemilikan atas suatu saham memberikan hak pada pemilik sahamyakni Para Penggugat hakhak tersebut diatur dalam Pasal 52 ayat (1) UUPTyakni :a. Menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS;b. Menerima Pembayaran Deviden dan sisa kekayaan hasil likuidasi;c.

SGI bukan diri pribadi dari masingmasingTergugat III, IV dan V.Dalam Pasal 1 butir 5 UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas (UUPT), menyebutkan:(5) Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang danbertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untukkepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuanPerseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.Dalam Pasal 98 ayat (1) UUPT, menyebutkan:(1) Direksi mewakili

SGI yang melakukan blokir atas 3 Sertifikat obyektanah sengketa sebagaimana uraian surat gugatan Penggugat.Sekali lagi dalam Pasal 98 ayat (1) UUPT, menyebutkan:(1) Direksi mewakili Perseroanbaik di dalam maupundiluarpengadilan.Hal ini disebut kuasa atau wakil menurut UndangUndang (UU),karena UU sendiri yang memberi hak dan kewanangan kepadaDireksi untuk bertindak mewakili perseroan di dalam kerangkapengurusan kepentingan perseroan, Direksi tidak memerlukan suratkuasa dari organ perseroan manapun

(1) UUPT, berbunyi:(1) Direksi menjalankan pengurusan Perseroan untuk kepentinganPerseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.Sekalipun seandainya dalam PT.

SGI bukan diri pribadi dari masingmasing Tergugat Ill, IV dan V.Dalam Pasal 1 butir 5 UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007tentang Perseroan Terbatas (UUPT), menyebutkan:(5) Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang danbertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untukkepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuanPerseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.Dalam Pasal 98 ayat (1) UUPT, menyebutkan:(1) Direksi mewakili

Yogyakarta, beralamat di Ds.Krandon, Pandowoharjo, Sleman, Yogyakarta, dengan anggarandasar yang telah disesuaikan dengan UndangUndang Nomor 40Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) dan yangperubahan selengkapnya anggaran dasar dengan susunanpemegang saham dan susunan pengurus sejak UUPT, berturutturut termaktub dalam :(1) Termaktub dalam akta Nomor 20, tanggal 2882009 (duapuluh delapan Agustus dua ribu Sembilan), dibuat dihadapan IRENE YULIA, SH, Notaris di Jakarta (Bukti T Il,Ill, IV, V,

Pantai PerupukIndah Tanggal 16 Desember 2014 tersebut bertentangan dengananggaran dasar perseroan dan UU No 40 Tahun 2007 TentangPerseroan Terbatas, sebab pelaksanaannya telah sesuai dengananggaran dasar perseroan dan UUPT tersebut, begitu juga tentangUndangan/Pemanggilan RUPS PT.

Pantai Perupuk Indah JoPasal 82 ayat (2) UUPT No.40 Tahun 2007.

PantaiPerupuk Indah Tanggal 05 Januari 2015 tersebut bertentangan dengananggaran dasar perseroan dan UU No 40 Tahun 2007 TentangHalaman 26Putusan No. 656/Pdt. 15/PN.Mdn'Perseroan Terbatas, sebab pelaksanaannya telah sesuai dengananggaran dasar perseroan dan UUPT tersebut.

Pantai Perupuk Indah Jo Pasal 82ayat (2) UUPT No.40 Tahun 2007. Namun Penggugat tidakmenggunakan haknya selaku pemegang saham. Bahwa jika Penggugat berhalangan untuk menghadiri undanganRUPS dimaksud, Penggugat dapat memberikan kuasa kepadakepada orang lain untuk mengadiri undangan RUPS tersebut, sesuaidengan ketentuan pasal 85 ayat (1) UUPT No.40 Tahun 2007.

Pantai Perupuk Indah yang sebagaimana diamanahkanoleh anggaran dasar perseroan dan UUPT No 40 Tahun 2007.Bahwa tidak benar Tergugat IV beriktikad buruk untuk menguasaiseluruh asetaset kekayaan perseroan, sebab asetaset tersebut masihdibawah kekuasaan Tergugat cq PT.

EKSEPSI DISKUALIFIKASI atau GEMIS AANHOEDANGHEID;Bahwa perlu TERGUGAT cermati atas kKedudukan PENGGUGAT dalamSurat Gugatan adalah Badan Hukum (rechtpersoon) dimana ataskedudukan sebuah Perseroan Terbatas yang tunduk pada UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseron Terbatas (Selanjutnyadisebut UUPT), dimana sudah jelas bahwa Pasal 98 ayat (1) UUPTmenyebutkan Direksi mewakili Perseroan baik di dalam maupun diluarPengadilan jo.

Pasal 1 angka 5 yang menjelaskan Direksi adalahOrgan Perseroan yang berwenang dan bertanggungjawab penuh ataspengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan serta mewakiliHalaman 5 dari 29 Putusan Perdata Gugatan Nomor 66/Padt.G/2021/PN Btmperseroan baik di dalam maupun diluar pengadilan sesuai denganketentuan anggaran dasar ;Bahwa faktanya dalam Surat Gugatan PENGGUGAT tidak disebutkanjelas dan tepat siapakah Direksi sebagaimana dalam Pasal 98 ayat (1) jo.Pasal 1 angka (5) UUPT tersebut, hanya

disebutkan nama perseroanyang tidak disebutkan siapakah direksi yang berhak mewakili perseroandi muka sidang karena perintah undangundang sudah Jjelas harus jelasdan tepat untuk disebutkan siapakah Direksi yang berhak mewakili Suatuperseroan dan apakah Direksi tersebut sudah mendapatkan pengesahandari Kementerian Hukum dan HAM RI sebagaimana yang telahdiamanatkan oleh UUPT;Bahwa penegasan penyebutan legal standing siapakah Direksi yangmewakili perseroan sebagaimana diatur dalam Pasal 98 ayat (1)

Pasal1 angka 5 UUPT jo. Pasal 82 jo. Pasal 1 angka 5 UUPT dimanaperseroan (rechtspersoon, legal entity) memiliki legal standing atau legalpersona standi in judicio bertindak di depan pengadilan baik sebagaiPENGGUGAT dimana dasarnya PT.

puluh delapan persen) jumlahsaham yang digunakan dalam mengajukan PERMOHONAN a quomerupakan harta bersama dengan Direktur Perseroan incasu mewakiliTERMOHON,maka dikarenakan tidak ada perjanjian kawin, antaraPEMOHON dengan Direktur Perseroan incasu mewakili TERMOHONharuslah dianggap sebagai satu subjek hukum, karenanya PEMOHONtidak memenuhi syarat sebagai PEMOHON sebagaimana diatur dalamPasal 138 ayat 1 huruf b UndangUndang Nomor 40 Tahun tentangPerseroan Terbatas (untuk selanjutnya disebut sebagai UUPT

Bahwa Pasal 138 UUPT tersebut jelas mensyaratkan bahwaPemeriksaan Perseroan hanya dapat diajukan apabila Perseroan dan/atauDireksi melakukan perbuatan hukum yang merugikanPerseroan/PemegangSaham. Faktanya, Pemohon selaku PemegangSaham adalah satu subjek hukum dengan TERMOHON.10.

Bahwa dikarenakan status PEMOHON denganDirektur Perseroanincasu TERMOHON adalah satu subjek hukum, maka PEMOHON tidakdapat membuktikan adanya kerugian sebagaimana dimaksud dalam Pasal138 UUPT tersebut, karenanya PEMOHON tidak memenuhi syarat untukmengajukan PERMOHONAN aquo, karena tidak ada kerugian yangdialami oleh PEMOHON.11.

BahwaberdasarkanPasal 139 ayat 2 UUPT yang berbuny/i:Ketua Pengadilan Negeri sebagaimana dimaksud pada ayat (1) menolakpermohonan apabila permohonan tersebut tidak didasarkan atas alasanyang wajar dan/atau tidak dilakukan dengan itikad balk.Dengan diajukannya Permohonan ini setelah adanya gugatan perceraianyang diajukan oleh Direktur Perseroan, menunjukkan adanya itikad tidakbaik yang ditunjukkan oleh PEMOHON dan Permohonan ini hanyalahsalah satucara yang dibuat oleh PEMOHON untuk mempersulit DirekturPerseroan

Bahwa dikarenakan kepemilikan saham PEMOHON adalah satusubjek hukum dengan Direktur Perseroan incasu TERMOHON, makaterbukti dakada kerugian PEMOHON sebagaimana dipersyaratkan dalamPasal 138 UUPT untuk mengajukan Permohonan Pemeriksaan terhadapPerseroan.Bahwa berdasarkan alasan hukum tersebut, dengan disertai alat bukti sempurna(volledige bewijs) mohon Majelis Hakim yang memeriksa dan mengadili perkarapermohonan ini berkenan memberi putusan dengan amar putusan sebagalberikut:MENGADILIDALAM EKSEPSIMengabulkan

., Notaris di Jakarta (bukti P1) ;Bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 98 ayat (1) UndangUndang Nomor1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas ("UUPT") dinyatakan :"Komisaris wajib dengan itikad baik dan penuh tanggungjawab menjalankantugas untuk kepentingan dan usaha perseroan" Bahwa berdasarkan ketentuanPasal 98 ayat (1) UUPT tersebut, maka berdasarkan hukum, Penggugat selakuKomisaris PT. Intercon Enterprises (turut Tergugat ) memiliki tanggungjawabuntuk menjaga kepentingan PT.

InterconEnterprises guna menyetujui penyerahan dan pengalihan aset material turutTergugat tersebut kepada Bank Tamara ;Bahwa tindakan Tergugat dan Tergugat II untuk menyerahkan danmengalihkan aset material turut Tergugat tanpa persetujuan RUPS jelasmerupakan perbuatan yang bertentangan dengan ketentuan Pasal 88 ayat (1)UUPT Jo. Pasal 11 ayat 4 Anggaran Dasar PT.

., Notaris di Jakarta("Anggaran Dasar") (bukti P6) ;Bahwa tindakan Tergugat dan Tergugat Il dalam menyerahkan asetmaterial turut Tergugat kepada Bank Tamara juga bertentangan denganketentuan Pasal 84 ayat (1) UUPT Jo. Pasal 11 ayat 9 Anggaran Dasar turutTergugat yang menyatakan sebagai berikut:"Anggota Direksi tidak berwenang mewakili persoalan dalam hal:a. Terjadi perkara di Pengadilan antara Perseroan dengan anggota Direksiyang bersangkutan ; ataub.

Interkon Kebon Jeruk) serta UndangundangNomort Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas (UUPT), mekanismepengawasan maupun kewenangan serta tindakantindakan yang dapatdilakukan oleh seorang Komisaris telah diatur secara tegas dan limiatip (vide :Pasal 13, Pasal 14, dan Pasal 15 Anggaran Dasar PT.Interkon Kebon JerukJo.Pasal 94 s/d Pasal 101 UUPT) ;Bahwa dari ketentuanketentuan dalam Pasal 100 UUPT, makaseandainyapun oleh karena sesuatu dan lain hal Komisaris dari perseroanmenjalankan tindakan pengawasan

Pasal 79 ayat (6) UUPT telah pula mengatur seorang pemegang saham perseroan yang dalam halini adalah PEMOHON bilamana berkeinginan untuk mengajukanpermohonan dalam perkara aquo haruslah terlebih dahulu menempuhlangkahlangkah sebagai berikut:e Mengajukan permintaan untuk mengadakan RUPS kepada Direksi;e Apabila Direksi tidak melaksanakan RUPS, PEMOHON harus kembalimengajukan permintaan kepada Dewan Komisaris untuk mengadakanRUPS;11e Apabila kedua langkah di atas sudah ditempuh dan Direksi maupunDewan

Komisaris belum juga mengadakan RUPS maka baru PemegangSaham berhak untuk mengajukan permohonan izin RUPS melaluiPengadilan Negeri sebagaimana ditentukan dalam pasal 80 ayat 1 UUPT.8 Bahwa secara fakta hukum yang ada, PEMOHON belum pernah memintakepada Direksi atau Dewan Komisaris untuk mengadakan RUPS PT RIMBAINDONESIA dan karenanya permohonan yang diajukan dalam perkara aquo adalahpermohonan yang premature dan harus ditolak;9 Bahwa dari uraianuraian di atas telah terbukti permohonan yang diajukanPEMOHON

berdasarkanfakta maupun hukum dan karenanya harus ditolak, terbukti sebagai berikut:PASAL 13 AYAT (2) UU PT TIDAK DAPAT DIJADIKAN ALASANMENGAJUKAN PERMOHONAN AQUO KARENA TELAH LEWATWAKTU;7 Bahwa secara nyata PEMOHON tidak memahami secara utuh maksud dariketentuan Pasal 13 ayat (2) UU PT;8 Bahwa secara nyata maksud dan tujuan Pasal 13 ayat (2) UU PT tersebutadalah untuk mengalihkan tanggungjawab organ perseroan selama perseroan belumberbentuk badan hukum kepada perseroan (Vide Pasal 13 ayat (1) UUPT

PEMOHON mengenai PEMOHON telah memanggilPARA TERMOHON untuk mengadakan RUPS secara nyata telah TERMOHONbuktikan pada bagian eksepsi sebelumnya adalah surat panggilan yang tidak sah dantidak berdasarkan hukum;18 Bahwa karenanya sekali lagi TERMOHON II tegaskan oleh karena keduasurat PEMOHON tersebut berbentuk undangan, bukan permintaan sebagaimanaditentukan dalam Pasal 79 ayat (2) UU PT dan dilakukan oleh salah satu komisaris,bukan oleh Dewan Komisaris sebagaimana ditentukan dalam Pasal 79 ayat (6) UUPT

;Bahwa selanjutnya pengambilan keputusan RUPSLB tersebut denganmelanggar ketentuan dalam UUPT maupun Anggaran Dasar PT.

FBS secara melawan hukum atas UUPT maupunAnggaran Dasar Perseroan;c. Adanya Kesalahan dari Pihak Pelaku PARA TERGUGAT dengan sengaja melakukan pengalihan dan/ataujual beli saham yang secara melawan hukum melawan UUPT,Anggaran Dasar, dan Kepatutan.

Sebagai suatu badan hukum, PENGGUGATREKONPENSI/TERGUGAT KONPENSI dalam menjalankan hak dankewajibannya sebagai subjek hukum dilakukan oleh para pengurusnyayaitu Direksi dan Komisaris.54.Bahwa Hak dan tanggung jawab dari Direksi dalam melakukanpengurusan diatur dalam UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas (UUPT), yaitu:e Pasal 92 ayat (1) dan (2) UUPT:1) Direksi menjalankan pengurusan Perseroan untukkepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dantujuan Perseroan.2) Direksi berwenang

;Halaman 202 dari 242 halaman putusan Nomor 762/Padt.G/2020/PN.JKT.UTRBahwa selanjutnya pengambilan keputusan RUPSLB tersebutdengan melanggar ketentuan dalam UUPT maupun AnggaranDasar PT.

Hal tersebut sangat bertolak belakang dengan FAKTA yang ada, karenaPARA PENGGUGAT REKONPENSI secara nyata telah terbukti melakukanPerbuatan Melawan Hukum dengan setidaktidaknya melanggar ketentuanPasal 7 ayat 2) Anggaran Dasar , Pasal 75 Ayat (3) dan Ayat (4) UUPT, danPasal 82 Ayat (3) dan Ayat (4) UUPT atas pengalinan dan/atau Jual BelliHalaman 236 dari 242 halaman putusan Nomor 762/Padt.G/2020/PN.JKT.UTRSaham TERGUGAT IV KONPENSI dan PENGGUGAT VREKONPENSI/TERGUGAT V KONPENSI kepada 3 PENGGUGAT

.: 40 Tahun 2007 ("UUPT).Ayat (7); Dalam hal terjadi pengangkatan, penggantian dan pemberhentiananggota Direksi, Direksi wajib memberitahukan perubahan anggota Direksikepada menteri untuk dicatat dalam Daftar Perseroan dalam jangka waktupaling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal keputusan RUPStersebut.

Bahwa dalam faktanya, mekanisme pemberhentian PENGGUGAT dari jabatannyasebagai Direktur Utama Perseroan juga tidak memenuhi syarat dan/atau ketentuan sebagaimanadiatur dalam Pasal 9 Anggaran Dasar Perseroan jo Pasal 105 ayat (2) UUPT, yangmenyatakan: Keputusan untuk memberhentikan anggota Direksisebagaimana dimaksud pada ayat (1) diambil setelah yang bersangkutandiberi kesempatan untuk membela diri dalam RUPS,5.

Bahwa oleh karena itu terbukti demi hukum, PARA TERGUGAT telah melanggarketentuan sebagaimana diatur dalam Pasal 9 Anggaran Dasar Perseroan jo Pasal 105 ayat (2)UUPT, dalam memberhentikan PENGGUGAT dari jabatannya sebagai Direktur UtamaPerseroan. Dalam hal ini PARA TERGUGAT tidak memberikan kesempatan kepadaPENGGUGAT untuk memberikan penjelasan dan membela diri dalam RUPS;6. Bahwa Pasal 9 butir 1 Anggaran Dasar Perseroan menyatakan, RUPSdiadakan ditempat kedudukan Perseroan.

Bahwa DEMI HUKUM, mekanisme pemberhentian PENGGUGAT dari jabatannyasebagai Direktur Utama Perseroan juga tidak memenuhi syaratsyarat formil sebagaimana diaturdalam Pasal 9 Anggaran Dasar Perseroan jo Pasal 105 ayat (2) UUPT, yang menyatakan:"Keputusan untuk memberhentikan anggota Direksi sebagaimana dimaksud pada ayat (1)diambil setelah yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri dalam RUPS ;3.

Bahwa oleh karena itu terbukti DEMI HUKUM dan tidak terbantahkan, PARATERGUGAT telah melanggar ketentuan sebagaimana diatur dalam Pasal 105 ayat (2) UUPT,dengan memberhentikan PENGGUGAT dari jabatannya sebagai Direktur Utama Perseroan.Dalam hal ini PARA TERGUGAT tidak memberikan kesempatan kepada PENGGUGATuntuk memberikan penjelasan dan membeladiri dalam RU PS ;4.

Pasal 82 Ayat (1) UndangUndangNomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT);RUPSLB dihadiri oleh para pemegang saham lebih dari setengahbagian dari jumlah seluruh saham sesuai dengan Akta PendirianPerseroan Pasal 22 Ayat (1.a) jo.

Pasal 86 Ayat (1) UUPT in casusebanyak 410 saham terdiri saham Pemohon Kasasi I sebanyak 230lembar saham dan Turut Termohon Kasasi I sebanyak 180 lembarsaham, sehingga RUPSLB quorum dan sah mengambil keputusan;Bahwa walaupun Termohon Kasasi pada RUPSLB pada tanggal 27Mei 2010 tidak hadir tetapi RUPSLB tersebut sah dan putusan yangdiambil juga tetap sah karena telah disetujui oleh lebih dari setengahbagian dari jumlah suara yang dikeluarkan sebagaimana diatur dalamAkta Pendirian Perseroan Pasal 22

membayarharga saham yang ditawarkan maka saham tersebut akan ditawarkankepada pemegang saham lainnya (vide halaman 10 bukti T2);Bahwa pemegang saham atas nama Nana Widjaja (TermohonKasasi) ternyata sampai batas waktu tanggal 7 Juni 2010 tidakmelakukan pembayaran sejumlah saham yang ditawarkan yaitusebanyak 90 saham portefel dengan nilai nominal sebesarRp90.000.000,00 (sembilan puluh juta rupiah) sehingga sahamtersebut sesuai dengan Akte Pendirian Perseroan Pasal 4 Ayat (4) jo.Pasal 43 Ayat (1) UUPT

denganmembayar sesuai dengan jangka waktu yang ditentukan oleh3520212m224RUPSLB pada tanggal 27 Mei 2010 yaitu sampai dengan tanggal 7Juni 2010;Bahwa penerapan Pasal 43 ayat (2) UUPT pada halaman 41 alineakedua Putusan Nomor 262/Pdt/2013/PT.Bdg adalah keliru karenaPasal 43 ayat (2) berbunyi: dalam hal saham yang akan dikeluarkanuntuk penambahan modal merupakan saham yang klasifikasinyabelum pernah dikeluarkan, yang berhak membeli terlebih dahuluadalah seluruh pemegang saham sesuai dengan perimbangan

jumlahsaham yang dimilikinya.Bahwa klasifikasi saham yang dikeluarkan pada RUPSLB tanggal 27Mei 2010 bukanlah saham dengan klasifikasi yang berbeda tetapiadalah saham biasa sebagaimana saham yang dimiliki parapemegang saham sejak perseroan didirikan, sehingga penerapanPasal 43 Ayat (2) UUPT adalah salah dengan demikian putusan aquo haruslah dibatalkan;Bahwa demikian juga dengan penerapan Pasal 62 Ayat (1) Huruf aUUPT yang menyatakan:setiap pemegang saham berhak memintakepada perseroan agar sahamnya

Bahwa sebagai badan hukum perseroan terbatas maka yangbertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan serta mewakiliPerseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan adalah Direksisebagaimana diatur dalam Pasal 98 UndangUndang Nomor 40 Tahun2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT):Direksi mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan..

Bahwa Direktur (In Casu Tergugat) tidak dapat mewakili Penggugatsebagai Perseroan mengingat perkara ini adalah antara Perseroandengan Direktur yang bersangkutan, sehingga sesuai dengan Pasal 99ayat (1) huruf a dan Pasal 99 ayat (2) huruf b UUPT, maka yang berhakmewakili Perseroan adalah Komisaris.Pasal 99 ayat (1) huruf a UUPT:Anggota Direksi tidak berwenang mewakili Perseroan apabila terjadiperkara di pengadilan antara Perseroan dengan anggota Direksi yangbersangkutan;Pasal 99 ayat (2) huruf b UUPT

Bahwa Komisaris Perseroan dapat mengajukan Gugatan dalam rangkatugas Dewan Komisaris melaksanakan fungsi pengawasan ataspengurusan Perseroan yang dilakukan oleh Tergugat, sebagaimanadiatur dalam Pasal 108 ayat (1) dan (2) UUPT:(1) Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas kebijakanpengurusan, jalannyapengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupunusaha Perseroan, dan memberi nasihat kepada Direksi.(2) Pengawasan dan pemberian nasihat sebagaimana dimaksudpada ayat (1)dilakukan untuk kepentingan

Tergugat yangdilaksanakan pada bulan Januari 2018 sudah bersifat final, namunTergugat bertindak seolaholah tidak pernah ada diskusi antaraPenggugat dan Tergugat, Tergugat juga seolaholah cuci tangan dan laridari kewajibannya untuk melakukan pembayaran atas aset Perseroanyang telah diambilnya.TENTANG PERBUATAN MELAWAN HUKUM TERGUGAT TIDAK PERNAHMENYUSUN LAPORAN TAHUNAN19.Bahwa selain mengambil aset Perseroan, Tergugat juga tidak pernahmembuat Laporan Tahunan Perseroan sesuai dengan ketentuan Pasal66 UUPT

UUPT:Direksi wajib:a. membuat daftar pemegang saham, daftar khusus, risalah RUPS, danrisalah rapat Direksi;b. membuat laporan tahunan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66UUPT dan dokumen keuangan Perseroan sebagaimana dimaksuddalam UndangUndang tentang Dokumen Perusahaan; danHalaman 7 Putusan Nomor 119/PDT/2020/PT.DKI20.c. memelihara seluruh daftar, risalah, dan dokumen keuanganPerseroan sebagaimana dimaksud pada huruf a dan huruf b dandokumen Perseroan lainnya.Bahwa berdasarkan Pasal 97 ayat (2) UUPT

Bahwa dalam Pasal 85 ayat (1) dan (2) Undangundang Nomor 1 Tahun1995 tentang Perseroan Terbatas (UUPT),sangat jelas sekali disebutkansebagai berikut:Ayat (1): Setiap anggota Direksi wajib dengan iktikad baik dan penuhtanggung jawab menjalankan tugas untuk kepentingan dan usahaperseroan;Ayat (2): Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secarapribadi apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankantugasnya sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud dalamayat (1);2.

Bahwa penggunaan katakata: Setiap Anggota Direksi dan YangBersangkutan dalam Pasal 85 ayat (1) dan (2) UU PT sangat eratkaitannya dengan Pasal 83 ayat (1) UUPT, yang berbunyi: Dalam halanggota Direksi lebih dari 1 (Satu) orang, maka yang berwenang mewakiliperseroan adalah Setiap Anggota Direksi kecuali ditentukan lain dalamUndangundang ini dan atau Anggaran Dasar;3.

Bahwa Tergugat II samasekali tidak pernah mengetahui mengenai 4(empat) lembar giro kosong, apalagi menandatangani 4 (empat) lembargiro tersebut, oleh karenanya berdasarkan Pasal 85 UUPT, makaTergugat II tidak tepat dituntut secara pribadi oleh Penggugat;8.

Bahwa dengan demikian menjadi terang dan jelas bahwa Gugatan a quoError in Persona karena berdasarkan Pasal 85 UUPT Tergugat II tidaktepat dituntut pertanggungjawabannya secara pribadi mengingatTergugat II samasekali tidak pernah mengetahui mengenai 4 (empat)lembar giro kosong, apalagi menandatangani 4 (empat) lembar girotersebut.

nama PT HASEDAREMINDO ;Bahwa berdasarkan fakta dan bukti yang terungkap dalam pemeriksaanperkara gugatan di Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No.187/Pdt.G/2007/PN.JKT.PST yang telah diputus tanggal 22 Februari 2011 dan saat ini dalampemeriksaan Banding, diketahui dengan jelas bahwa Anggaran Dasar(AD) PT HASEDA REMINDO terakhir adalah No. 2 tanggal 1 Desember2004, AD tersebut belum disesuaikan dengan ketentuan Pasal 157 ayat (3)dan ayat (4) Undang Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas(UUPT

yang telah memperoleh status badan hukum berdasarkanperaturan perundangundangan, dalam jangka waktu 1 (satu) tahunsetelah berlakunya Undang Undang ini wajib menyesuaikan anggarandasamya dengan ketentuan UndangUndang ini ;(4) Perseroan yang tidak menyesuaikan anggaran dasarnya dalam jangkawaktu sebagaimana dimaksud pada ayat (3) dapat dibubarkanberdasarkan putusan pengadilan negeri atas permohonan kejaksaan ataupihak yang berkepentingan ;Bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 157 ayat (3) dan ayat (4) UUPT

PT HASEDA REMINDO wajib melakukan penyesuaian ADnyadengan ketentuan UUPT 2007. Penyesuaian dilakukan dengan caramengubah seluruh AD Perseroan. Hasil perubahan seluruh AD harusmemperoleh persetujuan Menteri Hukum dan HAM RI ;2.4.b. Jangka waktu penyesuaian AD adalah 1 (satu) tahun setelahberlakunya UUPT 2007.

UUPT 2007 mulai berlaku sejakdiundangkan tanggal 16 Agustus 2007 (vide pasal 161), sehingga PTHASEDA REMINDO harus sudah melakukan penyesuaian ADpaling lambat tanggal 16 Agustus 2008 ;2.4.c.: Kewajiban melakukan penyesuaian AD sesuai pasal 157 ayat (3) danayat (4) bersifat imperatif. Oleh karena itu, apabila jangka waktupenyesuaian tersebut dilampaui, dengan sendirinya menurut hukumeksistensi dan validitas status hukumnya gugur.

Bahwa berdasarkan ketentuan pasal 14 UUPT 2007, maka untuk dapatbertindak untuk dan atas nama PT HASEDA REMINDO, maka PTHASEDA REMINDO harus di wakili oleh seluruh Pemegang Saham danPengurus PT HASEDA REMINDO ;Pasal 14 berbunyi :(1) Perbuatan hukum atas nama Perseroan yang belum memperoleh statusbadan hukum, hanya boleh dilakukan oleh semua anggota Direksibersamasama semua pendiri serta semua anggota Dewan KomisarisPerseroan dan mereka semua bertanggung jawab secara tanggungrenteng atas perbuatan

Bahwa berdasarkanBerita Acara Pemeriksaan Laboratoris No.79 G /VII/2013/UUPT LAB UJINARKOBA tanggal 5 Juli tahun 2013, yang kesimpulannya menyatakan :Barang bukti daun tersebut benar ganja mengandung THC(Tetrahydrocanabinol) dan terdaftar dalam Golongan I Nomor urut dan 9Lampiran UndangUndang Republik Indonesia Nomor 35 Tahun 2009Tentang Narkotika ;Perbuatan Terdakwa tersebut sebagaimana diatur dan diancam pidana dalampasal 114 ayat (1) Jo pasal 132 ayat (1) UndangUndang RI No.35 tahun 2009 tentangnarkotika

Bahwa berdasarkanBerita Acara Pemeriksaan Laboratoris No.79 G /VII/2013/UUPT LAB UJINARKOBA tanggal 5 Juli tahun 2013, yang kesimpulannya menyatakan :Barang bukti daun tersebut benar ganja mengandung THC(Tetrahydrocanabinol) dan terdaftar dalam Golongan I Nomor urut dan 9Lampiran UndangUndang Republik Indonesia Nomor 35 Tahun 2009Tentang Narkotika ;Perbuatan Terdakwa tersebut sebagaimana diatur dan diancam pidana dalampasal 111 ayat (1) jo pasal 132 ayat (1) UndangUndang RI No.35 tahun 2009 tentangnarkotika

yang dianggap pemegang saham lain merugikannya,merupakan kewenangan khusus yang diberikan oleh undangundangberdasarkan ketentuan Pasal 61 ayat (1) dan (2) UndangUndang Nomor 40Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas ("UUPT Nomor 40 Tahun 2007").Adapun ketentuan Pasal 61 ayat (1) dan (2) UndangUndang Nomor 40Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas telah secara jelas dan tegasmenyatakan sebagai berikut:Pasal 61 ayat (1) UUPT Nomor 40 Tahun 2007 menyatakan sebagaiberikut:"Setiap pemegang saham berhak mengajukan

;Pasal 61 ayat (2) UUPT Nomor 40 Tahun 2007 menyatakan sebagaiberikut: "gugatan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) diajukan kePengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukanperseroan";A.2.Pasal 61 Ayat (1) dan (2) UUPT Nomor 40 Tahun 2007 MerupakanKetentuan Yang Bersifat Lex Specialis Derogat Legi Generali Dari KetentuanPasal 118 Het Herziene Indonesisch Reglement (HIR).5. Dalam gugatan yang diajukan Penggugat mendasarkan pada ketentuanPasal 118 HIR.

No.1102 K/Pdt/2015karena itu untuk menentukan pengadilan mana yang berwenang untukmemeriksa dan mengadili perkara a quo, maka seharusnya Penggugatmenggunakan ketentuan Pasal 61 ayat (1) dan (2) UUPT Nomor 40 Tahun2007 dan bukan menggunakan pada ketentuan Pasal 118 HIR;Hal ini sesuai dengan asas lex speclalis derogat legi generali dimanaperaturan hukum yang bersifat khusus (lex specialis) dapatmengesampingkan peraturan yang bersifat umum (lex general),sebagaimana dikemukakan oleh Prof. Dr.

No.1102 K/Pdt/2015tentang Perseroan Terbatas ("UUPT Nomor 40 Tahun 2007") sebagaiberikut:"(1) Pemegang saham Perseroan tidak bertanggung jawabsecara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama Perseroandan tidak bertanggung jawab atas kerugian Perseroan melebihisaham yang dimiliki";Penggugat tanpa berdasar telah mendalilkan nilai margin per hektarkebun kelapa sawit adalah sebesar Rp100.000.000,00 (seratus jutarupiah) tanpa disertai bukti Konkret yang menjelaskan secara detail danterperinci berapa

(cetak tebal olehPemohon Kasasi/T erbanding/Penggugat);Bahwa dengan tidak ditawarkannya saham baru yang diterbitkan tersebutterlebih dahulu kepada Pemohon Kasasi/Terbanding/Penggugat, tentumengindikasikan bahwa Termohon Kasasi /Pembanding /Tergugat danTermohon Kasasi II/Pembanding II/Tergugat II telah mengabaikan hakhakPemohon Kasasi/Terbanding/Penggugat untuk membeli sahamsebagaimana dimaksud dalam Pasal 36 ayat (1) UUPT.

Pasal 1ayat 2 UU Kepailitan dan PKPU, "kreditur"adalah Orang yang mempunyai piutang karenaperjanjian atau undangundang yang dapat ditagih dimuka pengadilan, atau. secara sederhana Pasal 1ayat 2 membatasi bahwa yang dapat dikategorikansebagai kreditur adalah orang;Bahwa dalam hukumperdata, Orang (person)adalah pembawa hak atau subjek di dalam hukum yaituindividu) dan badan hukum (rechts persoon);Bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 7 ayat (4)Undangundang No. 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas ("UUPT

Pasal 7 ayat (4) UUPT;Bef Bahwa Majelis Hakim Pengadilan Niaga padaPengadilan Negeri Jakarta Pusat 1 keliru karenaberpendapat bahwa PT Centuri Kemas Pratama adalahkreditur Pemohon PK padahal dalam pemeriksaanperkara kepailitan a quo Majelis Hakim PengadilanNiaga pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat menemukanbahwa tidak ada bukti pengesahan Menkumham yangmengesahkan PT Centuri Kemas Pratama sebagai badanhukum (rechts person);3.8.

Pasal 7 ayat (4) UUPT, olehkarenanya mohon Majelis Hakim pada Mahkamah Agung RIyang terhormat mengabulkan permohonan' peninjauankembali a quo dan oleh karenanya membatalkan PutusanPailit No. 22/PAILIT/2010/PN.JKT.PST., tanggal 21April 2010;Majelis Hakim khilaf atau keliru dalammemeriksa alat bukti Pemohon Pailit;4.1. Bahwa Majelis Hakim Pengadilan Niaga padaPengadilan Negeri Jakarta Pusat khilaf atau kelirukarena mendasarkan putusan pailit pada alat buktiyang tidak sah dan tidak cukup;4.2.

,M.Kn;Bahwa RUPSLB tanggal 2 Februari 2019 yang diadakan di kantorTERGUGAT IV dengan agenda pemberhentian PENGGUGAT sebagaiDireksi diselenggarakan tanpa adanya pemberitahuan sebelumnya kepadaPENGGUGAT (DIREKTUR UTAMA) adalah bertentangan dengan ketentuanperaturan perundangundangan yang berlaku khususnya Undang UndangNo. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) dan AnggaranDasar Perseroan PT.

;Halaman 96 dari 122 Putusan Perdata Gugatan Nomor 2/Pat.G/2019/PN PrnBahwa dasar hukum untuk melakukan suatu adalah pengertianRapat Umum Pemegang Saham (RUPS) menurut Pasal 1 angka 4UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas(UUPT) adalah Organ Perseroan yang mempunyai wewenang yangtidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris.

ApabilaAD/ART tidak mengatur maka berlakulah UUPT;Bahwa makna RUPS adalah suara bulat, suara sah, segenappemegang saham hadir mulai dari angenda hingga putusan RUPS.Bahwa Direksi dapat diberhentikan walaupun masa jabatannyabelum habis (pemberhentian dalam masa jabatan), hal ini diaturdalam Pasal 105 UUPT dan Pasal 106 UUPT ;Bahwa pendapat Ahli atas putusan rapat untuk memberhentikandireksi dengan ilustrasi PT X berdomisili hukum di Y, A Notaris, Bpemilik 75 (tujuh puluh lima) lembar saham, C pemilik

(5) UUPT diberikan kesempatan untuk membela diri ;Bahwa RUPS dihadapan Notaris berupa berita acara dan ditandatangani oleh Notaris dan tidak memerlukan daftar hadir.

Pasal 62 UUPT, setiappemegang saham berhak meminta kepada Perseroan agarsahamnya dibeli dengan harga yang wajar apabila yangbersangkutan tidak menyetujui tindakan Perseroan yang merugikanpemegang saham atau Perseroan;Bahwa RUPS suara bulat adalah semua pemegang saham hadir,semua setuju dengan agenda rapat ;Bahwa apabila RUPS ada yang tidak setuju dan tidak mendapatkansuara bulat maka berlaku Padal 76 jo. 92 UUPT;Dr.

,sebagaimana pembayaran transaksi jualbeli saham sebagaipenutupan Perjanjian yang dilakukan oleh Penggugat telah dibayarkanTergugat kepada Para Pemilik Sebenarnya;Bahwa berdasarkan Pasal 48 ayat (1) Undangundang RepublikIndonesia Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas(UUPT), yaitu:Saham Perseroan dikeluarkan atas nama pemiliknya.;Bahwa berdasarkan penafsiran sistematis terhadap Pasal 33 ayat 1UUPM jo.

Pasal 48 ayat 1 UUPT, maka Perjanjian yang dibuat danditanda tangani oleh Penggugat dan Tergugat telah cacat hukum, yaituPenggugat selaku pihak yang ditunjuk dalam Perjanjian merupakanbukan pemilik saham sebenarnya dari perusahaan DunestoneDevelopments, S.A., namun merupakan pihak yang melakukanperbuatan hukum untuk dan atas nama Para Pemilik Sebenarnyaberdasarkan penunjukan dan Perjanjian Nominee, atau dengan katalain bahwa perbuatan Penggugat merupakan keuntungan dan manfaatbagi Para Pemilik Sebenarnya

Pasal 48 ayat 1 UUPT, maka Perjanjian tersebutHalaman 10 dari 26 Hal Putusan Nomor 375/PDT/2018/PT.DKI42.43.44.45.merupakan suatu perjanjian yang bertentangan dengan undangundang, sehingga terhadap Perjanjian tersebut tidak memiliki kekuatanhukum, sebagaimana ketentuan Pasal 1335 KUHPerdata dan Pasal1337 KUHPerdata, yaitu:Pasal 1335 KUHPerdata:Suatu penanjian tanpa sebab, atau yang telah dibuat karenasesuatu sebab yang palsu atau terlarang, tidak mempunyalkekuatan.

Pasal 48 ayat 1 UUPT,maka berdasarkan Pasal 33 ayat (2) UUPM, Pasal 1320 dan Pasal1335 jis.

Bahwa dari pertimbangan tersebut di atas, Judex Facti telah salahmenerapkan ketentuan UndangUndang Nomor 1 Tahun 1995 tentangPerseroan Terbatas (UUPT) berkaitan dengan pembelian sahamsahamPT. Mecosin Indonesia milik (Almh.) Ny. Muliani Widjaya oleh TermohonKasasi , Il, Ill dan IV sebagaimana dimaksud dalam Akta Jual BeliSaham Nomor 25, 26, 27, 28 yang kesemuanya dibuat pada tanggal 14Maret 1997, karena:a.

Berdasarkan Pasal 103 UUPT, setiap pengambilalihan seluruh atausebagian besar saham yang dapat menyebabkan terjadinya peralihanpengendalian atas perseroan, haruslah dilakukan melalui prosedur ataumekanisme sebagaimana diatur dalam UUPT;b. Pembelian sahamsaham oleh Termohon Kasasi , Il, Ill dan IV dari(Almh.) Ny. Muliani Widjaya sebanyak 36.000 lembar saham, merupakanpembelian atas seluruh (100%) saham PT. Mecosin Indonesia milik(Almh.) Ny.

Mengingat pembelian saham oleh Termohon Kasasi , Il, Ill dan IVmenyebabkan terjadinya peralinan pengendalian perusahaan, bahkan31secara mutlak sebesar 100 %, maka "sebelum" dilakukan jual beliharuslah dipenuhi syaratsyarat yang ditentukan oleh Pasal 103 ayat (4),Pasal 105 ayat (2) dan Pasal 106 ayat (4) UUPT, yaitu:i. Adanya rencana pengambilalihan,ii. Adanya persetujuaan Rapat Umum Pemegang Saham atas rencanapengambilalihnan tersebut;iii.

Mecosin Indonesia melaluiRUPS yang hasilnya diumumkan di Lembaran Negara yang merupakanmedia terbuka untuk diketahui oleh semua orang dan diatur dalamUndangundang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas"adalah pertimbangan yang salah menerapkan ketentuan UndangUndangNomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas (UUPT).Kalaupun aktaakta tersebut kemudian disetujui dalam RUPS PT.

Muliani Widjaya.Padahal menurut ketentuan dalam Pasal 105 ayat (2) UUPT justrumenghendaki rencana pengambilalihan sahamsaham PT. MecosinIndonesia milik (Almh.) Ny. Muliani Widjaya wajib diberitahukan terlebihdahulu kepada Pemohon Kasasi, termasuk Turut Termohon Kasasi danIl.