Pasal 79 ayat (5)UUPT atau tidak. 202 200Faktanya dalam perkara ini adalah PENGGUGAT tidak pernahmenerima undangan dari TERGUGAT 1 untuk hadir dalam RUPSLB PTMULTICON INDRAJAYA TERMINAL tertanggal 23 Mei 2014 tersebutsehingga jelas pelaksanaan RUPSLB PT. MULTICON INDRAJAYATERMINAL tertanggal 23 Mei 2014 tersebut melanggar ketentuanketentuan Pasal 9 angka (2) dan angka (3) Anggaran Dasar PT.MULTICON INDRAJAYA TERMINAL jo. Pasal 79 ayat (5) UUPT yangmengakibatkan RUPSLB PT.

Pasal 79 ayat (5) UUPT dan melanggar perjanjian kredit antarahal 7 dari 34 hal put. No. 37/PDT/2017/PT.DKIPT. MULTICON INDRAJAYA TERMINAL dengan parakreditoryang membahayakan kekayaan perseroan dan kekayaan pribadiDalam jabatan TERGUGAT 3 selaku notaris, perobuatannyasebagaimana tersebut diatas jelas melanggar asasasas kepatutan,ketelitian dan kehati hatian, apalagi sebagai seorang pejabat negara(notaris) diharuskan menjunjung tinggi asasasas tersebut diatas.5.

Bahwa Pasal 61 UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas (UUPT) secara tegas dan jelas mengatur bagisetiap pemegang saham yang dirugikan karena tindakan Perseroanyang dianggap tidak adil dan tanpa alasan yang wajar sebagai akibatkeputusan RUPS, Direksi, dan atau Dewan Komisaris berhakmengajukan gugatan terhadap Perseroan ke pengadilan negeri yangdaerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan;hal 11 dari 34 hal put.

Yos Sudarso Kav. 88,WENGIE, ITAUEG~~mm naan nnn nnn nnn nnn nnn nnn nnn nnn nnn nnanmnnnnnnnnnannsBahwa berdasarkan ketentuan Pasal 61 UUPT sebagaimana dikutipdi atas, Gugatan Penggugat seharusnya diajukan ke PengadilanNegeri Jakarta Utara, yaitu Pengadilan Negeri yang daerahhukumnya meliputi tempat kedudukan PT MIT.

Dan, Pasal 71 butir (5) UUPT menyatakanpada pokoknya bahwea direksi adalah organ perseroan yangberwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusanperseroan untuk kepentingan perseroan, sesuai dengan maksud dantujuan perseroan serta mewakili perseroan baik di dalam maupun diluar pengadilan. Oleh karenanya Hiendra Soenjoto adalah selakuDirektur Utama PT.

:RUPS sebagai organ perseroan, memiliki beberapa kewenangan eksklusiftertentu yang diberikan UUPT.

Menyatakan menerima atau mengambilalin semua hak dan kewajibansemua hak dan kewajiban yang timbul dari perbuatan yang dilakukanoleh pendiri (Pasal 13 ayat 1 UUPT);Halaman 27 dari 129 Hal Putusan Nomor 768/PDT/2018/PT.DKIb. Menyetujui perbuatan hukum atas nama Perseroan yang dilakukansemua anggota Direksi, Dewan Komisaris bersama pendiri dengansyarat semua pemegang saham setuju dalam RUPS tersebut (Pasal 14ayt (4) UUPT);c. Merubah Anggaran Dasar Perseroan (Pasal 19 ayat (1) UU PT);d.

Pasal 92 ayat (1) UUPT:"Direksi menjalankan pengurusan Perseroan untuk kepentinganPerseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan."Pasal 1 butir (6) UUPT:"Dewan Komisaris adalah Organ Perseroan yang bertugasmelakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuaidengan anggaran dasar serta member! nasihat kepada Direksi."

Pasal 108 ayat (1) UUPT:"Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas kebijakanpengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenaiPerseroan maupun usaha Perseroan, dan memberi nasihat kepadaDireksi."

Sebagai organ perseroan,tugas dankewenangan Para Penggugat tunduk pada UUPT yakni mereka harus senantiasabertindak hanya untuk kepentingan perseroan.

Rapattersebut hanya dilaksanakan secara sepihak oleh KOMISARIS(TERGUGAT Il).Halaman 4 Putusan Nomor 125/Pdt/2018/PT SMGBahwa berdasarkan ketentuan UUPT, RUPS yangdiselengggarakan oleh Dewan Komisaris. Hal ini sebagaimanadi atas dalam Pasal 79 Ayat (2), (3), (6), (7), dan (9) UUPT,yaitu sebagai berikut :Pasal 79 Ayat (2), (3), (6), (7), dan (9) UUPT, (Kutipan)(1) Penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud padaayat (1) dapat dilakukan atas permintaan :a.

Kepada Direksi (PENGGUGAT).Hal ini karena Surat Undangan RUPSLB tertanggal 10JANUARI 2017 tidak memenuhi unsurunsur yang disyaratkanoleh UndangUndang, sebagaimana yang tercantum dalamPasal 82 UUPT, yaitu sebagai berikut : Pasal 82 UUPT(kutipan) :(1) Pemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktupaling lambat 14 (empat belas) hari sebelum tanggalRUPS diadakan, dengan tidak memperhitungkantanggal pemanggilan dan tanggal RUPS;(2) Pemanggilan RUPS dilakukan dengan surat tercatatdan / atau dengan iklan

Agenda dalam undangan RUPSLB tentang Hal lainlain.Berdasarkan ketentuan yang terdapat dalam pasal 75 ayat (8)dan ayat (4) UUPT, bahwa dalam mata acara rapat lainlaintidak dapat diambil keputusan apabila selurun pemegangsaham tidak hadir dan menyetujui adanya mata acara rapattersebut;Pasal 75 ayat (3) dan (4) UUPT (Kutipan)(3) RUPS dalam; mata acara lainlain tidak berhakmengambil keputusan, kecuali semua pemegangsaham hadir dan atau diwakili dalam RUPS danmenyetujui penambahan mata acara rapat;(4)

ASMORO JATI SUBURuntuk menyelenggarakan RUPSLB tertanggal 10 JANUARI 2017;Berdasarkan pasal 79 ayat (2) dan (3) UUPT, sebelumdiselenggarakan RUPS untuk pertama kalinya permintaan ataspenyelenggaraan RUPS harus disampaikan kepada Direksi secararesmi dan sah.Pasal 79 ayat (2) dan (3) UUPT (Kutipan)(2) Penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat(1) dapat dilakukan atas permintaan :a. 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yangbersamasama mewakili 1/10 (satu persepuluh) ataulebih dari jumlah

Hal ini sesuai dengan ketentuan pasal 79ayat (5) dan (6) UUPT, yaitu sebagai berikut :Pasal 79 ayat (5) dan (6) UUPT (Kutipan)(5) Direksi wajib melakukan pemanggilan RUPS dalam jangkawaktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejaktanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima;(6) Dalam hal Direksi tidak melakukan pemanggilan RUPSsebagaimana dimaksud padan ayat (5)a.

Pasal 78 ayat (2) UndangUndang No. 40 Tahun 2007 TentangPerseroan Terbatas (UUPT) mengatur adanya kewajiban dari Direksisuatu perseroan terbatas untuk menyelenggarakan RUPS Tahunan dengandidahului panggilan RUPS yang disampaikan kepada seluruh pemegangsaham perseroan, sebagaimana dikutip di bawah ini:Pasal 79 ayat (1) UUPT: Direksi menyelenggarakan RUPS Tahunan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 78 ayat (2) dan RUPS lainnya sebagaimana dimaksud dalam Pasal78 ayat (4) dengan didahului pemanggilan RUPS

Hal 12 dari 194 Putusan No. : 433/Pdt.G/2015/PN.Jkt.Sel.20.2A;Pasal 78 ayat (2) UUPT: RUPS tahunan wajib diadakan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam)bulan setelah tahun buku berakhir. lsi dari ketentuan Pasal 79 ayat (1) jo. Pasal 78 ayat (2) UUPT tersebut diatas sudah sangat jelas, yaitu membebankan kewajiban hukum kepadadireksi suatu perseroan terbatas untuk menyelenggarakan RUPS Tahunandalam waktu selambatlambatnya 6 (enam) bulan sejak berakhirnya tahunbuku yang bersangkutan.

RidwanKhairandy dalam bukunya ("Perseroan Terbatas, Doktrin PeraturanPerundangUndangan, dan Yurisprudensi", edisi Revisi, Penerbit TotalMedia, 2009, hal. 214) menyebutkan bahwa salah satu tugas Direksiberdasarkan UUPT adalah menyelenggarakan RUPS Tahunan danRUPS lainnya, baik atas inisiatif Direksi maupun atas permintaanpemegang saham maupun Dewan Komisaris.Perlu. diingat, ketentuan Pasal 78 ayat (2) UUPT adalah bersifatimperative (mandatory rule).

Dengan demikian,berdasarkan Pasal 58 Undangundang No. 40 Tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas (UUPT) maka TERGUGAT XI berhak untukmenjual sahamnya kepada pihak lain, yakni PENGUGUGAT I.42.4.

Berdasarkan pasal 52 ayat (1) UndangUndang Republik IndonesiaNo. : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT), sahammemberikan hak kepada pemiliknya untuk :a. Menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS ;b. Menerima pembayaran dividen dan sisa kekayaan hasil likuidasi ;dan ;c. Menjalankan hak lainnya berdasarkankan UndangUndang (UUPT).

badan dari perusahaan tersebut, danmembebankan tanggung jawab kepada pihak organizers dan managersdari perseroan tersebut dengan mengabaikan prinsip tanggung jawabterbatas dari perseroan sebagai badan hukum yang biasanya dinikmatioleh mereka.Bahwa sebagaimana diketahul secara bersama doktrin Piercing thecorporate veil secara tegas juga diakui dan diadopsi oleh sistem hukum diIndonesia yang terdapat pada ketentuan Pasal 3 ayat (2) UU No. 40 Tahun2007 tentang Perseroan Terbatas ("Selanjutnya disebut UUPT

Dengan demikian seluruh perbuatanhukum Tergugat 1 yang mana merupakan bentukan alter ego dariTergugat 2 dan Tergugat 3 dalam melakukan Perjanjian KSO denganPenggugat jelas dapat diterapkan doktrin Piercing the corporate veilyang diatur dalam Pasal 3 ayat (2) UUPT. Terbukti Tergugat 2 danTergugat 3 melakukan kerjasama dengan Penggugat dengan itikadburuk dan tidak memenuhi kewajibannya dalam pemenuhantanggung jawab kepada Penggugat.b.

Dengan demikian dapat terbuktidengan jelas dan terang jika Tergugat 2 dan Tergugat 3 secarabersamasama selaku pemegang saham Tergugat 1 baik langsungmaupun tidak langsung dengan itikad buruk memanfaatkan Tergugat1 untuk kepentingan pribadi, sebagaimana ketentuan Pasal 3 ayat(2) huruf b UUPT Oleh karenanya, sangat layak jika Tergugat 2 danTergugat 3 dapat dimintakan pertanggung jawaban sampai hartakekayaan pribadinya karena telah menyebabkan Tergugat 1 tidakdapat memenuhi kewajibannya kepada Penggugat

Dengan Tergugat 2 dan Tergugat 3 selaku Direktur danKomisaris yang telah lalai dalam menjalankan tugasnya dalammengelola pinjaman dana operasional dari Penggugat dan dengantidak beritikad baik yaitu dengan menipu Penggugat selaku kreditor(defrauding creditor) dengan tidak mampu mengembalikankewajibannya kepada Penggugat dimaksud, maka hal tersebut telahmelanggar Pasal 97 ayat (2) dan (3) UUPT dan Pasal 114 ayat (2)dan (3) UUPT.

kewajibannya sebesar Rp. 2.000.000.000,00 kepadaPenggugat faktanya Para Tergugat berulang kali menggunakanrekening atas nama pribadi khususnya atas nama Tergugat 3.Dengan demikian maka sangat layak dan sudah sepantasnya dapatdibuktikan dengan jelas dan terang jika terdapat indikasi yangsangat kuat telah terjadi pencampuran harta kekayaan diantaraTergugat 1 dengan Tergugat 2 dan Tergugat 3 sehingga Tergugat 1tidak dapat melaksanakan kewajibannya kepada Penggugatsebagaimana dimaksud Pasal 3 ayat (2) huruf d UUPT

dan harus mengedepankan kepentingan Perseroan dansesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan, dan dalam menjalankankepengurusan Perseroan harus sesuai dengan kebijakan yangdipandang tepat dalam batas yang ditentukan dalam UU dan/atauanggaran dasar, sejalan dengan Pasal 97 UUPT setiap anggota Direksidalam menjalankan tugas dan wewenangnya harus mengedepankanitikad baik dan penuh tanggungjawab ; Bahwa ketentuan Pasal 97 ayat 3 UUPT menegas setiap anggota Direksibertanggungjawab penuh secara pribadi

atas kerugian Perseroan apabilayang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya sesuaidengan ketentuan yang berlaku ; Bahwa apabila Perseroan terdapat 2 atau lebih Direksi maka ditunjuksalah satunya menjadi Direktur Utama, sehingga dalam menjalanaktivitas Perseroan ia bersifat koletif dan kolegial dan kebijakan yangdiambil tetap atas nama Direksi secara bersama sertapertanggungjawabnya pun secara bersamasama (Pasal 97 ayat 4UUPT) ; Bahwa berdasarkan Pasal 97 ayat 5 UUPT pertanggung jawab

lainnya yang tidak mempunyai benturankepentingan dengan Perseroan, Dewan Komisaris dalam hal seluruhanggota Direksi mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroanatau pihak lain yang ditunjuk oleh RUPS dalam hal seluruh anggotaDireksi atau Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan denganPerseroan ; Bahwa berdasarkan keterangan saksisaksi, pembangunan Resort PT.SUWARNADWIPA WISATA MANDIRI bahan material yang berasal dariterumbu karang merupakan perbuatan melawan hukum, bila dikaitkandengan UUPT

Busyra Azeri, SH.MH., yang diajukan oleh Penuntut Umumyang menyatakan: bahwa apabila Perseroan terdapat 2 atau lebih Direksi makaditunjuk salah satunya menjadi Direktur Utama, sehingga dalam menjalanaktivitas Perseroan ia bersifat koletif dan kolegial dan kebijakan yang diambiltetap atas nama Direksi secara bersama serta pertanggungjawabnya punsecara bersamasama (Pasal 97 ayat 4 UUPT) ;Menimbang bahwa dalam perkara ini diketemukan fakta, terdakwabukanlah sebagai pelaku utama, ada orang lain yaitu

/PN Pdg42seharusnya dilaksanakan oleh PT serta tidak dibuat berita acara tertulismaka terhadap hal ini berdasarkan pasal 93 ayat (3) UUPT terdakwaselaku Direktur Utama PT.

Anggota direksi wajib melaporkan kepada Perseroan mengenai sahamyang dimiliki Anggota Direksi yang bersangkutan dan/atau keluarganyadalam Perseroan dan Perseroan lain untuk selanjutnya dicatat dalamdaftar khusus (Pasal 101 ayat (1) UUPT); dengan sanksi bahwaAnggota Direksi yang tidak melaksanakan kewajiban tersebut danmenimbulkan kerugian bagi Perseroan, bertanggung juwab secarapribadi atas kerugian Perseroan tersebut (Pasal 101 ayat (2) UUPT);.

(Pasal 37 ayat (2) UUPT). Dalam hal terjadi pertentangan yangmembatalkan transaksi pembelian tersebut, maka direksi secaratanggung renteng bertanggung jawab atas kerugian yang dideritapemegang saham yang beritikad baik, yang timbul akibat pembeliankembali yang batal karena hukum tersebut (Pasal 37 ayat (3) UUPT);.

Nomor 15 K/Pdt.SusPHI/2015e.dividen interim yang telah dibagi tersebut kepada perseroan(Pasal 72 ayat (1) sampai dengan (5) UUPT).

(Pasal 68 ayat (1)UUPT);Dalam hal kewajiban tersebut tidak dipenuhi, maka laporan keuangantidak disahkan oleh RUPS (Pasal 68 ayat (1) UUPT);Direksi menyelenggarakan RUPS Tahunan dan RUPS lainnya dengandidahului pemanggilan RUPS kepada pemegang saham sebelum RUPSdiselenggarakan (Pasal 79 ayat (1) jo.

(Pasal 102 ayat (2) jo Pasal 102 ayat (4) UUPT);Kewajiban untuk meminta persetujuan RUPS tidak berlaku terhadaptindakan pengalihan atau penjaminan kekayaan Perseroan yangdilakukan oleh Direksi sebagai pelaksanaan kegiatan usaha Perseroansesuai dengan anggaran dasarnya. (Pasal 102 ayat (3) UUPT);.

RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14 (empatbelas)hari sebelum tanggal RUPS diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggalpemanggilan dan tanggal RUPS, ayat (2) Pemanggilan RUPS dilakukan denganSurat Tercatat dan/atau dengan Iklan dalam Surat Kabar;Bahwa Penggugat juga tidak pernah diundang untuk Rapat Direksi mengenaiPerubahan Pengurus Perseroan PT.De Petroleum International, padahal Direksimerupakan satu kesatuan kolegial dalam menjalankan Perseroan sebagaimanayang diamanatkan dalam UUPT

No.40 Tahun 2007 serta belum pernah mendapatteguran atau peringatan tentang kesalahan yang diperbuat selama bertindak selakuDirektur PT.De Petroleum International;Hal 3 dari 52 Hal Putusan No. 231/Pdt.G/2013/PN.Jkt.Sel121314151617Bahwa berdasarkan Ketentuan Pasal 105 ayat (1) dan (2) UUPT No.40 Tahun2007 telah diatur secara rinci mengenai pemberhentian anggota Direksi dalamPerseroan yaitu :ayat (1) Anggota Direksi dapat diberhentikan sewaktuwaktu berdasarkanKeputusan RUPS dengan menyebutkan alasannya

sekali tidak pernah diberi kesempatan untuk membela diri dalamRUPS Perseroan yang didasarkan atas Keputusan Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa PT De Petroleum International tertanggal 30 Juni 2011 yang tertuangdalam Akta No.24 yang dibuat dihadapan Yurisa Martanti, S.H., Notaris diJakarta;Bahwa pemberhentian dari jabatan sebagai anggota Direksi Perseroan terhadapPenggugat, juga tidak disertakan alasan yang patut dan berdasar hukum,sebagaimana yang disyaratkan dalam Penjelasan Pasal 105 ayat (1) UUPT

menyampaikan Surat ke Kementerian Tenaga Kerja dan Transmigrasi RI(Kemenakertrans) dan telah dihimbau melalui Undangan Klarifikasi secara tertulis2 (dua) kali berturutturut dan 1 (satu) panggilan lisan melalui telefon olehKemenakertrans kepada Tergugat, namun tidak ada itikad baik dari Tergugatuntuk menyelesaikan masalah ini;Bahwa tindakan memberhentikan Penggugat dari jabatannya sebagai anggotaDireksi Perseroan secara sepihak melalui Keputusan RUPS tertanggal 30 Juni2011 yang bertentangan dengan UUPT

Penggugat tidak pernah menjalankan/melaksanakan tugas secara professional, tidak hadir selama 3 bulan berturutturut1819tanpa memberikan alasan yang jelas, tidak memiliki dedikasi, menggunakan uangperusahaan tidak sesuai realisasi anggaran Perusahaan adalah suatu pernyataanyang tidak berdasar hukum yang mengarah pada fitnah, menyesatkan sertamenyudutkan Penggugat;Bahwa Tergugat telah melakukan KESALAHAN (schuld) dengan melakukanPemberhentian Penggugat yang bertentangan serta mengabaikan Ketentuan UUPT

melalui gugatan ini menegaskan, bahwa tidakingin lagi menempati perumahan tersebut, dan meminta kepadakepada TERGUGAT (selaku Perseroan) bertanggung jawab untukmembayar kerugian secara materil maupun immaterial yang dideritaoleh Para PENGGUAT;Bahwa adapun kedudukan TERGUGAT II yang ditarik sebagai Pihakdalam perkara ini, tidak lain karena TERGUGAT Il adalah Organ yangberwenang dan bertanggung jawab penuh atas Perseroan (TERGUGAT) sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan (Vide Pasal 1 angka(5) UUPT

Anugrah Jaya Propertindo;Bahwa berdasarkan Pasal 97 Ayat (5) UUPT No. 40 Tahun 2007 :Anggota direksi tidak dapat dipertanggungjawabkan kerugian apabiladapat membuktikan: a. Kerugian tersebut bukan karena kesalahan ataukelalaianya; b. telah melakukan pengurusan dengan itikad baik dankehatihatian untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuanperseroan, c. Dst....Bahwa selama ini Tergugat II tidak lalai dan salah serta beritikad baikdalam menjalankan tugas dan kewajibannya sebagai Direksi;.

Bahwa dalam tuntutannya pada angkat 3 dan 7 pada pokoknya ParaPenggugat memohon agar tergugat II dinyatakan melakukan PerbuatanMelawan Hukum dan menghukum Tergugat II untuk turut bertanggungjawab mebayar kerugian;Bahwa oleh karena didalam hukum dikenal siapa yang mendalilkan diayang membuktikan maka beban Pembuktian Terbalik atas Pasal 97 ayat(5) UUPT No. 40 Tahun 2007 dibebankan kepada Para Penggugat;Bahwa para penggugat telah menggugat tergugat II selaku direktur padaPT Anugrah Jaya propertindo

Anugrah Jaya Propertindo;Bahwa berdasarkan Pasal 97 Ayat (5) UUPT No. 40 Tahun 2007 :Anggota direksi tidak dapat dipertanggungjawabkan kerugian apabiladapat membuktikan: a. Kerugian tersebut bukan karena kesalahan ataukelalaianya; b. telah melakukan pengurusan dengan itikad baik dankehatihatian untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuanperseroan, c.

Dst....Bahwa selama ini Tergugat II tidak lalai dan salah serta beritikad baikdalam menjalankan tugas dan kewajibannya sebagai Direksi;Bahwa dalam tuntutannya pada angkat 3 dan 7 pada pokoknya ParaPenggugat memohon agar tergugat II dinyatakan melakukan PerbuatanMelawan Hukum dan menghukum Tergugat II untuk turut bertanggungjawab mebayar kerugian;Bahwa oleh karena didalam hukum dikenal siapa yang mendalilkan diayang membuktikan maka beban Pembuktian Terbalik atas Pasal 97 ayat(5) UUPT No. 40 Tahun

Hal ini telah jelas dinyatakan pada Undang Undang No. 40Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) Pemberhentian Direksioleh pemegang saham melalui RUPS yang mana diatur dalam Pasal 105ayat (1) serta Pasal 106 ayat (1) dan (4);Keputusan RUPS untuk memberhentikan anggota Direksi dapatdilakukan dengan alasan yang bersangkutan tidak lagi memenuhipersyaratan sebagai anggota Direksi yang ditetapkan dalam UndangUndang ini, antara lain melakukan tindakan yang merugikan Perseroanatau karena alasan lain

(UUPT Pasal 105ayat (1)5. Bahwa Para Tergugat sudah melakukan RUPS sedangkan PT.Scuba Proggi Indonesia belum melakukan RUPS Tahunan/ AnnualRUPS dan PT. Scuba Proggi Indonesia juga belum melakukan AnnualReport/ Laporan tahunan atau pertangunggjawaban tahunan;6. Bahwa Para Penggugat telah sewenangwenang melakukanPemberhentian kepada Penggugat satu dan Penggugat dua darijabatannya di PT. Scuba Proggi Indonesia tanpa menunggu laporanpertanggungjawaban tahunan dan RUPS Tahunan;7.

Namun, kKeduanya memiliki kuasadan wewenang yang berbeda meski samasama berperan sebagai bagian dariOrgan Perseroan.Menimbang, bahwa tentang Pemberhentian Direksi oleh pemegangsaham melalui RUPS diatur dalam UU No. 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas (UUPT) Pasal 105 ayat (1) serta Pasal 106 ayat (1) dan (4) Pasal105 pada undangundang ini menjadi landasan hukum yang menyatakanbahwa RUPS dapat melakukan pemberhentian jika Direksi tidak lagi memenuhipersyaratan yang telah ditetapkan, melakukan

(UUPT Pasal 105 ayat (1));Menimbang, bahwa meski demikian, pemberhentian Direksi olehpemegang saham tidak dapat dilakukan begitu saja. Diperlukan proses yangterperinci serta dilakukan dalam waktu yang tidak sebentar. Dalam kasus ini,Dewan Komisaris yang berperan sebagai pengawas diberikan wewenang untukmemberhentikan Direksi secara sementara agar kepentingan perusahaan tidakterabaikan selama masa pemberhentian Direksi.

Hal ini Sesuai dengan poinyang disampaikan dalam Pasal 106 ayat (1) dan (4) UUPT Tahun 2007. BahwaProsedur pemberhentian DireksiJika dalam masa jabatannya seorang Direksilalai menjalankan tugas hingga dinyatakan bersalah dan harus diberhentikan,Halaman 19 dari 23 Putusan Perdata Gugatan Nomor 98/Pdt.G/2021/PN Mtrproses pemberhentian tersebut harus sesuai dengan prosedur pemberhentianDireksi yang diatur dalam UUPT Tahun 2007.

jelasjelas juga Tergugat Rekonvensi telah melakukan perbuatanmelawan hukum dalam hal mengelola Perseroan ;Bahwa pada tanggal 31 Januari 2002, Tergugat Rekonvensi telahmelakukan RUPS perubahan anggaran dasar sebagaimana disebutkan dalambutir 2 Gugatan, rapat mana dilaksanakan tanpa pernah memberitahukan danmengundang Penggugat Rekonvensi, hal mana juga jelas merupakanperbuatan melawan hukum ;Pasal 68 ayat (1) UUPT menentukan bahwa untuk penyelenggaraanRUPS, semua pemegang saham harus diberitahu.

Selanjutnya, Pasal 69 ayat(6) UUPT menentukan bahwa apabila pemberitahuan tidak dilakukan, makakeputusan RUPS hanya sah apabila dihadiri oleh seluruh pemegang sahamnya.Dengan demikian, karena Para Penggugat Rekonvensi tidak pernah diundangdan tidak pernah menghadiri RUPS Perseroan pada tanggal 31 Januari 2002,maka keputusan RUPS Perseroan pada tanggal 31 Januari 2002 sebagaimanatertuang dalam Akta No. 26 tanggal 31 Januari 2002 yang dibuat dihadapanMohamad Rifat Tadjoedin, SH, Notaris di Jakarta

Pasal 69 ayat (2) UUPT ;Bahwa perbuatanperbuatan melawan hukum yang dilakukan olehTergugat Rekonvensi telah menimbulkan kerugian kepada Para PenggugatRekonvensi sebagaimana terbukti dari adanya tagihan terhadap Perseroansebesar Rp.24.803.000.000 (dua puluh empat milyar delapan ratus tiga jutarupiah) sebagaimana diakui Tergugat Rekonvensi dalam gugatannya ;Bahwa sejak tahun 1995 sampai tahun 2004, Tergugat Rekonvensi telahmenerima uang jasa pengolahan kayu senilai Rp.21.600.000.000 (dua puluhsatu

Apabila dinilai dengan uang, perasaan tidaktenang/kecewa tersebut sebesar Rp. 500.000.000, (lima ratus juta rupiah) ;Bahwa sesuai dengan ketentuan Pasal 55 UUPT, Para PenggugatRekonvensi berhak meminta Tergugat Rekonvensi untuk membeli kembalisahamsahamnya, harga mana dianggap wajar adalah Rp.2.500.000.000, (duamilyar lima ratus juta rupiah) ;Bahwa untuk menjamin agar gugatan rekonvensi ini tidak illusoir danmenghindarkan itikad buruk Tergugat Rekonvensi, maka Para PenggugatRekonvensi mohon kepada

No.1943 K/Pdt/2007melakukan pengurusan PIRU tidak pernah menyelenggarakan RUPStahunan untuk mempertanggung jawabkan pengelolaan Perseroansebagaimana diwajibkan UndangUndang No.1 tahun 1995 tentangPerseroan Terbatas (UUPT).

KPB dalam Akta No. 6dan Akta No. 1 telah bertentangan dengan Pasal 91 UUPT dan sudahsepatutnya untuk dinyatakan batal atau setidaktidaknya diperintahkanHalaman 24 dari 135 halaman Putusan No. 105/G/2019/PTUNJKT.kepada Tergugat untuk mencabut SuratSurat Keputusan Tergugattersebut ;34.Surat Keputusan Tergugat Tanggal 1 Maret 2019 bertentangan denganPasal 44 UUPT mengenai persyaratan Pengurangan Modal padaPerseroan Terbatas.

KPB yang tertuang dalam Akta No. 6 telah bertentangandengan Pasal 44 UUPT yang mengatur tata cara mengenai penguranganmodal sebuah perseroan terbatas. Adapun Pasal 44 UUPT mengatursebagai berikut:(1). Keputusan RUPS untuk pengurangan modal Perseroanadalah sah apabila dilakukan dengan memperhatikan persyaratanketentuan kuorum dan jumlah suara setuju untuk perubahananggaran dasar sesuai ketentuan dalam UndangUndang inidan/atau anggaran dasar ;(2).

KPB ;35.Kemudian Surat Keputusan Tergugat Tanggal 1 Maret 2019 tersebut jugabertentangan dengan Pasal 44 ayat (2) UUPT karena pada faktanya tidakpernah ada pengumuman dalam 1 (satu) surat kabar atau lebih kepadaKreditor Perseroan mengenai pengurangan modal PT. KPB sebagaimanadimaksud dalam Akta No. 6 ;Surat Keputusan Tergugat Tanggal 1 Maret 2019 Bertentangan DenganPasal 21 ayat (1) dan ayat (2) huruf (e) UUPT mengenai PenguranganModal Ditempatkan dan Disetor.

Hal ini sebagaimana diaturdalam ketentuan Pasal 21 ayat (1) dan ayat (2) huruf (e) UUPT, sebagaiberikut :Halaman 26 dari 135 halaman Putusan No. 105/G/2019/PTUNJKT. Pasal 21(1). Perubahan anggaran dasar tertentu harus mendapatpersetujuan Menteri ;(2).

KPB untuk peningkatan modal disetor dari semulaRp. 600.000.000, (enam ratus juta Rupiah) menjadi Rp. 80.000.000.000,(delapan puluh miliar Rupiah) ;Oleh karena itu maka jelas bahwa Surat Keputusan Tergugat Tanggal 1Maret 2019 juga telah bertentangan dengan ketentuan Pasal 21 ayat (1)dan ayat (2) huruf (e) UUPT;36.Surat Keputusan Tergugat Tanggal 1 Maret 2019 Bertentangan DenganPasal 21 ayat (1) dan ayat (2) huruf (d) UUPT mengenai PeningkatanModal Dasar PT. KPB.

Di dalam novum tersebut disebutkan bahwa, tidak adapengaturan dalam UUPT mengenai pengurangan saham dengan dasarbahwa tanah yang telah diinbrengkan belum dapat dimanfaatkan, yang adadi UUPT adalah pengaturan mengenai pengurangan modal sebagaimanadiatur dalam Pasal 44 s/d Pasal 47 atau pemindahan hak atas sahamsebagaimana diatur dalam Pasal 55 s/d Pasal 59 UUPT;Hal. 28 dari 46 Hal.

Sedangkan devidenyang dapat dimintakan kembali dikenal pada deviden interim sebagaimanadiatur dalam Pasal 72 UUPT, dimana alasan pengembalian deviden adalahsetelah tahun buku berakhir ternyata perseroan menderita kerugian.

Olehkarenanya berdasarkan ketentuan UUPT, deviden yang telah diberikan tidakdapat dikembalikan kecuali perseroan mengalami kerugian (devideninterim);Bahwa sebelum sampai pada amar putusan menolak permohonan kasasi,Pemohon Kasasi sekarang Pemohon Peninjauan Kembali sebagaimana dikutippada halaman 2 Permohonan Peninjauan Kembali a quo, pertimbangan hukumPutusan Mahkamah Agung RI Nomor 498 K/Pdt/2013, tertanggal 31 Juli 2013yang menjadi obyek perkara Peninjauan Kembali a quo berbunyi sebagaiberikut:

Sedangkan deviden yang dapat dimintakan kembali hanyadikenal pada deviden interim sebagaimana diatur dalam Pasal 72 UUPT, dimanaalasan pengembalian deviden adalah setelah tahun buku berakhir ternyataperseroan menderita kerugian. Oleh karenanya berdasarkan ketentuan UUPT,deviden yang telah diberikan tidak dapat dikembalikan kecuali perseroanmengalami kerugian.Dalam perkara ini, para pemegang saham dalam RUPS telah menyetujuipembagian deviden sejak tahun 20072009.

Sesuai ketentuan UUPT, RUPSmerupakan organ tertinggi perseroan yang berhak mengambil keputusan;Oleh karena itu jelas secara hukum pembagian deviden tahun 20072009adalah sah menurut hukum.ii. Bahwa selain itu, pertimbangan hukum dan amar Putusan Judex Factitersebut di atas yang kemudian dibenarkan oleh Mahkamah Agungmengandung kekeliruan yang nyata lainnya dengan alasan:Hal. 42 dari 46 Hal.

Pasal 98 ayat (1) UU No.40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT) yang pada intinya bahwadireksi mewakili kepentingan perseroan baik didalam maupun diluar pengadilan,Halaman 28 dari 39 Putusan Perdata Gugatan Nomor 163/Pat.G/2016/PN. Ambnamun terdapat pengecualian sebagaimana diatur dalam Pasal 99 ayat (1)UUPT yang menyatakan : anggota direksi tidak berwenang mewakili perseroanapabilaa. Teradi perkara dipengadilan antara perseroan dengan anggota direksi yangbersangkutan ;b.

Pasal 832 BW, namun jikalau obyek warisnya adalahsaham maka secara kontekstual tidak terlepas dari suatu perseroan, yangdalam UUPT telah diatur didalam Pasal 57 yang mengatur mengenaipersyaratan pemindahan saham sebagai berikut :Ayat (1) : Dalam anggaran dasar dapat diatur persyaratan mengenaipemindahan hak atas saham, yaitu :a. Keharusan menawarkan terlebih dahulu kepada pemegang saham denganklasifikasi tertentu atau pemegang saham lainnya ;b.

Pasal 832 BW, sehinggaterkait pemindahan saham yang berkenaan dengan kewarisan harus tundukpada UUPT tersebut ;Menimbang, bahwa berdasarkan suratsurat bukti yang diajukan keduabelah pihak, Majelis hakim berpendapat pemindahan saham milik Ny. CorneliaChristiena Sitanala kepada Tergugat dan Tergugat Il karena kewarisan adalahHalaman 33 dari 39 Putusan Perdata Gugatan Nomor 163/Pat.G/2016/PN.

Ambbertentangan dengan hukum karena belum ada persetujuan terlebih dahulu dariinstansi yang berwenang ;Menimbang, bahwa UUPT tidak memberikan penjelasan lebih lanjutmengenai instansi mana yang berwenang memberi persetujuan tersebut,namun menurut pendapat ahli DR.

Cornelia Christiena Sitanala olen Tergugat dan Tergugat Ilsecara sepihak dan tidak sesuai dengan ketentuan Pasal 57 UUPT diatasadalah suatu) perbuatan melawan hukum dan sekaligus menjawabpermasalahan kedua perkara a quo ;Menimbang, bahwa selanjutnya akan dipertimbangkan satu persatupetitum gugatan penggugat sebagai berikut :Menimbang, bahwa sebagaimana telah diertimbangkan sebelumnyabahwa oleh karena lahirnya Akta Perubahan dan Akta Pembetulan PT.

PARA PENGGUGAT TIDAK MEMILIKI KEDUDUKAN HUKUM (LEGAL STANDING)DALAM MENGAJUKAN GUGATAN A QUO1.Bahwa sesuai dalildalil gugatannya Para Penggugat telah mengajukangugatan pembubaran terhadap Tergugat selaku badan hukum perseroanterbatas dengan mendasarkan pada alasanalasan sebagaimanadimaksud dalam Pasal 142 ayat (1) huruf C UU No. 40 Tahun 2007Tentang Perseroan Terbatas (UUPT) jo Pasal 146 UUPT..

Bahwa, Pasal 146 ayat (1) UUPT menyatakan sebagai berikut: "(1)Pengadilan Negeri dapat membubarkan Perseroan atas:a. permohonan kejaksaan berdasarkan alasan Perseroan melanggarkepentingan umum atau Perseroan melakukan perbuatan yangmelanggar peraturan perundangundangan;Hal 7 Put.

Bahwa ketentuan hukum mengenai pembubaran suatu Perseroan Terbatastelah diatur secara jelas dalam UndangUndang No. 40 Tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas ("UUPT No. 40/2007"), yaitu antara lain:(iii)Pasal 142 avat (2) UUPT No. 40/2007:"Dalam hal terjadi pembubaran Perseroan sebagaimana dimaksud padaayat (1):a. wajib diikuti dengan /ikuidasivanadilakukan oleh likuidatoratau kurator; danb.

No. 40/2007, yaitu:(i) Pasal 142 avat (2) UUPT No. 40/2007:"Dalam hal terjadi pembubaran Perseroan sebagaimana dimaksud pada ayat (1),a. wWatib diikuti denaan likuidasi vana dilakukan oleh likuidator ataukurator; danb.

(i) Pasal 147 avatm UUPT No. 40/2007:"Dalam jangka waktu paling am bat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejaktanggal pembubaran Perseroan, /Iikuidator watib memberitahukan:a. kepada semua kreditor mengenai pembubaran Perseroan dengancara mengumumkan pembubaran Perseroan dalam Surat KabarHal 22 dari 44 hal Put No.326/PDT/2019/PT.DKIdan Berita Negara Republik Indonesia; danb. pembubaran Perseroan kepada Menteri untuk dicatat dalam daftarPerseroan bahwa Perseroan dalam likuidasi.

dan menyatakan pihak yang mengajukanpermohonan pembubaran a quo adalalah TURUT TERLAWAN dan TURUTTERLAWAN Il, namun bukannya menjadikan sebagai pihak Para Terlawanmelainkan hanya sebagai pihak Turut Terlawan;Bahwa lebih lanjut, TERLAWAN pun menoiak dengan tegas daiildalilPELAWAN pada halaman 9 nomor 16 18 yang pada intinya menyatakansudah benar dan betul Perlawanan ini diajkan oleh Tuan Norman dalamkapasitasnya selaku Direktur Utama PT Sunway Kreasi Bestindo karenaberdasarkan Pasal 142 ayat (6) UUPT

kecuali RUPS yangmemberhentikan;Bahwa dalil PELAWAN tersebut jelas keliru dan sengaja dibuat untukmenyesatkan Majelis Hakim dimana seolaholah selain Likuidator makaDireksi dan Dewan Komisaris tetap berwenang melaksanakan fungsinyawalaupun telah diangkat seorang Likuidator;Bahwa dalil PELAWAN tersebut justru menunjukkan bahwa PELAWAN samasekali tidak memahami ketentuan perundangundangan yang berlaku terkaitdengan ketentuan pembubaran suatu perseroan terbatas sebagaimana diaturdalam Pasal 142 152 UUPT

inidilakukan dalam tenggang waktu sesuai dengan yang ditetapkan olehUndangUndang yakni dalam tenggang waktu 14 (empat belas) hari ;(vide: Pasal 47 ayat (1) UU No. 5/2004 jo UU No. 14/1985) ;Bahwa sehubungan dengan halhal tersebut di atas, maka permohonankasasi yang diajukan oleh Pemohon Kasasi ini telah memenuhi syaratformiil dan materiil sehingga patut dan layak untuk diterima ;Bahwa Judex Facti dalam memutus' penetapan No.136/Pdt/P/2007/PN.Jkt.Ut. adalah dengan tidak menerapkan Pasal 80 ayat (2) UUPT

Desember 2006 ;Bahwa sehubungan dengan Bukti P10 tersebut di atas, dengan jelasmembuktikan bahwa Pasal 78 ayat (2) serta Pasal 79 ayat (1) UU PT.No.40/2007 yakni penyelenggaraan RUPS tahunan tidak dapatdilaksanakan oleh pengurus (Direksi) perseroan ;Bahwa selanjutnya berdasarkan Bukti PlIl : surat No.233/A/K/VIV2007tertanggal 13 Juli 2007; surat dari Yayasan Bina Swadaya kepadaKomisaris PT Bina Arta Swadaya (Perseroan) tentang: permintaan untukmengadakan RUPS membuktikan bahwa Pasal 79 ayat 6 huruf a UUPT

dapat membuktikan secara sumir bahwapersyaratan dapat dipenuhi ; apabila pemohon tidak memiliki kepentingan yang wajar untukdiselenggarakannya RUPS ;Bahwa dengan demikian, pertimbangan dari Judex Facti bahwapermohonan reg No. 136/Pdt.P/2007/PN.Jkt.Ut tersebut mengandungsengketa perdata, bukanlah merupakan suatu pertimbangan yangberdasarkan hukum yang dapat menjadi dasar penolakan atau tidakditerimanya suatu permohonan penetapan penyelenggaraan RUPS,sebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 80 ayat (4) UUPT

Yayasan Bina Swadaya, yang dianggap sebagaipihak lawan tidak melakukan hal tersebut dan bahkan keteranganKetua Yayasan Bina Swadaya yakni Saksi Bambang Ismawan adalahbersesuaian dengan buktibukti dan/atau keterangan saksisaksi yangdiajukan oleh Pemohon ; Bahwa berdasarkan halhal tersebut di atas, secara nyata dan jelasbahwa Judex Facti telah tidak menerapkan hukum dan/atau telahmelakukan penerapan hukum dengan tidak sebagaimana semestinya,yakni dengan tidak menerangkan Pasal 80 ayat (2) dan ayat (4) UUPT

Nomor 644 K/Pdt/201710.dilakukan oleh Tergugat selaku Direktur Utama dan Tergugat II selakuDirektur berdasarkan Pasal 92 ayat 2 Undang Undang Nomor 40 Tahun2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) oleh karenanya berdasarkanPasal 97 ayat (3) UUPT, Tergugat dan Tergugat dalam kapasitasnyamasingmasing sebagai Direktur Utama dan Direktur Perseroan wajib untukbertanggung jJawab secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila dapatdibuktikan bahwa Tergugat dan Tergugat II bersalah atau lalai dalammenjalankan

IndoPerkasa;Bahwa demikian pula tindakan Tergugat Ill yang turut serta secara aktifuntuk menghentikan kegiatan operasional Perseroan adalah bentuk itikadtidak baik dan adanya benturan kepentingan dari Tergugat III yang dalamhal ini memiliki kepentingan dalam hal penjualan sahamsaham milik PTUnited Coal Indonesia sebanyak 40 % yaitu 2.000 lembar saham pada PTKarya Putra Borneo dimana Tergugat III adalah juga merupakan Komisarisdari PT United Coal Indonesia sehingga berdasarkan Pasal 114 ayat (3)UUPT

dari Menteri Kehakiman danHAM RI dengan Surat Keputusan Nomor C00836.HT.01.01.TH. 2003tanggal 16 Januari 2003 dan terakhir diubah dengan Akta Nomor 4 tentangPernyataan Keputusan Para Pemegang Saham di luar Rapat UmumPemegang Saham tanggal 7 Desember 2012 yang dibuat dihadapanNotaris Dwie Ponny Sulistyan, S.H., M.Kn., di Kabupaten Cianjur (AktaNomor 4);Bahwa dalam mengajukan gugatan a quo, Penggugat diwakili oleh KirtipalSingh Raheja, selaku Direktur, oleh karenanya berdasarkan Pasal 97 ayat(7) UUPT

Nomor 644 K/Pdt/201711.12.13.14.kegiatan operasionalnya dan mengalami kerugian setiap harinya terhitungsejak 27 Oktober 2014 sampai dengan saat gugatan ini didaftarkan;Bahwa tindakan penghentian kegiatan operasional oleh Tergugat selakuDirektur Utama dan oleh Tergugat II selaku Direktur, dapat dikategorikansebagai bentuk tindakan kepengurusan dengan merujuk pada Pasal 92 ayat(2) UUPT, oleh karenanya berdasarkan Pasal 97 ayat (3) UUPT, Tergugat dan Tergugat II dalam kapasitasnya masingmasing sebagai

Nomor 644 K/Pdt/201714.telah dapat membuktikan bahwa terdapat benturan kepentingan antaraTergugat Rekonvensi/Penggugat Konvensi dengan perseroan, makaberdasarkan Pasal 99 ayat (1) Undang Undang Nomor 40 Tahun 2007(UUPT), yaitu:Anggota Direksi tidak berwenang untuk mewakili perseroan apabila:a. Terjadi perkara di Pengadilan antara Perseroan dengan Anggota Direksiyang bersangkutan atau;b.

Pasal 1 ayat 5 UUPT No. 40/2007:Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang danbertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroanuntuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dantujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalammaupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuananggaran dasar.

Anggaran DasarPerseroan TERGUGAT dan UUPT No. 40/2007.Hal.7 dari 64 hal. Putusan No.34/Pdt.SusPHI/2018/PN/Ptk4.

Pasal 1 ayat 5 UUPT No.40/2007;2.

92 s/d Pasal 107 UUPT No. 40/20073.

Bahwa tindakantindakan yang dilakukan oleh TERGUGATtersebut jelas telah sesuai dengan ketentuan yang diatur dalamAnggaran Dasar dan juga UUPT No. 40/2007 karenaPENGGUGAT sebagai anggota Direksi TERGUGAT terikat dantunduk pada aturanaturan atau ketentuanketentuan hukumperseroan terbatas (UUPT No. 40/2007), BUKAN TUNDUK DANTERIKAT pada aturanaturan atau ketentuanketentuan hukumHal.25 dari 64 hal.

dengan Peraturan Kepala Badan Pusat Statistik Nomor 19 Tahun 2017 tentang Perubahan atas Peraturan Kepala Badan Pusat Statistik Nomor 95 Tahun 2015 tentang Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia;

1. Menetapkan pelaksanaan RUPS-LB PT Karya Bukit Utama dilaksanakan di Jakarta;
2. Menetapkan Pemohon dan/atau kuasanya sebagai ketua atau pimpinan RUPS-LB PT Karya Bukit Utama;
3. Menetapkan kuorum kehadiran dalam RUPS-LB PT Karya Bukit Utama sesuai dengan yang disyaratkan dalam UUPT

yakni apabila 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili;