hadir ditempat.Tindakan ini jelas melanggarhak Penggugat untuk mendapatkan kepastian dalammenjalankan bisnisnya dengan Tergugat.Bertentangan dengan kewajiban hukum (rechtsplicht);Tindakan Tergugat dan Turut Tergugat serta Turut Tergugat llyangberakibat terlambatnya pembayaran angsuran atas seluruhBarang Modal kepada Penggugat serta tindakan Turut Tergugatll dalam menjalani perusahaannya tersebut jelas telahmelanggar ketentuan hukum khususnya Pasal 1338KUHPerdata, Pasal 1820 KUHPerdata, Pasal 92 UUPT

Jo.Pasal 97 UUPT dan bertentangan dengan kewajiban hukumyang menjadi kewajibannya di dalam PSGU serta PerjanjianJaminan Pribadi.

Put.No.86/PDT/2016/PT.DKIketentuanketentuan hukum yang dapat kami kutip dibawahini:Pasal 92 ayat (1) dan (2) UUPT menyatakan:(1) Direksi menjalankan pengurusan Perseroan untukkepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksuddan tujuan Perseroan.(2) Direksi berwenang menjalankan pengurusansebagaimana dimaksud pada ayat (1) sesuai dengankebijakan yang dipandang tepat, dalam batas yangditentukan dalam undangundang ini dan/ atauanggaran dasarPasal 97 ayat (1), (2) dan (3) UUPT menyatakan:(1) Direksi bertanggung

Put.No.86/PDT/2016/PT.DKI39.40.41.42.Pasal 1820 KUH Perdata) dan Turut Tergugat Ill merupakan direkturutama dari Tergugat yang bertanggung jawab atas nama perusahaannya(vide Pasal 92 Jo Pasal 97 UUPT).Bahwa hal tersebut diatas sesuai dengan Yurisprudensi MahkamahAgung RI No. 201 K/Sip/1974, tanggal 28 Januari 1976, yang menyatakansebagai berikut:..demi lengkapnya pihakpihak harus diikutsertakan sekedar untuktunduk dan taat terhadap putusan Pengadilan .Bahwa hal tersebut diperkuat oleh doktrin hukum

Pasal 89 ayat (1) UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT),yaitu sekurangkurangnya % (tiga per empat) atau 75% (tujuh puluh limapersen) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah, yangdikutip sebagai berikut:Penetapan Nomor 80/Pdt.P/2019/PN kdl, halaman 4 dari 20RUPS untuk menyetujul Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan,atau Pemisahan, pengajuan permohonan agar Perseroan dinyatakanpailit, perpanjangan jangka waktu berdirinya, dan pembubaran Perseroandapat dilangsungkan

Pasal 86 ayat (8) dan (9) UUPT, maka Pemohon wajibmelakukan pemanggilan kembali kepada para Pemegang saham untukRUPSLB Kedua, yang dikutip sebagai berikut:Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak tercapai,dapat diadakan pemanggilan RUPS kedua.Bahwa selanjutnya Pemohon telah mengundang kembali para PemegangSaham untuk hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasayang akan dilaksanakan pada tanggal 8 Februari 2019 (RUPSLB II), halini sebagaimana dibuktikan dalam Surat Undangan RUPS

Pasal89 ayat (3) UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang PerseroanTerbatas (UUPT), yaitu sekurangkurangnya 2/3 (dua per tiga) atau66.7% (enam puluh enam koma tujuh) dari jumlah seluruh saham denganhak suara yang sah, yang dikutip sebagai berikut:RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat (2) sah dan berhakmengambil keputusan jika dalam rapat paling sedikit 2/3 (dua pertiga)bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakilidalam RUPS dan keputusan adalah sah Jika disetujui oleh

maka otomatis RUPSLB tidak akan pernah dapatdilangsungkan apabila salah satu pemegang saham saja tidak menghadiriRUPSLB tersebut.Bahwa selanjutnya untuk menghindari kerugian dan dampak hukumlainnya yang merugikan kepentingan Perseroan (Pemohon) serta untukmencari kepastian hukum bagi seluruh pihak yang mempunyai hubungandengan Perseroan (Pemohon) dan dengan memperhatikan RUPSLB yangtelah diselenggarakan sebelumnya, yaitu RUPSLB I dan RUPSLB II, makadengan merujuk pada ketentuan Pasal 86 ayat 5 UUPT

Pasal 61 ayat (2) UUPT No. 40 Tahun 2007 menyatakan sebagai berikut:"Gugatan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) diajukan ke pengadilan negeriyang daerah hukumnya meliputi tempat tempat kedudukan perseroan."A.2. PASAL 61 AYAT (1) DAN (2) UUPT NO. 40 TAHUN 2007 MERUPAKANKETENTUAN YANG BERSIFAT LEX SPECIALIS DEROGAT LEGI GENERAL! DARIKETENTUAN PASAL 118 HETHERZIENE INDONESISCH REGLEMENT (HIR)5. Dalam Gugatan yang diajukan PENGGUGAT mendasarkan pada ketentuanPasal 118 HIR.

Tagihan utang TERGUGAT IV terhadap TERGUGAT tersebut adalah bentuktagihan tertentu yang dapat dikompensasikan sebagai saham sebagaimana diatur didalam ketentuan Pasal 28 UUPT No. 1/1995 jo.

Ketentuan Pasal 5 PP No. 15/1999 tersebut di atas, telah memperlihatkan bahwakewajiban untuk menawarkan saham tersebut kepada pemegang saham minoritasberdasarkan Pasal 36 UUPT 1/1995 bukan lagi menjadi suatu keharusan tehadapsaham yang dihasilkan dari konversi utang;73.

Selain itu, RUPSLB tertanggal 29 November 2006 juga telah memenuhi persyaratankuorum persetujuan pemegang saham sebagaimana yang diatur dalam ketentuan Pasal75 UUPT No.1/1995 karena dihadiri dan disetujui oieh lebih dari 2/3 dari jumlah seluruhsaham TERGUGAT yang memiliki suara sah sebagaimana yang diatur dalamketentuan Pasal 75 UUPT No.1/1995.

Pasal 16 UUPT No.1/1995dimana setiap perubahan anggaran dasar harus dibuat dengan akta notaris dan dalambahasa Indonesia;83.

Pasal97 ayat (2) UUPT menyatakan: 'pengurusan sebagaimana dimaksud ayat(1), wajib dilaksanakan setiap anggota direksi dengan itikad baik danpenuh tangung jawab.

Pasal 97 ayat (3) UUPT menyatakan: Setiapanggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugianPerseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankantugasnya sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimakud pada ayat (2).Bahwa karena Tergugat dan Tergugat Il selaku Direkur PT NAFASSEJAHTERA tidak memenuhi kewajibannya maka Tergugat Ill memberikansomasi/peringatan sebanyak 3 (tiga) kali kepada PT NAFAS SEJAHTER ,yaitu :a.

yang dianggap pemegang saham lain merugikannya,merupakan kewenangan khusus yang diberikan oleh undangundangberdasarkan ketentuan Pasal 61 ayat (1) dan (2) UndangUndang Nomor 40Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas ("UUPT Nomor 40 Tahun 2007").Adapun ketentuan Pasal 61 ayat (1) dan (2) UndangUndang Nomor 40Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas telah secara jelas dan tegasmenyatakan sebagai berikut:Pasal 61 ayat (1) UUPT Nomor 40 Tahun 2007 menyatakan sebagaiberikut:"Setiap pemegang saham berhak mengajukan

;Pasal 61 ayat (2) UUPT Nomor 40 Tahun 2007 menyatakan sebagaiberikut: "gugatan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) diajukan kePengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukanperseroan";A.2.Pasal 61 Ayat (1) dan (2) UUPT Nomor 40 Tahun 2007 MerupakanKetentuan Yang Bersifat Lex Specialis Derogat Legi Generali Dari KetentuanPasal 118 Het Herziene Indonesisch Reglement (HIR).5. Dalam gugatan yang diajukan Penggugat mendasarkan pada ketentuanPasal 118 HIR.

No.1102 K/Pdt/2015karena itu untuk menentukan pengadilan mana yang berwenang untukmemeriksa dan mengadili perkara a quo, maka seharusnya Penggugatmenggunakan ketentuan Pasal 61 ayat (1) dan (2) UUPT Nomor 40 Tahun2007 dan bukan menggunakan pada ketentuan Pasal 118 HIR;Hal ini sesuai dengan asas lex speclalis derogat legi generali dimanaperaturan hukum yang bersifat khusus (lex specialis) dapatmengesampingkan peraturan yang bersifat umum (lex general),sebagaimana dikemukakan oleh Prof. Dr.

No.1102 K/Pdt/2015tentang Perseroan Terbatas ("UUPT Nomor 40 Tahun 2007") sebagaiberikut:"(1) Pemegang saham Perseroan tidak bertanggung jawabsecara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama Perseroandan tidak bertanggung jawab atas kerugian Perseroan melebihisaham yang dimiliki";Penggugat tanpa berdasar telah mendalilkan nilai margin per hektarkebun kelapa sawit adalah sebesar Rp100.000.000,00 (seratus jutarupiah) tanpa disertai bukti Konkret yang menjelaskan secara detail danterperinci berapa

(cetak tebal olehPemohon Kasasi/T erbanding/Penggugat);Bahwa dengan tidak ditawarkannya saham baru yang diterbitkan tersebutterlebih dahulu kepada Pemohon Kasasi/Terbanding/Penggugat, tentumengindikasikan bahwa Termohon Kasasi /Pembanding /Tergugat danTermohon Kasasi II/Pembanding II/Tergugat II telah mengabaikan hakhakPemohon Kasasi/Terbanding/Penggugat untuk membeli sahamsebagaimana dimaksud dalam Pasal 36 ayat (1) UUPT.

Bahwa berdasarkanBerita Acara Pemeriksaan Laboratoris No.79 G /VII/2013/UUPT LAB UJINARKOBA tanggal 5 Juli tahun 2013, yang kesimpulannya menyatakan :Barang bukti daun tersebut benar ganja mengandung THC(Tetrahydrocanabinol) dan terdaftar dalam Golongan I Nomor urut dan 9Lampiran UndangUndang Republik Indonesia Nomor 35 Tahun 2009Tentang Narkotika ;Perbuatan Terdakwa tersebut sebagaimana diatur dan diancam pidana dalampasal 114 ayat (1) Jo pasal 132 ayat (1) UndangUndang RI No.35 tahun 2009 tentangnarkotika

Bahwa berdasarkanBerita Acara Pemeriksaan Laboratoris No.79 G /VII/2013/UUPT LAB UJINARKOBA tanggal 5 Juli tahun 2013, yang kesimpulannya menyatakan :Barang bukti daun tersebut benar ganja mengandung THC(Tetrahydrocanabinol) dan terdaftar dalam Golongan I Nomor urut dan 9Lampiran UndangUndang Republik Indonesia Nomor 35 Tahun 2009Tentang Narkotika ;Perbuatan Terdakwa tersebut sebagaimana diatur dan diancam pidana dalampasal 111 ayat (1) jo pasal 132 ayat (1) UndangUndang RI No.35 tahun 2009 tentangnarkotika

Artinya bahwaPENGGUGAT sengaja berpikir sempit dan menyimpang, menjadi seolaholah tidakpaham terhadap maksud Pasal 97 UUPT. Bahwa seharusnya PENGGUGAT terlebihdulu melakukan konfirmasi pertanggungjawaban atas pengurusan Perseroan kepadaTERGUGAT berdasarkan Pasal 97 ayat (1) (2) dan (3) UU PT sebelum kemudianmengajukan Gugatan berdasarkan Pasal 97 ayat (6) UUPT;c.

Bahwa sebelum melangkah ke Pasal 97 ayat (6) UUPT, masih ada Pasal 97 ayat (5)UU PT yang memberikan penegasan tentang adanya Tahapan Pembuktian yangdiberikan UU PT sebagai wujud perlindungan hukum kepada Direksi Perseroan.Pasal 97 ayat (5) UU PT menyebutkan Anggota Direksi tidak dapatdipertanggungjawabkan atas kerugian sebagaimana dimaksud pada ayat (3) apabiladapat membuktikan:a. Kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya;b.

Hal demikian harus dipenuhi terlebih dahulusebelum diajukannya Gugatan terhadap Direksi berdasarkan Pasal 97 ayat (5) UUPT agar Gugatan tidak Premateur (Dilatoire Exceptie). Karena dalildalil gugatan13PENGGUGAT dalam perkara a quo premateur dan terbukti keliru maka mohonMajelis Hakim yang memeriksa dan memutus perkara a quo untuk menyatakangugatan PENGGUGAT tidak dapat diterima (niet ontvankelijk verklaard );2.

Bahwa dari pertimbangan tersebut di atas, Judex Facti telah salahmenerapkan ketentuan UndangUndang Nomor 1 Tahun 1995 tentangPerseroan Terbatas (UUPT) berkaitan dengan pembelian sahamsahamPT. Mecosin Indonesia milik (Almh.) Ny. Muliani Widjaya oleh TermohonKasasi , Il, Ill dan IV sebagaimana dimaksud dalam Akta Jual BeliSaham Nomor 25, 26, 27, 28 yang kesemuanya dibuat pada tanggal 14Maret 1997, karena:a.

Berdasarkan Pasal 103 UUPT, setiap pengambilalihan seluruh atausebagian besar saham yang dapat menyebabkan terjadinya peralihanpengendalian atas perseroan, haruslah dilakukan melalui prosedur ataumekanisme sebagaimana diatur dalam UUPT;b. Pembelian sahamsaham oleh Termohon Kasasi , Il, Ill dan IV dari(Almh.) Ny. Muliani Widjaya sebanyak 36.000 lembar saham, merupakanpembelian atas seluruh (100%) saham PT. Mecosin Indonesia milik(Almh.) Ny.

Mengingat pembelian saham oleh Termohon Kasasi , Il, Ill dan IVmenyebabkan terjadinya peralinan pengendalian perusahaan, bahkan31secara mutlak sebesar 100 %, maka "sebelum" dilakukan jual beliharuslah dipenuhi syaratsyarat yang ditentukan oleh Pasal 103 ayat (4),Pasal 105 ayat (2) dan Pasal 106 ayat (4) UUPT, yaitu:i. Adanya rencana pengambilalihan,ii. Adanya persetujuaan Rapat Umum Pemegang Saham atas rencanapengambilalihnan tersebut;iii.

Mecosin Indonesia melaluiRUPS yang hasilnya diumumkan di Lembaran Negara yang merupakanmedia terbuka untuk diketahui oleh semua orang dan diatur dalamUndangundang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas"adalah pertimbangan yang salah menerapkan ketentuan UndangUndangNomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas (UUPT).Kalaupun aktaakta tersebut kemudian disetujui dalam RUPS PT.

Muliani Widjaya.Padahal menurut ketentuan dalam Pasal 105 ayat (2) UUPT justrumenghendaki rencana pengambilalihan sahamsaham PT. MecosinIndonesia milik (Almh.) Ny. Muliani Widjaya wajib diberitahukan terlebihdahulu kepada Pemohon Kasasi, termasuk Turut Termohon Kasasi danIl.

,sebagaimana pembayaran transaksi jualbeli saham sebagaipenutupan Perjanjian yang dilakukan oleh Penggugat telah dibayarkanTergugat kepada Para Pemilik Sebenarnya;Bahwa berdasarkan Pasal 48 ayat (1) Undangundang RepublikIndonesia Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas(UUPT), yaitu:Saham Perseroan dikeluarkan atas nama pemiliknya.;Bahwa berdasarkan penafsiran sistematis terhadap Pasal 33 ayat 1UUPM jo.

Pasal 48 ayat 1 UUPT, maka Perjanjian yang dibuat danditanda tangani oleh Penggugat dan Tergugat telah cacat hukum, yaituPenggugat selaku pihak yang ditunjuk dalam Perjanjian merupakanbukan pemilik saham sebenarnya dari perusahaan DunestoneDevelopments, S.A., namun merupakan pihak yang melakukanperbuatan hukum untuk dan atas nama Para Pemilik Sebenarnyaberdasarkan penunjukan dan Perjanjian Nominee, atau dengan katalain bahwa perbuatan Penggugat merupakan keuntungan dan manfaatbagi Para Pemilik Sebenarnya

Pasal 48 ayat 1 UUPT, maka Perjanjian tersebutHalaman 10 dari 26 Hal Putusan Nomor 375/PDT/2018/PT.DKI42.43.44.45.merupakan suatu perjanjian yang bertentangan dengan undangundang, sehingga terhadap Perjanjian tersebut tidak memiliki kekuatanhukum, sebagaimana ketentuan Pasal 1335 KUHPerdata dan Pasal1337 KUHPerdata, yaitu:Pasal 1335 KUHPerdata:Suatu penanjian tanpa sebab, atau yang telah dibuat karenasesuatu sebab yang palsu atau terlarang, tidak mempunyalkekuatan.

Pasal 48 ayat 1 UUPT,maka berdasarkan Pasal 33 ayat (2) UUPM, Pasal 1320 dan Pasal1335 jis.

tersebut butir 1 dengan jelas telahmenyatakan bahwa pihak Penjual (PARA PENGGUGAT) dengan inimenyerahkan dan Pembeli (TERGUGATII dan TERGUGAT Ill) denganini menerima penyerahan dan pengalihan hak kepemilikan atas SahamYang Dijual dari Penjual;Dengan demikian berdasarkan dokumen AJB yang ditandatanganisendiri oleh PARAPENGGUGAT sendiri, diketahui bahwa penyerahanatas saham (levering) telah selesai dilakukan secara sah sebagaimanadiatur dalam pasal 56 UndangUndang Perseroan Terbatas No. 40Tahun 2007 (UUPT

Pemberitahuan Perubahan Susunan Pengurus, PengalihanSaham PT ESC URBANFOODSTATIONberkedudukan diBadungKabupaten Badung telah diterima dan dicatat didalam data base SistemAdministrasi Badan Hukum Kemenkumham;Bahwa dengan demikian jelas bahwa untuk gugatan pembatalan apayang tercantum dalam DPS Perseroan, tidak sematamata menggugatpemegang saham saja, akantetapi juga mengikutsertakan pihakKementerian Hukum dan HAM khususnya Direktorat JenderalAdministrasi Hukum Umum (AHU);Selanjutnya, menurut pasal 50 UUPT

Bahwa apa yang dilakukanTERGUGAT Il REKONVENSI sama sekali tidak dapat diterima olehPARA PENGGUGAT REKONVENSI selaku Pemegang Saham 100%Perseroan,danolehkarenanyaperbuatanTERGUGATIIREKONVENSImenandatangani PERJANJIAN PENGELOLAAN merupakan perbuatanyang harus dipertanggung jawabkan secara pribadi oleh TERGUGATIIREKONVENSI sebagaimana diatur dalam Pasal 97 UU PerseroanTerbatas No. 40Tahun 2007 (UUPT ) ;5922. Bahwa isi pokok dari Perjanjian Pengelolaan dengan PT MBK berisiantara lain :a.

adalah Perjanjianperjanjian yang dibuat sendiri olehTERGUGAT Il REKONPENSI dalam kedudukannya selaku Direktur,dengan mengatasnamakan PERSEROAN, dengan pihak PT MBkK;Bahwa lahan kawasan yang telah disewa oleh PERSEROAN untukmenjalankan kegiatan usahanya tersebut, secara sewenangwenangdan bukan untuk kepentingan Perseroan, telah dialinkan kepada pihaklain oleh TERGUGAT Il REKONPENSItanpa persetujuan PARAPENGGUGAT REKONPENSI selaku 100% Pemegang SahamPerseroan ;Bahwa sebagaimana diketahui Pasal 97 UUPT

,sebagai berikut:(1) Direksi bertanggung jawab atas pengurusan Perseroansebagaimana dimaksud dalam Pasal 92 ayat (1);30.31.65(2) Pengurusan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), wajibdilaksanakan setiap anggota Direksi dengan itikad baik dan penuhtanggung jawab;(3) Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadiatas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah ataulalai menjalankan tugasnya sesuai dengan ketentuansebagaimana dimaksud pada ayat (2).Bahwa selain itu Pasal 102 UUPT

Bahwa benar dalil Penggugat pada angka 3 yang menyatakan TergugatIl adalah sebagai Presiden Direktur di ISHIKAWA PRESS INDUSTRYCo.Ltd (Tergugat 1) juga sebagai Presiden Direktur dan PemegangSaham di PT.ISKW JAVA INDONESIA (Tergugat III).Bahwa Kesimpulan Penggugat pada angka 3 yang menyatakanTergugat Il merupakan pengedali mutlak pada perseroan Tergugat IIIadalah sebuah dalil yang secara hukum sama sekali tidak benar, karenaberdasarkan UndangUndang No. 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas (UUPT

Bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 92 ayat (1) dan (2) UUPT No. 40tahun 2007, menyatakan :(1) Direksi menjalankan pengurusan Perseroan untuk kepentinganPerseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.(2) Direksi berwenang menjalankan pengurusan sebagaimana dimaksuddalam pada ayat (1) sesuai dengan kebijakan yang dipandang tepat,dalam batas yang ditentukan dalam UndangUndang ini dan/atauAnggaran Dasar.PUTUSAN.No.354/PDT//2017/PT.Bdg.

Hal 14 dari 36 halKemudian tegaskan kembali dalam Pasal 97 ayat (1) UUPT:Direksi bertanggung jawab atas pengurusan Perseroansebagaimana dimaksud dalam Pasal 92 ayat (1).Selanjutnya dalam Pasal 98 ayat (1) dan (3) UUPT:(1) Direksi mewakili Perseroan baik didalam maupun diluarPengadilan(2) Kewenangan Direksi untuk mewakili Perseroan sebagaimanayang dimaksud dalam ayat (1) adalah tidak terbatas dan tidakbersyarat kecuali ditentukan lain dalam UndangUndang ini,Anggaran Dasar ataupun Keputusan RUPSBerdasarkan

Jadihal ini secara hukum harus dibedakan.Berdasarkan ketentuan Pasal 92 ayat (1) dan (2) UndangUndang No.40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT), menyatakan :(1) Direksi menjalankan pengurusan Perseroan untuk kepentinganPerseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.(2) Direksi berwenang menjalankan pengurusan sebagaimanadimaksud dalam pada ayat (1) sesuai dengan kebijakan yangdipandang tepat, dalam batas yang ditentukan dalam UndangUndang ini dan/atau Anggaran Dasar.Kemudian tegaskan

kembali dalam Pasal 97 ayat (1) UUPT:Direksi bertanggung jawab atas pengurusan Perseroansebagaimana dimaksud dalam Pasal 92 ayat (1).Selanjutnya dalam Pasal 98 ayat (1) dan (3) UUPT:(1) Direksi mewakili Perseroan baik didalam maupun diluar Pengadilan(3) Kewenangan Direksi untuk mewakili Perseroan sebagaimana yangdimaksud dalam ayat (1) adalah tidak terbatas dan tidak bersyaratkecuali ditentukan lain dalam UndangUndang ini, Anggaran Dasarataupun Keputusan RUPSBahwa dalil gugatan angka 4 tentang peran

MELAKUKAN UPAYA PEMBONGKARAN DENGAN PELAKSANAAN PERJANJIANJUAL BEL PASCA PUTUSAN PAILIT PT TUNGGAL YUDISAWMILL PLYWOOD ( DALAM PAILIT ) YANGMERUGIKAN PARA KREDIT OR. 11.Bahwa perbuatan dari TERGUGAT dalam menandatangani Perjanjian Jual Beli Mesintertanggal 28 Nopember 2013 dan Surat Perintah Kerja 11 April 2016 merupakan PerbuatanMelawan Hukum mengacu pada ketentuanketentuan sebagai berikut:Pasal 98 ayat (1), (2) dan (8) UndangUndang No. 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas (selanjutnya disebut UUPT

pengadilan.2) Dalam hal anggota Direksi terdiri lebih dari 1 (satu) orang, yang berwenang mewakiliPerseroan adalah setiap anggota Direksi, kecuali ditentukan lain dalam anggarandasar.3) Kewenangan Direksi untuk mewakili Perseroan sebagaimana dimaksud pada ayat(1) adalah tidak terbatas dan tidak bersyarat, kecuali ditentukan lain dalam UndangUndang ini, anggaran dasar, atau keputusan RUPS.Pasal 102 ayat (1), (2) dan (8) UndangUndang No. 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas(selanjutnya disebut UUPT

) Transaksi sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf a adalah transaksi pengalihankekayaan bersin Perseroan yang terjadi dalam jangka waktu 1 (satu) tahun bukuatau jangka waktu yang lebih lama sebagaimana diatur dalam anggaran dasarPerseroan.3) Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), tidak berlaku terhadap tindakanpengalihnan atau penjaminan kekayaan Perseroan yang dilakukan oleh Direksisebagai pelaksanaan kegiatan usaha Perseroan sesuai dengan anggaran dasarnya.Pasal 117 ayat (1) dan (2) UUPT

AHU80250.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 31 Oktober 2008 (Bukti T18).Bahwa sebagai Direksi tentu saja Tergugat sangat paham terhadap ketentuan yang diaturdalam Bab VII Direksi Dan Komisaris, Bagian Kesatu dari Pasal 92 sampai dengan Pasal107 Undangundang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT).

Dalammenjalankan fungsi, tugas dan tanggung jawab sebagai Direksi, Tergugat tidak hanyatunduk pada ketentuan UUPT, namun juga kepada ketentuan Pasal 12 Anggaran DasarTYSP yang mengatur tugas dan tanggung jawab Direksi, antara lain:TUGAS DAN WEWENANG DIREKSIPASAL 121.

Bahwa Menurut Undangundang No. 40 tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas (UUPT), Direksi dan Komisaris adalah organperseroan, Bahwa selaku organ perseroan, Direksi dan Komisarisdimungkinkan lebih dari saru orang. Dalam hal Direksi dan/atauKomisaris tediri lebih dari satu orang, maka prinsip keorganisasian danpertanggungjawaban yang dikenal dalam UUPT, untuk Direksi dikenaldenganasas kolegial dan untuk Komisaris dikenal dengan asasKolektif.b. Bahwa PENGGUGAT diangkat sebagai Direksi PT.

Bahwa berdasarkan UUPT dan Anggaran Dasar Perseroan, besarbonus/tantiem diputuskan/ditentukan dalam RUPS, bukan olehpemegang saham.4.

Bahwa mekanisme pengangkatan PARA TERGUGAT sebagaiPengurus pada PT Jakarta International Expo sudah sempurnasebagaimana yang disampaikan PARA PENGGUGAT berdasarkanUndang Undang No 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas atauselanjutnya disebut UU PTPasal 93 UUPT(1) Yang dapat diangkat menjadi anggota Direksi adalah orang perseoranganyang cakap melakukan perbuatan hukum....b.

Jakarta InternationalExpo, menurut UU PT pasal 108 adalah sebagai berikut:Pasal 110 UUPT*(1) Yang dapat diangkat menjadi anggota Dewan Komisaris adalah orangperseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum,...Bahwa dalam menjalankan fungsinya PENGGUGAT II sesuai denganPasal 108 UUPT1) Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas kebijakanpengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenaiPerseroan maupun usaha Perseroan, dan memberi nasihat kepadaDireksi.2) Pengawasan dan pemberian nasihat

Pasal 82 Ayat 2UU No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT) yangberbunyi sebagai berikut :Pasal 82 Ayat 1 UUPTPemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14(empat belas) hari sebelum tanggal RUPS diadakan dengan tidakmemperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS.Pasal 82 Ayat 2 UUPTPemanggilan RUPS dilakukan dengan surat tercatat dan/ataudengan iklan di surat kabarb.

Bahwa dengan terpenuhinya seluruh persyaratan formil pelaksanaan RUPSLuar Biasa sebagaimana yang disyaratkan oleh UUPT, maka tidak terdapatalasan hukum untuk menyatakan Akta No. 43 dan Akta No. 70 dalamkeadaan cacat hukum dan tidak memiliki kekuatan hukum yang berlakumenurut hukum sebagaimana yang didalilkan dalam angka 8 di bagianposita sehingga sudah selayaknyalah permintaan Penggugat dalam angka 3di bagian Petitium ditolak.8.

Pasal 82 Ayat 2UU No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT) yangberbunyi sebagai berikut :Pasal 82 Ayat 1 UUPTPemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14(empat belas) hari sebelum tanggal RUPS diadakan dengan tidakmemperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS.Pasal 82 Ayat 2 UUPTPemanggilan RUPS dilakukan dengan surat tercatat dan/ataudengan iklan di surat kabarBahwa dengan dilakukannya pemanggilan RUPS Luar Biasa tersebut,maka secara nyata tidak terdapat upaya

Pasal 82 Ayat 2UU No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT) yangberbunyi sebagai berikut:Pasal 82 Ayat 1 UUPTPemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14(empat belas) hari sebelum tanggal RUPS diadakan dengan tidakmemperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS.Pasal 82 Ayat 2 UUPTPemanggilan RUPS dilakukan dengan surat tercatat dan/ataudengan iklan di surat kabarb.

Bahwa dengan terpenuhinya seluruh persyaratan formil pelaksanaan RUPSLuar Biasa sebagaimana yang disyaratkan oleh UUPT, maka tidak terdapatalasan hukum untuk menyatakan Akta No. 43 dan Akta No. 70 dalamkeadaan cacat hukum dan tidak memiliki kekuatan hukum yang berlakumenurut hukum sebagaimana yang didalilkan dalam angka 8 di bagianposita sehingga sudah selayaknyalah permintaan Penggugat dalam angka3 di bagian Petitium ditolak.9.

Artinyatransaksi tersebut oleh Perseroan tidak diakui keberadaannya.Pasal 66 UUPT:"(1) Direksi menyampaikan laporan tahunan kepada RUPS setelahditelaah oleh Dewan Komisaris dalam jangka waktu paling lambat6 (enam) bulan setelah tahun buku Perseroan berakhir.(2) Laporan tahunan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) harusmemuat sekurangkurangnya:a.

bonafide.PIERCING THE CORPORATE VEIL; TERGUGAT BERTANGGUNGJAWAB SECARA PRIBADI32.Bahwa, berdasarkan hal di atas telah terbukti Akta Perjanjian KerjasamaNo. : 07 tanggal 18 April 2009 dibuat dengan melanggar syarat subjektifdan objektif dari syarat sah perjanjian, maka selain Akta PerjanjianKerjasama No. : 07 tanggal 18 April 2009 tersebut BATAL, halhalsehubungan dengan Akta No. 07 tanggal 18 April 2009 tersebut danmenjadi beban dan tanggung jawab pribadi dari TERGUGAT (VidePasal 92 dan Pasal 97 UUPT

).Pasal 92 UUPT:"(1) Direksi menjalankan pengurusan Perseroan untuk kepentinganPerseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.(2) Direksi berwenang menjalankan pengurusan sebagaimana padaayat (1) sesuai dengan kebijakan yang dipandang tepat, dalambatas yang ditentukan dalam undangundang ini dan/atauanggaran dasar."

Pasal 97 UUPT:"(2) Pengurusan wejib dilaksanaan setiap anggota Direksi denganitikad baik dan penuh tanggung javab.(3) Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadiatas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah ataulalai menjalankan tugasnya sesuai dengan ketentuansebagaimana dimaksud pada ayat (2)."33.Bahwa dalam hukum Koprorasi/Perusahaan dikenal prinsip Piercing theCorporate Veil, yaitu batas tanggung jawab perusahaan bisa ditembusdan menjadi tanggung jawab pribadi dari

.10.Bahwa dalildalil Penggugat pada posita 32 halaman 8 dalam Gugatannya yangmenyatakan "bahwa berdasarkan hal di atas telah terbukti Akta PerjanjianKerjasama No.07 tanggal 18 April 2009 dibuat dengan melanggar syaratsubjektif dan objektif dari syarat sah perjanjian, maka selain Aktas PerjanjianKerjasama NO.07 tanggal 18 April 2009 tersebut BATAL, halhal sehubungandengan Akta No.07 tanggal 18 April 2009 tersebut dan menjadi beban dantanggung jawab pribadi dari TERGUGAT (vide Pasal 92 dan Pasal 97 UUPT

AHUAH.01.030088175 tertanggal 14 Februari 2020;Bahwa Para Penggugat juga belum mendapatkan salinan RisalahRUPSLB tertanggal 10 Februari 2020 dari Tergugat I, VII, Vill dan IXpadahal Para Penggugat telah menggunakan haknya denganmenyampaikan surat Nomor Ref:016/GRPRUPS/03/2020 tanggal 27Maret 2020 perihal Permintaan Akta, AHU dan Notulen Rapat RUPSLBTergugat sesuai dengan Pasal 100 ayat (3) UndangUndang Nomor40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT) yang berbunyi :Atas permohonan tertulis dari

,demikian juga Tergugat XIll, Tergugat XIV dan Tergugat XV dapatmengkoreksi pemberian kuasa ini sehingga Tergugat XIl sebagaiKomisaris menjalankan Perseroan sesuai dengan aturan UUPT dan tidakmalah melanggar UUPT yang seharusnya dijadikan pedoman dalammenjalankan kepengurusan;Bahwa jelas perbuatan Tergugat I, Tergugat Il, Tergugat Ill, Tergugat IV,Tergugat V, Tergugat VI, Tergugat XIll, Tergugat XIV, Tergugat XV, TurutTergugat VI, Turut Tergugat VII dan Turut Tergugat VIII, dengan dibantuoleh Tergugat

Responsibility (bertanggung jawab)Bahwa menurut UUPT salah satu organ perseroan adalah Rapat UmumPemegang Saham, selain Direksi dan Komisaris dimana setiappemegang saham mempunyai hak yang sama berdasarkan Pasal 53ayat (2) UUPT menyatakan prinsip perlakuan yang sama (equal protection) diantara Pemegang Saham yang menyatakan :Setiap Saham dalam klarifikasi yang sama memberikan kepadapemegangnya hak yang sama.Pada prinsipnya Pada prinsipnya, hakhak dari pemegang saham dalamsuatu perseroan adalah sebagai

Menjalankan hak lainnya berdasarkan UndangUndang ini;Bahwa berangkat dari penjabaran hakhak sebagaimana yang ditentukandalam UUPT 2007 tersebut jelas undangundang melindungi hakdaripada setiap pemegang saham yang salah satunya adalah untukmenghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS, sehingga siapa puntidak berhak mengintervensi ataupun menghakimi pemegang sahamsaham atas suara yang dikeluarkannya tersebut;Pada faktanya Penyelenggaraan RUPSLB 10 Februari 2020 yangbermata acarakan :i.

Bahwa PARA TERGUGAT membantah dalil PARA PENGGUGAT padanomor 23, 24 dan 25 gugatan, halaman 15 yang menyoalkan pemberiankuasa dari TERGUGAT V kepada TERGUGAT XII dengan asumsi Pasal85 ayat (4) UUPT 2007 adalah keliru, mengingat pemberian kuasa yangdilakukan oleh TERGUGAT V kepada Tn. Edward Hasan adalahpemberian kuasa kepada pribadi Tn.

Republik Indonesia, sehingga Tergugat sebagaiKORPORASI tidak akan melampaui perbuatannya selain yangtelah diatur dalam UndangUndang;Bentuk dari pada Tergugat adalah merupakan Badan Hukumyang sebagai perseroan terbatas (perseroan) yang merupakanHalaman 7 dari 20 Halaman Putusan Nomor 550/Pdt/2020/PT MDN7.8.9.10.BahwaBahwaBahwaBahwasubjek hukum secara tersendiri dengan dipersamakan dengan"orang yang selanjutnya berdasarkan UndangUndang RInomor 40 tahun 2007 tentang perseroan terbatas (Selanjutnyadisebut UUPT

) dalam pasal 15 (UUPT) memiliki anggaranpendirian (Akta Pendirian) sebagai,identitas badan hukum,kemudian dalam pasal 92 (UUPT) dimana kewenanganmenjalankan pengurusan perseroan untuk kepentinganperseroan dijalankan oleh Direksi dari Tergugat ;Sesuai dengan perbuatan hukum perdata antara Tergugat dengan pengakuan Penggugat yang tidak disangkal lagi dalamposita halaman 2 (dua) yang merupakan bagian dari akta otentikadalah berdasarkan Akta nomor 112 Persetujuan MembukaKredit Modal Kerja tanggal 22

Bahwa Penyelenggaraan RUPS diatur dalam Bab V Pasal 75 s/d Pasal91 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) danuntuk penyelenggaraan RUPS lainnya diatur dalam Pasal 79 UUPT. 7. Bahwa dalam perkara aquo Para Penggugat menyatakan sebagaianggota pemegang saham dari PT.

adalah sah karena telah melalui proses pemanggilan parapemegang saham dalam waktu 14 (empat belas) hari sebelum RUPSdiselenggarakan, yang mengagendakan pengunduran diri Direktur Utamapada saat itu Almarhum Arnold Gultom dengan alasan kesehatan. 10.Bahwa RUPSLB pada tanggal 12 Oktober 2011 diselenggarakan11.berdasarkan Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Timur No. 093/Pdt.P/2011/PN.Jkt.Tim. tanggal 29 September 2011 dengan agendapemilinan pengurus perseroan, penyesuaian Anggaran Dasar perseroandengan UUPT

Karena menurut hukum perseroan (UndangundangNo.40 Tahun 2007, tentang Perseroan Terbatas (UUPT), setoran modalsaham yang dilakukan dalam bentuk lain selain uang harus disertai rincianyang menerangkan nilai atau harga, status dan lainlain serta harus dilakukanpenilaian dengan nilai wajar oleh pihak independen (pasal 34 UUPT).

Sesuai pasal 1 ayat (1) UUPT, menyatakan,Perseroan terbatas, yang selanjutnya disebut perseroan adalah badan hukumyang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian,Oleh karena Penggugat telah sepakat dengan Tergugat dan Tergugat Iluntuk mendirikan suatu badan hukum yaitu PT PGA, di mana Penggugatadalah pemegang saham mayoritas sebesar 34% sahamdan Penggugatjuga yang menjabat sebagai Direktur Utama, membuktikan dalil Penggugatyang menyatakan telah diajak ikut serta sebagai pemegang

Berdasarkan Pasal 68 UUPT tersebut di atas, terobukti PT PGA bukanlahperusahaan yang masuk dalam kategori 6 (enam) perusahaan yang wajibdiaudit oleh akuntan publik.;Hal 28 dari 83 hal PutNomor: 582/PDT.G/2014/PN.JKT.BRT.12.Bahwa PT PGA sebagai perusahaan tertutup cukup diaudit secarainternal. Oleh karena itu Tergugat dan Tergugat Il telah menunjuk bapakOngki Soesatyo untuk melakukan audit dan membuat laporan keuangan PTPGA untuk tahun 2011, 2012, dan 2013.

UUPT mengatur Penyelenggaraan RUPSLB dapat dilakukan setiapsaat.Bahwa tidak ada ketentuan dalam UUPT yang mengatur bahwapenyelenggaran RUPSLB harus didahului dengan penyelenggaraan RUPSTahunan terlebih dahulu.; Bahwa Pasal 78 UUPT, berbunyi, RUPS J/ainnya atau RUPSLB dapatdiadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentinganperseroan; Bahwa berdasarkan ketentuan tersebut di atas sangat jelas bahwa Tergugat Hal 29 dari 83 hal PutNomor: 582/PDT.G/2014/PN.JKT.BRT.dan Tergugat Il berhaksewaktuwaktumelaksanakan

saham;dane. tindakan lain yang perlu dilakukan dalam pelaksanaan pemberesankekayaan.Bahwa sesuai Pasal 149 ayat (1) UUPT tersebut di atas jo.

, Penggugat adalah pemegang mandatuntuk menjalankan Tergugat; 20.Tuduhan Penggugat dalam repliknya tertanggal 20 Februari 2014menyebutkan bahwa dirinya menerima perintah kerja melalui surat dariDirektur Utama Tergugat (vide paragraph terakhir Halaman 3 Replik) ;21.Tuduhan tersebut adalah keliru, karena, pada faktanya, yang disampaikanDirektur Utama Tergugat tersebut adalah pembagian tugas dan wewenangdireksi sebagai organ perseroan yang melakukan pengurusan perseroansebagaimana diamanatkan oleh UUPT

; 22.Sehubungan dengan hal ini, UndangUndang No. 40 tahun 2007 TentangPerseroan Terbatas ("UUPT") mengatur apabila anggota direksi terdiri dari 2atau lebih, maka pembagian tugas dan wewenang pengurusan perseroanditetapkan berdasarkan RUPS, namun apabila RUPS tidak menetapkan, makapembagian tugas dan wewenang anggota direksi ditetapbkan berdasarkankeputusan direksi.

Pasal 92 ayat (6) UUPT); 23.Penggugat juga sudah tidak lagi menerima gaji sebagai pekerja. Gaji yangditerima oleh Penggugat, adalah gaji sebagai direksi yang memegang mandatmenjalankan usaha Tergugat.

Sebagaimana diatur dalam UUPT, direksi dapatHal 20 dari 47 hal Putusan No: 254/PHI.G/2013/ PN JKT PSTmenerima gaji, namun gaji direksi tersebut tidak dapat dianggap sebagai gaji pekerja;24.Berdasarkan halhal yang telah disebutkan di atas, Majelis Hakim YangTerhormat telah memiliki dasar yang cukup untuk menolak gugatan Penggugat untuk seluruhnya;TUNTUTAN PENGGUGAT AKAN UANG PESANGON, PENGHARGAAN MASAKERJA DAN UANG PENGGANTIAN HAK ADALAH KELIRU) DAH TIDAKBERDASAR; Tuntutan Penggugat Akan Uang Pesangon

);Bahwa gaji yang diterima oleh Penggugat adalah gaji sebagai direksi, bukangaji sebagai pekerja, sebagaimana diatur dalam UUPT bahwa direksi dapatmenerima gaji namun gaji tersebut tidak dapat dianggap sebagai gaji pekerja; .