Bahwa jabatan Direksi dan Komisaris bukan jabatan dalam hubungan Pekerjasebagaimana dijelaskan dalam UU No 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas (UUPT) dan UU tenaga Kerja No 13 Tahun 2013 (UUK). Direktur tidakdapat dikategorikan sebagai pekerja, namun termasuk sebagai Pengusaha.Direksi adalah posisi pimpinan yang ditentukan dan diangkat dalam proses RapatUmum Pemegang Saham (RUPS)..

Bahwa berdasarkan Pasal 1 angka (5) UUPT menyebutkan bahwa pengertianDireksi dalam Perseroan Terbatas adalah organ Perseroan yang berwenang danbertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentinganPerseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakillPutusan No. 297/Pdt.SusPHI.G/2018/PN.JKT.PST Hal. 11 dari 3310.11.1213.Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan anggarandasar.Bahwa terhitung tanggal 6 Agustus 1997 atau setelah berakhirnya masa jabatanTERGUGAT

Jabes Sihombing dari Perum PPD sebagaiDirektur Operasional PT Trans Batavia tidak dapat digunakan sebagai dasarhukum untuk menyataan PENGGUGAT masih berstatus sebagai Pekerja padaPerusahaan TERGUGAT karena sebagaimana pada pasal 1 angka 5 UUTK jopasal 94 ayat 1 jo pasal 92 ayat 1 dan 2 UUPT jabatan Direksi bukanlahPekerja.18.Bahwa melalui Rapat Umum Pemegang Saham PT Trans Batavia tanggal 16Juni 2009, PENGGUGAT sah diangkat dan menjabat sebagai Direktur PT TransBatavia dengan memperoleh gaji dan

Pdt.SusPHI.G/2018/PN.JKT.PST Hal. 15 dari 3327.28.29.No. 15 tanggal 16 Juni 2009 yang dibuat dihadapan Notaris Edi Priyono SH,maka PENGGUGAT bukanlah PEKERJA pada Perusahaan TERGUGAT.PENGGUGAT tidak pernah bekerja ke kantor TERGUGAT dan PENGGUGATtidak pernah lagi mendapat gaji dari Perusahaan TERGUGAT.Bahwa Direktur diangkat dan diberhentikan oleh pemegang saham yangberfungsi dan bertugas sebagai wakil pemegang saham dalam mengelolaperusahaan.Sesuai dengan UU No 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT

) danUU Tenaga Kerja No. 13 tahun 2013 (UUK), Direktur tidak dapatdikategorikan sebagai pekerja, namun termasuk sebagai pengusaha dansesuai dengan UUK, Direksi adalah Pengusaha yang dapat menjatuhkan sanksiPHK kepada Karyawan sehingga UUK tidak berlaku terhadap Direktur.e Pasal 1 angka 5 UUK huruf bPengusaha adalah :orang perseorangan, persekutuan, atau badan hukum yang secara berdirisendin menjalankan perusahaan bukan miliknyae Pasal 94 ayat (1) jo pasal 92 ayat 1 dan 2 UUPT,Direksi diangkat oleh

Penggugat Terbukti Tidak Memiliki Kualitas Hukum sebagaiPenggugat (Diskualifikasi in Person).Bahwa Penggugat adalah Badan Hukum yang menurut UndangUndangNo.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) harus diwakilisalah seorang anggota Direksinya, dalam hal ini Direktur Utama atauDirektur, sebagaimana diatur dalam Pasal 98 ayat (1) UUPT yangHalaman 7 dari 30 halaman Putusan Nomor 470/PatG /2016/PN.Jkt. Selmenyatakan bahwa ............"

eksepsi prosessuil yaitu eksepsi yang menghalangidikabulkannya gugatan, karena gugatan Penggugat dipandang cacat formil ;Menimbang, bahwa atas Eksepsi Tergugat tersebut diatas Majelis akanmempertimbangkan sebagai berikut :Menimbang, bahwa tentang eksepsi Tergugat pada angka 1 yangmenyatakan Penggugat Terbukti Tidak Memiliki Kualitas Hukum sebagaiPenggugat (Diskualifikasi in Person) dengan dalil karena Penggugat adalahBadan Hukum yang menurut UndangUndang No.40 Tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas (UUPT

) harus diwakili salah seorang anggota Direksinya,dalam hal ini Direktur Utama atau Direktur, sebagaimana diatur dalam Pasal 98ayat (1) UUPT yang menyatakan bahwa ............"

Karena Pemohon PK adalah PT yang memiliki status BadanHukum maka Pemohon PK dapat mempunyai harta serta hak dankewajiban sendiri terhadap pihak lain termasuk namun tidak terbatasterhadap Termohon PK yang terlepas dari harta serta hak kewajibanpesero dan atau pengurus.Bahwa setelah PT berstatus sebagai badan hukum, sesuai denganketentuan Pasal 3 ayat (1) UUPT maka pemegang saham PT tidakbertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas namaperseroan serta tidak bertanggung jawab atas

cukup dibebankan kepada Pemohon PK dan PT Natrindo selakupihak dalam JO PKGNATRINDO dan bukan kepada Termohon PK IIsampai dengan Termohon PK IXKEKHILAFAN dan/atau KEKELIRUAN NYATA IIIMajelis Hakim Kasasi Telah Khilaf dan/atau Keliru dalam Menerapkan Hukumtentang Tanggung Jawab Hukum Para Pengurus Badan Hukum PerseroanTerbatas29.30.Bahwa apabila dikaitkan dengan doktrin piercing the corporate veil yangnotabene merupakan doktrin hukum perseroan di Common Law System itutelah diintegrasikan ke dalam UUPT

yang ide dasarnya dituangkan dalamPasal 3 ayat (2) UUPT.

No. 28 PK/Pdt/201231.32.33.dalam ayat (1) UUPT. Dari ketentuan itu secara acontrario dapat diartikanbahwa apabila anggota direksi tidak bersalah dan tidak lalai menjalankantugasnya, maka berarti direksi tidak bertanggung jawab penuh secarapribadi. Selama direksi menjalankan tugas dan kewajibannya denganpenuh tanggung jawab, maka anggota direksi tetap mempunyai tanggungjawab yang terbatas yang merupakan ciri utama dari PT.

kepada dalil gugatan Termohon PK tentang perbuatanwanprestasi, namun Majelis Hakim Kasasi dengan khilaf dan atau kelirumenerapkan hukum tanpa memberikan pertimbangan hukum yang cukupsehingga menyatakan Termohon PK IV selaku Pemegang Saham42.43.Pemohon PK harus bertanggung jawab atas perbuatan wanprestasi yangdilakukan oleh Pemohon PK.Bahwa jikapun Majelis Hakim Kasasi menerapkan prinsip piercing thecorporate veil dalam perkara aquo, seharusnya Majelis Hakim Kasasimemperhatikan Pasal 3 ayat (2) UUPT

Mitra Dagang Asia telah mengundang pemegang sahandan Tergugat selaku direktur Utama, untuk hadir pada Senin 16 Desember2019 dengan agenda : Pertanggung jawaban Direktur Utama atas dana Investasi/ Kerja sama diMalaysia; Persetujuan Laporan Tahunan dan Pengesahan Laporan KeuanganKonsolidasian Perseroan, Berdasarkan ketentuan Anggaran Dasar Perseroandan UndangUndang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas(UUPT) Laporan Keuangan Perseroan harus mendapatkan pengesahan dariRUPS, oleh karena itu Perseroan

Kelalaian atau kesalahan Tergugat tidak memiliki alasan pembenar, karenanyatanyata tidak sesuai dengan Pasal 97 ayat (5) UUPT sehingga PerbuatanTergugat harus dipertanggungjawabkan secara pribadi, karena telah terbukti :a. kerugian perseroan yang disebabkan karena belum di kembalikannya danainvestasi kerjasama dengan Koperasi Komuniti Selatan Berhad/ SouthernCommunity Cooperative Limited, sedangkan seluruh dokumendokumenkerjasama tersebut berada pada penguasaan Tergugat sesuai TandaTerima tertanggal

Sebagaimana telah diuraikan dalam angka10 (sepuluh) gugatan aquo, perbuatan melawan hukum yang dilakukan olehTergugat tidak memiliki alasan pembenar, karena nyatanyata tidak sesuaidengan Pasal 97 ayat (5) UUPT yang menyebutkan bahwa anggota Direksi tidakdapat dipertanggungjawabkan secara pribadi atas kerugian PT apabila dapatmembuktikan:a. kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya;b. telah melakukan pengurusan dengan itikad baik dan kehatihatian untukkepentingan dan sesuai dengan

Perseroanyang disahkan dalam RUPS tertanggal 08 Januari 2020; Belum di kembalikannya dana investasi kerjasama dengan Koperasi KomunitiSelatan Berhad/ Southern Community Cooperative Limited sebesar Rp.622.200.000, (dikonversi ke rupiah sesuai Kurs saat Laporan Keuangan disahkan RM 1 = Rp. 3309,5), Dan menghukum Tergugat untuk bertanggungjawab atas kerugian dan pengembalian dana tersebut kepada Perseroansecara tunai dan seketika kepada PT.MITRA DAGANG ASIA;Yang mana sesuai dengan Pasal 97 ayat (2) UUPT

Dan setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secaraHalaman 7 dari 41 Putusan Perdata Gugatan Nomor.39/Pat.G/2020/PN Btm12.13.14.15.pribadi atas kerugian PT apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai dalammenjalankan tugasnya (Pasal 97 ayat 3 UUPT);Bahwa demi menjamin tanggung jawab atas kerugian dan pengembalian danatersebut kepada Perseroan, sebagaimana akan kami tuangkan dalampermohonan tersendiri, maka sepatutnya dinyatakan sah dan berharga sitajaminan yang diletakkan atas Sebidang Tanah

., Notaris di Jakartasebagaimana dalil Penggugat angka 2 dan angka 3 halaman 24 gugatan,dimana akta pendirian tersebut bertentangan dengan UUPT karena tidakpernah dilakukan penyesuaian dengan UUPT sehingga tidak dapatdijadikan sebagai dasar hukum;Bahwa akta pendirian yang ada dalam Tergugat II sesuai dengan dataterakhir adalah didasarkan pada Akta Perubahan Nomor 15 Tahun 2002yang dibuat dihadapan Harsono,S.H., Notaris di Jakarta dimana aktatersebut telah mendapat persetujuan Menteri Hukum dan Hak

Putusan Nomor 3232 K/Pdt/2013Penggugat tidak melakukan tahapan yang termuat dalam UUPT sebelummengajukan gugatan;27. Bahwa gugatan Penggugat prematur karena seharusnya, apabila memangbenar quod non Penggugat merasa dirugikan hakhaknya sebagaipemegang saham, maka Penggugat tidak dapat langsung mengajukangugatan tanpa melangsungkan terlebih dahulu tahapantahapan yang harusdilakukan selaku pemegang saham dalam menuntut haknya;28.

Bahwa Penggugat kurang tepat memahami kedudukan Surat PenerimaanPemberitahuan Nomor : AHUAH.01.030099458 tanggal 16 November 2016perihal Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data PerseroanPT.Mempawah Permai Lestari (selanjutnya disebut objek sengketa), karenaapabila merujuk Pasal 21 ayat (3) UndangUndang No.40 Tahun 2007tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut UUPT) yang menyatakan:Perubahan anggaran dasar selain sebagaimana dimaksud pada ayat (2)cukup diberitahukan kepada Menteri;Ketentuan

Putusan Nomor : 303/G/2016/PTUNJKTkeperdataan, hal ini diatur pada Pasal 61 ayat (1) UUPT yang menyatakan*Setiap pemegang saham berhak mengajukan gugatan terhadap Perseroanke Pengadilan Negeri apabila dirugikan karena tindakan Perseroan yangdianggap tidak adil dan tanpa alasan wajar sebagai akibat keputusan RUPS,Direksi, dan/atau Dewan komisans;. Bahwa perlu diketahui perubahan direksi dan komisaris yang diputuskandalam RUPS LB PT.

Mempawah Permai Lestari tanggal 25 April 2016sepenuhnya wewenang RUPS LB sebagai organ tertinggi bukan menjadiwewenang dari Tergugat, hal ini diatur dalam Pasal 94 ayat (1) UUPT yangmenyatakan (1) Anggota Direksi diangkat oleh RUPS";Selanjutnya juga diatur mengenai berlakunya perubahan direksi yang diaturdalam Pasal 94 ayat (5) dan (6) UUPT yang menyatakan :(5) Keputusan RUPS mengenai pengangkatan, penggantian, danpemberhentian anggota Direksi juga menetapkan saat mulai berlakunyapengangkatan, penggantian

Bahwa dalil pada surat gugatan angka romawi IV angka 22 halman 910, hal inimemperlihatkan ketidakmengertian Penggugat karena apa yan diatur padaPasal 51 dan 52 UUPT tidak ada kaitannya dengan objek sengketa, namunhanya mengatur mengenai hak seseorang atas kepemilikan saham pada suatuperseroan terbatas sehingga sudah sepatutnya diabaikan;.

rupiah), Nyonya THERESIA TRIASTUTI SINTO tidakpernah terlibat di dalam Perseroan, dan tidak pernah memberikan konitribusiapapunserta tidak pernah ikut membesarkan perusahaan, bahkanmenghilang dan juga tidak pernah menghadiri pertemuan atau RapatRapatHal 3 dari 31 Penetapan Nomor 496/Pdt.P/2016/PN Dps9.walaupun di panggil sesuai dengan prosedur dan undangundang yangberlaku;Bahwa sesuai dengan Bab VI Pasal 78 ayat (1) dan Pasal 78 ayat (4) UndangUndang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT

Direksi wajib memanggil dan menyelenggarakan Rapat Umum LuarBiasa Pemegang Saham atas permintaan tertulis dari Dewan Komisarisatau seorang atau lebih pemegang saham yang memiliki sedikitnya 10 %(sepuluh persen) dari jumlah modal yang dikeluarkan oleh perseroandalam surat permintaan mana harus disebutkan halhal yang hendakdibicarakan;Bahwa sesuai dengan ketentuan Bab VI Pasal 78 ayat (1) dan Pasal 78 ayat(4) UndangUndang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas(UUPT) Pasal 78 ayat (1) Jo,

suatu akta notaris;Bahwa terhadap surat undangan Rapat tersebut, Pemegang Saham yaituNyonya THERESIA TRIASTUTI SINTO selaku Pemegang sahamsebanyak sebesar 20 % saham atau sebanyak 10 lembar saham yangtelah diundang untuk hadir dan datang pada Rapat Umum PemegangSaham Luar Biasa Perseroan sesuai dengan hari dan tanggal yang telahditentukan tetapi yang bersangkutan tidak pernah memenuhipanggilan/undangan rapat tersebut;Bahwa sesuai dengan Pasal 80 angka 2 (dua) UndangUndang No : 40Tahun 2007 tentang UUPT

., memberikan pendapat sebagaiberikut :Halaman 45 dari 74 halaman Putusan Nomor 355/Pid.B/2019/PN BksBahwa berdasarkan Pasal 1 UUPT, Organ Perseroan adalah RapatUmum Pemegang Saham (RUPS), Direksi. dan Dewan Komisaris;Bahwa berdasarkan Pasal 1 UUPT, Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS), adalah "Organ Perseroan yang mempunyai wewenang yangtidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batasyang ditentukan dalam undangundang ini dan/atau anggaran dasar".sehinggaRUPS merupakan organ tertinggi

Seluruh saham yangHalaman 46 dari 74 halaman Putusan Nomor 355/Pid.B/2019/PN Bksdikeluarkan untuk penambahan modal harus terlebili dahuluditawarkan kepada setiap pemegang saham seimbang denganpemilikan saham untuk klasifikasi saham yang sama ( Pasal 43 ayat(1) UUPT).

Dari ketentuan Pasal 41 Ayat (1) jo Pasal 43 ayat (1)UUPT tersebut, perubahan komposisi saham tanpa melibatkanmayoritas pemilik saham. jelas mclanggar ketentuan UUPT.Sanksinya secara khusus dalam UUPT tidak secara tegas diatur.Hanya saja melalui Pasal 61 Pemegang saham yang merasadirugikan atas tindakan tersebut dapat mengajukan gugatan kePengadilan.

Hal inisama dengan prinsip yang dianut oleh UUPT Indonesia (UU No. 40 ahun 2007). Kewenangan Direksi (Managing Direktor atau DirekturPelaksana) untuk melakukan perbuatan hukum tertentu' sepertimembuat perjanjian, melakukan transfer saham, sebagai agenperusahaan, baik kewenangan insidentil maupun kewenangantersirat, Semuanya harus ternyata dari adanya resolusi dari DewanDireksi.

Maka ada 2mekanisme yaitu Ultra Vires atau Piercing the cooporate veil, itu diluar daripadapasal 155 UUPT, Pasal 155 UUPT untuk masalah eksternal.Bahwa pengalinan saham paling tidak melalui jual beli dan restrukturisasimodal.Bahwa RUPS fisik ketemu, sirkuler fisik tidak ketemu, dan 100% harusditandatangani oleh para pemegang saham hasil dari kebijakan yang diambil.Bila salah satu tidak tandatangan maka tidak tercapai kebijakan yang akandiambil.Bahwa pengalihan saham dapat dilakukan oleh perwakilan

(Penggugat sudah menempuh gugatan perdata vide gugatan Penggugatdi Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 255/Pdt.G/2015/PN.Jkt.Sel).Hal ini sesuai dengan ketentuan Pasal 61 ayat (1) UU PT yang berbunyi : Setiap pemegang saham berhak mengajukan gugatan terhadapPerseroan ke Pengadilan Negeri apabila dirugikan karena tindakanperseroan yang dianggap tidak adil dan tanpa alasan waejar sebagaiakibat keputusan RUPS, Direksi dan/atau Dewan Komisaris.Bahwa berdasarkan UUPT pada pasal 21 ayat (2) huruf d,

Selanjutnya Penambahan modal dalam perseroan(Tergugat Il Intervensi) wajib diberitahukan kepada Menteri Hukum danHak Asasi Manusia (Tergugat) untuk dicatat dalam daftar Perseroan.Tindakan dari Tergugat untuk memberikan persetujuan dan menerbitkanObyek Gugatan merupakan perintah UUPT dalam rangka administrasidan tertib dalam penyelenggaraan negara dan administrasi pencatatanbadan hukum khususnya Perseroan Terbatas;Berdasarkan alasanalasan tersebut diatas dengan ini Tergugat Il Intervensimohon kepada

Golden Bird Metrotersebut, dengan demikian, sesuai dengan ketentuan Pasal 86 ayat (1) UUPTdan Pasal 10 ayat (1) Anggaran Dasar Perseroan, serta sesuai denganketentuan Pasal 87 ayat 2 UUPT dan Pasal 10 ayat 2 Anggaran DasarPerseroan, maka RUPS Tahunan tanggal 12 Mei 2015 tersebut adalah telahmemenuhi syarat ketentuan kuorum dan sah serta berhak untuk mengambilkeputusankeputusan yang sah dan mengikat PT. Golden Bird Metro danseluruh pemegang saham dari PT.

(fotokopi dari fotokopi);Undangundang Perseroan Terbatas nomor 40 tahun2007,UUPT Pasal 41 ayat (1). (fotokopi dari fotokopi);UUPT Pasal 61 ayat (1), yang berbunyi : Setiap pemegangsaham berhak mengajukan gugatan terhadap Perseroan kePengadilan Negeri apabila dirugikan karena tindakanPerseroan yang dianggap tidak adil dan tanpa alasan wajarsebagai akibat keputusan RUPS, Direksi, dan/atau DewanKomisaris. (fotokopi dari fotokopi);Undangundang Perseroan Terbatas no. 40 Tahun2007,Pasal 70 ayat(1).

(fotokopi dari fotokopi);UUPT Pasal 78 ayat (2). (fotokopi dari fotokopi);UUPT Pasal 99 ayat (1) b. (fotokopi dari fotokopi);Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham LuarBiasa PT Golden Bird Metro Nomor 12 tanggal 6 September2013, dihadapan Haji Teddy Anwar, SH, SpN.(fotokopi sesuaidengan aslinya);Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham TahunanPT Golden Bird Metro No. 11 tanggal 12 Mei 2015,dihadapan Ilmiawan Dekrit Supatmo, SH.

Artinyatransaksi tersebut oleh Perseroan tidak diakui keberadaannya.Pasal 66 UUPT :(1) Direksi menyampaikan laporan tahunan kepada RUPS setelahditelaah oleh Dewan Komisaris dalam jangka waktu paling lambat6 (enam) bulan setelah tahun buku Perseroan berakhir.(2) Laporan tahunan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) harusmemuat sekurangkurangnya :a.

Bahwa, berdasarkan hal di atas telah terbukti Akta Perjanjian KerjasamaNo. : 07 tanggal 18 April 2009 dibuat dengan melanggar syarat subjektifdan objektif dari syarat sah perjanjian, maka selain Akta PerjanjianKerjasama No. : 07 tanggal 18 April 2009 tersebut BATAL, halhalsehubungan dengan Akta No. 07 tanggal 18 April 2009 tersebut danmenjadi beban dan tanggung jawab pribadi dari TERGUGAT (VidePasal 92 dan Pasal 97 UUPT).Pasal 92 UUPT :(1) Direksi menjalankan pengurusan Perseroan untuk kepentinganPerseroan

Pasal 97 UUPT:(2) Pengurusan wajib dilaksanaan setiap anggota Direksi denganitikad baik dan penuh tanggung jawab.(3) Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadiatas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah ataulalai menjalankan tugasnya sesuai dengan ketentuansebagaimana dimaksud pada ayat (2)."33.Bahwa dalam hukum Koprorasi/Perusahaan dikenal prinsip Piercing theCorporate Veil, yaitu batas tanggung jawab perusahaan bisa ditembusdan menjadi tanggung jawab pribadi dari

Bahwa dalildalil Penggugat pada posita 32 halaman 8 dalam Gugatannya yangmenyatakan "bahwa berdasarkan hal di atas telah terbukti Akta PerjanjianKerjasama No.07 tanggal 18 April 2009 dibuat dengan melanggar syaratsubjektif dan objektif dari syarat sah perjanjian, maka selain Aktas PerjanjianKerjasama NO.o7 tanggal 18 April 2009 tersebut BATAL, halhal sehubungandengan Akta No.07 tanggal 18 April 2009 tersebut dan menjadi beban dantanggung jawab pribadi dari TERGUGAT (vide Pasal 92 dan Pasal 97 UUPT

Bdgdari syarat sah perjanjian, maka selain Akta Perjanjian Kerjasama No, : 07tanggal 18 April 2009 tersebut BATAL, halhal sehubungan dengan Akta No. 07tanggal 18 April 2009 tersebut dan menjadi beban dan tanggung jawab pribadidari TERGUGAT (Vide Pasal 92 dan Pasal 97 UUPT).Menimbang, bahwa Para Tergugat dan Turut Tergugat membantah dalilgugatan Penggugat dengan alasan yang pada pokoknya sebagai berikut :bahwa, benar Tegugat dalam kapasitasnya sebagai Direktur Utama PT.Cipaganti Citra Graha dan Alm

Bahwa tindakan pengakhiran Perjanjian Sewa Aset 20 Februari 2014 yangdilakukan oleh Direksi TERGUGAT adalah sebagai bentuk pelaksanaan Pasal1 ayat (5) UUPT dan Pasal 11 ayat (4) dan (5) Anggaran Dasar TERGUGAT.Untuk lebih jelasnya, TERGUGAT akan mengutip bunyi pasal 1 ayat (5)UUPT dan Pasal 11 ayat (4) dan (5) Anggaran Dasar TERGUGAT sebagaiberikut:Halaman 42 dari 87 halaman Putusan Nomor 637/PDT/2020/PT.BDG.Pasal 1 ayat (5) UUPT berbunyi:Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung

Addendum PerjanjianSewa 08 Mei 2017 telah sesuai dengan Pasal 1 ayat (5) UUPT dan Pasal 11ayat (4) dan (5) serta Pasal 3 ayat (1) Anggaran Dasar TERGUGAT. DENGAN DEMIKIAN BERDASARKAN URAIANURAIAN DI ATAS,TELAH TERBUKTI SECARA SAH DAN MENYAKINKAN BAHWAPENGAKHIRAN PERJANJIAN SEWA ASET 20 FEBRUARI 2014 JO.ADDENDUM PERJANJIAN SEWA 08 MEI 2017 TELAH SESUAIDENGAN PASAL 1 AYAT (5) UUPT DAN PASAL 11 AYAT (4) DAN (5)SERTA PASAL 3 AYAT (1) ANGGARAN DASAR TERGUGAT.

Pasal 1 ayat (5) UUPT danPasal 11 ayat (4) dan (5) Anggaran Dasar TERGUGAT. Oleh karena sudahterbukti tindakan TERGUGAT mengakhiri Perjanjian Sewa Aset sesualdengan Perjanjian Sewa Aset 20 Februari 2014 Jo. Addendum PerjanjianSewa 08 Mei 2017 maupun peraturan perundangundangan yang berlaku,maka dalil PENGGUGAT tentang adanya perbuatan melawan hukum yangdilakukan oleh TERGUGAT sudah terbantahkan..

Pasal 1 ayat (5) UUPT dan Pasal 11 ayat (4)dan (5) serta Pasal 3 ayat (1) Anggaran Dasar TERGUGAT. Karena unsurmelawan hukumnya sudah tidak terpenuhi, TERGUGAT tidak akanmenguraikan unsurunsur lainnya.4.

Pasal 1 ayat (5) UUPT dan Pasal 11 ayat (4) dan(5) serta Pasal 3 ayat (1) Anggaran Dasar TERGUGAT. Oleh karena telahsesuai dengan ketentuan perundangundangan yang berlaku, makaPENGGUGAT tidak dapat mengajukan tuntutan ganti rugi kepadaTERGUGAT..

(UUPT) dan sesuai dengan Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa (RUPSLB) PT Bika Jaya Food yang dihadiri seluruhpara pemegang saham termasuk Tergugat pada Kamis tanggal24 Mei 2012 bertempat di Kantcr PT Bika Jaya Food pukul 09.00 wib,sebagaimana dikuatkan oleh Penetapan Pengadilan NegeriCibinong Nomor 165/Pdt.P/2015/PN.Cbi tertanggal 5 Oktober2015 jo Penetapan Pengadilan Negeri Cibinong Nomor25/Pdt.P/2017/PN.Cbi tertanggal 04 April 2017;2.

BIKA JAYAFOOD TIDAK MELAKUKAN PENGURUSAN DAN PENGAWASANDENGAN ITIKAD BAIK DENGAN PENUH TANGGUNG JAWABSEBAGAIMANA DIAMANATKAN DALAM KETENTUAN PASAL 92 UUPT jo. PASAL 97 UU PT DAN PASAL 108 UU PT jo. PASAL 114 UU PT,bahkan TERLAWAN/PENGGUGAT SELAKU DIREKTUR PT. BIKA JAYAFOOD DAN NASIR SELAKU KOMISARIS PT.

Penjelasan Pasal 94 ayat (7) dan ayat (8) UUPT yang dikutip tersebut di atas, maka KEPUTUSAN RUPS LBTERTANGGAL 24 MEI 2012 yang didalamnya memutuskanmenerima dengan baik pengunduran diri bapak Huseng Chandradari jabatan Direktur Utama PT Bika Jaya Food per tanggal 24Mei 2012 dan mengangkat Bpk. Azwar Siregar sebagai Direkturbaru PT.

Bahwa merujuk pada fakta PT Bika Jaya Foodmerupakan badan hukum perseroan maka segala sesuatutindakan PT Bika Jaya Food sesuai dengan UndangUndangNomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas(selanjutnya disebut dengan UUPT);4.

Bahwa pada faktanya,UndangUndang Nomor 40tahun 2007 tentang Perseoran Terbatas tidak melarangseseorang yang memiliki saham di satu perseroan untukmendirikan perusahaaan lain dan sebaliknya memiliki sahamdiperusahaan lain,hal ini menunjukkan pemahaman Pelawanyang gagal paham terhadap UUPT.2.

Eksepsi Diskualifikasi :a.Bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 75 ayat (1) UUPTdisebutkan bahwa RUPS memiliki kewenangan yang tidakdiberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batasyang ditentukan dalam UUPT dan AD Terkait dengankewenangan ari RUPS,UUPT telah menetapkan sejumlahkewenangan yang memiliki oleh RUPS, salah satu diantaranyaadalah dalam hal pengangkatan dan pemberhentian Direksisebagaimana diatur dalam pasal 94 dan Pasal 105 UUPT.Disamping itu, pengaturan mngenai hal yang sama juga

Selanjutnya,mengenai tata cara pengangkatan, penggantian, danpemberhentian anggota Direksi dan Dewan Komisaris serta tatacara pencalonan anggota Direksi dan Dewan Komisaris, sertaPutusanNomor : 111/Pdt/2015/PT.KPG. hal15halhal yang bersifat teknis lainnya ditetapkan lebih lanjut dalamAD Perseroan (Pasal 94 ayat(4) UUPT).Terkait dengankewenangan RUPS tersebut, M.

Yahya Harahap dalam bukunyate yang berjudul Hukum Perseroan Terbatas menyatakan7sebagai berikut : Pengangkatan Anggota Direksi menjadikewenangan mutlak RUPS, ketentuan tersebut ditegaskan padapasal 94 ayat (1) UUPT. Selanjutnya ketentuan ini dipertegaslagi oleh Penjelasan pasal itu, bahwa kewenangan RUPSmengangkat anggota Direksi tidak dapat dilempahkan kpaaorgan Perseroan lainnya.

Dan baru dilaporkan kepada KementerianHukum dan HAM melalui Akta Berita Acara RUPSLB Nomor. 5tanggal 2 November 2010 ;Perlu kami sampaikan bahwa penetapan perubahan ADmeruakan kewenangan RUPS berdasarkan pasal 19 UUPTdan hal tersebut telah dilaksanakan oleh RUPS PT SK, namuntidak segera ditindalanjuti oleh Direksi PT SK yang seharusnyabertanggung jawab dalam pengaktean dan pelaporan kepadaKementerian Hukum dan HAM sebagaimana dimaksud dalampasal 21 UUPT.

Yahya Harahap dalamPutusanNomor : 111/Pdt/2015/PT.KPG. hal48bukunya yang berjudul Hukum Perseroan Terbatas, menyatakansebagai berikut:Pengangkatan Anggota Direksi menjadi kewenangan mutlakRUPS, ketentuan tersebut ditegaskan pada Pasal 94 ayat (1) UUPT. Selanjutnya ketentuan ini dipertegas lagi oleh Penjelasanpasal itu, bahwa kewenangan RUPS mengangkat anggota Direksitidak dapat dilimpahkan kepada Organ Perseroan lainnya. Berartikewenangan itu mutlak berada di tangan RUPS.

:Bahwa setelah tidak disetujui oleh Komisaris Penggugat dan DirekturPenggugat yang lain, karena sibuknya Tergugat NV pada saat itu,Tergugat IM melakukan kelalaian, yaitu lalai menarik PerjanjianPengikatan Jual Beli tanggal 15 September 1999 dan SuratPernyataan tanggal 15 September 1999 sehingga PPJB dan SuratPernyataan tersebut tetap tersimpan di Tergugat I;Catatan: Tulisan tebal dari Pemohon Kasasi sebagai penegasanMenunjuk 88 ayat (1) UndangUndang Nomor 1 Tahun 1995 tentangPerseroan Terbatas (UUPT

Untuk lebihjelasnya, Pemohon Kasasi akan mengutip bunyi Pasal 102 Ayat (4)UUPT sebagai berikut :Perbuatan hukum sebagaimana dimaksud dalam Ayat (1) tidak bolehperbuatan hukum tersebut beritikad baikBerdasarkan uraian di atas jelas sekali terobukti bahwa PPJB SHGBNomor 42 telah dibuat secara sah berdasarkan Pasal 1320KUHPerdata, tidak dapat merugikan Pemohon Kasasi sebagai pihakketiga yang beritikad baik.Berdasarkan dalildalil tersebut di atas, terbukti secara sah dan meyakinkanbahwa jika perbuatan

Termohon Kasasi IV sebagai Wakil Termohon Kasasi menandatangani PPJB SHGB Nomor 42 tanpa persetujuan Komisaristelah merugikan Termohon Kasasi , maka berdasarkan Pasal 88 Ayat (2)UUPT, Pemohon Kasasi sebagai pihak ketiga yang beritikad baik tidakboleh dirugikan. oleh karena itu berdasarkan seluruh uraian di atas,Pemohon Kasasi memohon Majelis Hakim Yang Terhormat untuk menolakgugatan Termohon Kasasi untuk seluruhnya;Hal. 35 dari 42 hal.

sesuai SHGB Nomor 42 merupakaninisiatif Termohon Kasasi IV dan merupakan kelalaiannya selakudireksi, maka kelalaian yang telah dilakukan oleh Termohon Kasasi IVmerupakan pelanggaran terhadap Pasal 85 Ayat (1) dan Ayat (2)UUPT yang berbunyi sebagai berikut:Setiap Anggota Direksi wajib dengan itikad baik dan penuhtanggungjawab menjalankan tugas untuk kepentingan dan usahaPerseroanSetiap Anggota Direksi bertanggungjawab penuh secara pribadiapabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnyasesuai

UUPTmelalui Pasal 85 ayat (8) telah memberikan jalan keluarnya yaitudengan melakukan gugatan kepada kepada Termohon Kasasi IV diPengadilan Negeri dan sama sekali bukan dengan menggugatPemohon Kasasi dan selanjutnya menyatakan bahwa PemohonKasasi telah melakukan perbuatan melawan hukum.Berdasarkan dalildalil tersebut di atas, terbukti secara sah dan meyakinkanbahwa jika perobuatan Termohon Kasasi NV sebagai Wakil Termohon Kasasi telah merugikan Termohon Kasasi , maka berdasarkan Pasal 85 Ayat (3)UUPT

Melakukan Upaya Pembongkaran Dengan PelaksanaanPerjanjian Jual Beli Pasca Putusan Pailit PT Tunggal Yudi Sawmill PlywooD(Dalam Pailit) Yang Merugikan Para Kreditor;11.Bahwa perbuatan dari Tergugat dalam menandatangani Perjanjian Jual BeliMesin tanggal 28 November 2013 dan Surat Perintah Kerja 11 April 2016merupakan perbuatan melawan hukum mengacu pada ketentuanketentuansebagai berikut:Pasal 98 ayat (1), (2) dan (3) Undang Undang Nomor 40 Tahun 2007tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut UUPT

;Pasal 102 ayat (1), (2) dan (3) Undang Undang Nomor 40 Tahun 2007tentang Perseroan Terbatas(selanjutnya disebut UUPT), yang menyatakan:Pasal 1021) Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk:a. mengalihkan kekayaan Perseroan; ataub. menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan;Halaman 5 dari 19 hal. Put.

;2) Transaksi sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf a adalahtransaksi pengalihan kekayaan bersih Perseroan yang terjadi dalamjangka waktu 1 (satu) tahun buku atau jangka waktu yang lebih lamasebagaimana diatur dalam anggaran dasar perseroan;3) Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), tidak berlakuterhadap tindakan pengalihan atau penjaminan kekayaan Perseroanyang dilakukan oleh Direksi sebagai pelaksanaan kegiatan usahaPerseroan sesuai dengan anggaran dasarnya;Pasal 117 ayat (1) dan (2) UUPT

PrimaMamberamo Sukses tertanggal 17 Oktober 2018, yaitu pemberhentianPENGGUGAT selaku Direktur Utama ;UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) Pasal 105 menyatakan:(1) Anggota Direksi dapat diberhentikan sewaktuwaktu berdasarkankeputusan RUPS dengan menyebutkan alasannya ;(2) Keputusan untuk memberhentikan anggota Direksi sebagaimanadimaksud pada ayat (1) diambil setelah yang bersangkutan diberikesempatan untuk membela diri dalam RUPS ;(3) Dalam hal keputusan untuk memberhentikan

bersangkutan tidakberkeberatan atas pemberhentian tersebut ;(5) Pemberhentian anggota Direksi berlaku sejak:a. ditutupnya RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1) ;b. tanggal keputusan sebagaimana dimaksud pada ayat (3) ;c. ltanggal lain yang ditetapkan dalam keputusan RUPSsebagaimana dimaksud pada ayat (1); ataud. tanggal lain yang ditetapkan dalam keputusan sebagaimanadimaksud pada ayat (3) ;Bahwa seluruh proses penghentian PENGGUGAT sebagai Direktur Utamatidak sesuai dengan ketentuan Pasal 105 UUPT

Prima Mamberamo Sukses tertanggal 17 Oktober2018, PARA TERGUGAT memanfaatkan agenda: dan lainlain untukberkonspirasi mendepak PENGGUGAT dari jabatannya sebagai DirekturUtama ;Berdasarkan ketentuan yang terdapat dalam Pasal 75 ayat (3) dan (4)UUPT, bahwa RUPS dalam agenda: dan lainlain tidak berhak mengambil keputusan kecuali seluruh pemegang saham hadir dan/atau diwakili dalamRUPS dan menyetujui penambahan tersebut ;Berikut PENGGUGAT kutip lengkap Pasal 75 ayat (8) dan (4) UUPT(3).

Bahwa Para Tergugat menolak halaman 7 butir 8.5 yang mana Penggugatmenyatakan proses penghentian Penggugat sebagai Direktur Utama tidaksesuai dengan ketentuan Pasal 105 UUPT.

Banhwa dipandang seluruh pemegangsaham tetap berada di forum RUPS, maka usul ini dianggap dapat dijalankandengan sikap bulat untuk mengagendakan pembahasan agenda lainlain diisidengan perubahan dan pergantian pengurus ;Bahwa berdasarkan Pasal 75 ayat (3) dan ayat (4) UUPT yang mana isinyasebagai berikut:(3) RUPS dalam mata acara lainlain tidak berhak mengambil keputusan,kecuali semua pemegang saham hadir dan/atau diwakili dalam RUPS danmenyetujui penambahan mata acara rapat ;(4) Keputusan atas mata

Bahwa alasan Penggugat menarik Welly Budiharsono sebagai TergugatIl jelas menyalahi aturan hokum yang berlaku karena dalam Undang Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas(selanjutnya disingkat UUPT) dikenal dengan nama Direksi berdasarkanPasal1 ayat (5) UUPT, Direksi adalah organ Perseroan yang berwenangdan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untukkepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroanserta mewakili Perseroan, baik didalam maupun diluar Pengadilan

Bahwa alasan Penggugat menarik Welly Budiharsono sebagaiTergugat Il jelas menyalahi aturan hukum yang berlaku karenadalam Undang Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang PerseroanTerbatas (selanjutnya disingkat UUPT) dikenal dengan nama Direksiberdasarkan Pasal 1 ayat (5) UUPT, Direksi adalah organPerseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh ataspengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuaidengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan,baik didalam maupun diluar Pengadilan

demikian Para Pemohon Kasasi sangat keberatan dansecara tegas menolak putusan Judex Facti dalam perkara a quosepanjang pertimbangan hukum dan amar putusan Pokok Perkara DalamKonvensi, karena pertimbangan hukum dan amar putusan Judex Factipada Pokok Perkara Dalam Konvensi dimaksud adalah salah menerapkanhukum dan melanggar hukum yang berlaku, melanggar hukumpembuktian dan lalai serta tidak cukup dalam memberikan pertimbanganhukumnya ; Bahwa dalam memori kasasi Para Pemohon Kasasi ini yang dimaksud :@ UUPT

KLI seperti dikutip tersebut di atas, yang salah diterapkanoleh Judex Facti dalam memutus perkara a quo sangat jelasmerupakan ketentuan yang mengatur tentang korum dan tatacarapengambilan keputusan untuk Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS) Biasa yang keputusannya tidak mengubah/merubahANGGARAN DASAR Perseroan, misalnya untuk RUPS tahunan,dapat dipahami secara jelas dari adanya frasa kalimat dalamPasal 73 ayat (1) UUPT No. 1/1995 yang menyatakan"....kecuali undangundang ini atau Anggaran Dasar menentukan

KLI adalah Pasal 75 UUPT. No. 1/1995 dan pasal 25 AD. PT. KLI dan bukan ketentuanPasal 73 UUPT No. 1/1995 dan Pasal 22 AD. PT. KLI, maka tidakada hal hal yang dapat ditafsirkan lain dan secara keliru olehJudex Facti dalam menggunakan dasar hukum untuk memutusperkara a quo.8. Bahwa akan tetapi ternyata dalam pertimbangan perkara a quotentang korum dan tata cara pengambilan keputusan dalamRUPSLB PT. KLI tanggal 17 Juli 2000 yang keputusanmengubahlmerubah AD. PT.

Padahaldalam UUPT dan AD. PT. KLI tidak ada aturan yang membolehkan RUPSdapat diselenggarakan dengan melanggar ketentuan UUPT ataupun AD. PT.KLI dengan alasan perseroan menanggung hajat bidup orang banyak, tetapisemua RUPS harus tunduk pada aturan hukum dalam UUPT No. 1/1995maupun aturan hukum dalam AD. PT. KLI. ;Hal. 49 dari 58 Put. No. 2199 K/Pdt/20104.

Buktibukti bahwa Penggugat BUKAN direktur atau anggotadireksi sebagaimana dimaksud oleh UUPT kami uraikanselengkapnya di bawah ini:a. Penggugat tidak tercantum dalam Akta Perseroan (Tergugatll) sebagai anggota direksi Tergugat IL..;b. Penggugat tidak pernah diangkat sebagai direktur melaluimekanisme RUPS Tergugat IL...;c.

Karena Penggugat BUKAN anggota direksi sebagaimanadimaksud oleh UUPT, maka Penggugat juga tidak mendapatkanHal. 27 dari 52 hal Put.No.404/Pat/2017/PT.

DKI.hak serta tidak menjalankan kewajiban sebagai seorang direktursebagaimana dimaksud oleh UUPT..;29.Mohon perhatian Majelis Hakim bahwa konsekuensi hukum dariPutusan Sela tersebut adalah bahwa Majelis Hakim telahmengabulkan kehendak Penggugat dalam Gugatannya yangmengharapkan agar dirinya dianggap sebagai direktur yang sah diTergugat Il Dengan adanya Putusan Sela ini, maka dapat dianggapbahwa selama ini Penggugat dalam menjalankan tugasnya diTergugat Il telah berstatus sebagai seorang direktur

UndangUndang Nomor 2 Tahun 2004tentang Penyelesaian Perselisihan Hubungan Industrial, melainkantunduk pada UUPerseroan Terbatas;Apabila merujuk pada UlUPerseroan Terbatas, pemberhentianPenggugat di Tergugat Il telah sesuai dengan ketentuan hukum yangberlaku, sesuai uraian kami di bawah ini;Ketentuan Pasal 105 UUPT menyatakan:Anggota Direksi dapat diberhentikan sewaktuwaktu berdasarkankeputusan RUPS dengan menyebutkan alasannya;Penjelasan ketentuan Pasal 105 UUPT menyatakan:Pasal 105 Ayat (1) Keputusan

Alasan pemberhentian Penggugat diTergugat Il telah sesuai dengan ketentuan Pasal 105 UUPerseroanTerbatas tersebut di atas, yaitu bahwa Penggugat sudah tidakmemenuhi persyaratan sebagai anggota direksi yang ditetapkandalam UUPerseroan Terbatas ini;Ketentuan Pasal 92 ayat (1) UUPT menentukan bahwa direksibertanggung jawab menjalankan pengurusan perseroan untukkepentingan perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuanperseroan;Namun demikian, Penggugat tidak mampu menjalankan pengurusanTergugat Il sesuai

dalam mengambil keputusan atas perkara aquo.Tergugat Il meyakini bahwa Yang Terhormat Majelis Hakim dapatmemberikan keputusan yang mencerminkan nilainilai keadilan, kebenaran,penguasaan hukum dan fakta, serta etika dan moral ; F.UndangUndang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan TerbatasSecara tegas dan jelas menyatakan bahwa Pemegang saham (Tergugat IT)tidak bertanggung jawab atas perbuatan Hukum yang dilakukanperseroan (Tergugat I) F.1.Bahwa UndangUndang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas(UUPT

) telah memberikan ketentuanketentuan segala sesuatu yang terkaitdengan pendirian Perseroan Terbatas sampai dengan pertanggungjawaban dariPengurus Perseroan Terbatas termasuk tidak terbatas PertanggungjawabanPemegang Saham dari Perseroan Terbatas.30F.2.Bahwa UUPT dalam Pasal 3 ayat 1 telah menyatakan secara jelas dan tegasbahwa Pemegang saham Perseroan tidak bertanggung jawab secara pribadiatas perikatan yang dibuat atas nama Perseroan dan tidak bertanggung jawabatas kerugian Perseroan melebihi saham

Hal inimenunjukkan bahwa tujuan Penggugat hanya mencaricari dalildalil yangtidak ada dan tidak terbukti dan secara sembarang sesukasukanya memintapertanggung jawaban tanpa melihat kapasitas masingmasing pihak.Dengan demikian telah terbukti bahwa berdasarkan UUPT dan faktafakta yangterjadi membuktikan bahwa Tergugat II tidak mempunyai kepentingan samasekali terhadap Gugatan Penggugat dan tidak dapat dituntut secara tanggungrenteng atas perbuatan hukum yang tidak dapat dibebankan kepada Tergugat II

telah memberikan ketentuanketentuan segala sesuatu yangterkait dengan pendirian Perseroan Terbatas sampai denganpertanggungjawaban dari Pengurus Perseroan Terbatas termasuk tidak terbatasPertanggungjawaban Pemegang Saham dari Perseroan Terbatas.Bahwa UUPT dalam Pasal 3 ayat 1 (Bukti TV8) telah menyatakan secarajelas dan tegas bahwa:Pemegang saham Perseroan tidak bertanggung jawab secara pribadi atasperikatan yang dibuat atas nama Perseroan dan tidak bertanggung jawab ataskerugian Perseroan melebihi

Mustika Memadata.Tentunya Surat Kuasa Penggugat adalah tidak sah, karena sebagaimanadiatur dalam Pasal 98 ayat (1) UU No. 40 tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas (UUPT), maka hanya Direksi yang dapatmewakili Perseroan, yang selengkapnya berbunyi sebagai berikut :Direksi mewakili Perseroan di dalam maupun di luar pengadilanDengan demikian, karena Surat Kuasa Penggugat tidak menyebutkankapasitas dari Suwondo Wijono selaku pemberi kuasa, telah terbuktibahwa Surat Kuasa Penggugat mengandung cacat formil