Menara Trading Coy harusdiubah sesuai dengan UndangUndang Undang Republik IndonesiaNomor 1 Tahun 1995 (UUPT) dan UndangUndang Republik Nomor 1Tahun 1995 (UUPT) dan UndangUndang Republik Indonesia Nomor40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;7. Bahwa PT/NV. Menara Trading Coy tidak sama dengan PTMenara Trading Company dan/atau PT/NV. Menara Trading Coy.Perubahan nama PT/NV. Menara Trading Coy menjadi PT MenaraTrading Company dan/atau PT/NV.

Menara Trading Coy harus RapatUmum Luar biasa Pemegang Saham ( RULPS) tentang perubahannama perseroan terlebih dahulu dan kemudian mendapat persetujuanMenteri, Karena menurut ketentuan pasal 15 ayat (1 dan 2) UndangUndang RI Nomor 1 Tahun 1995 (UUPT) dan UndangUndang RINomor 40 Tahun 2007, perubahan nama perseroan harusmendapatkan persetujuan Menteri dan didaftarkan dalam daftarPerusahaan serta diumumkan sesuai ketentuan UUPT Oleh karena ItuPT Menara Trading Company tidak sama dengan PT Menara TradingCompany.PT

Menara Trading Coy harus dilakukandalam Rapat Umum Luar biasa Pemegang Saham (RULPS) tentangperubahan nama perseroan terlebin dahulu dan kemudian mendapatpersetujuan Menteri, karena menurut ketentuan Pasal 15 ayat (1 dan 2)UndangUndang RI Nomor 1 Tahun 1995 (UUPT) dan UndangUndangRl Nomor 40 Tahun 2007, perubahan nama perseroan harusmendapatkan persetujuan Menteri dan didaftarkan dalam daftarPerusahaan serta diumumkan sesuai ketentuan UUPT:8.

Menara TradingCoy berubah nama menjadi PT Menara Trading Company sertaperubahan tersebut telah mendapat persetujuan Menteri, Karena menurutketentuan Pasal 15 ayat (1 dan 2) UndangUndang RI Nomor 1 Tahun1995 (UUPT) dan UndangUndang RI Nomor 40 tahun 2007 (vide buktiT.38 dan bukti T39), perubahan nama perseroan, harus mendapatkanpersetujuan Menteri dan didaftarkan dalam daftar Perusahaan sertadiumumkan sesuai ketentuan UUPT Oleh karena itu NV.

Jika anggaran dasar tidak disesuaikan denganketentuan yang diatur dalam UUPT No 40/2007, dalam jangka waktu 1tahun sejak UUPT diundangkan (max tanggal 16 Agustus 2008) makadengan sendirinya PT tersebut bubar;Halaman 49 dari 68 hal. Put. Nomor 3456 K/Pdt20167.

MEKANISME PEMBERIAN PERSETUJUAN AKTA PERUBAHANANGGARAN DASAR DAN PENYAMPAIAN PEMBERITAHUANPERUBAHAN DATA PERSEROAN :UndangUndang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 Tentang PerseroanTerbatas (UUPT) :Mengenai Persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia RepublikIndonesia :1.1 Bahwa merujuk pada BAB II PENDIRIAN, ANGGARAN DASAR DANPERUBAHAN ANGGARAN DASAR, DAFTAR PERSEROAN DANPENGUMUMAN khususnya dalam BAGIAN KEDUA ANGGARANDASAR DAN PERUBAHAN ANGGARAN DASAR Paragraf 2 PERUBAHAN ANGGARAN DASAR

berlaku dalam hal UndangUndang ini menentukan lain.Penjelasan Pasal 23 ayat (3) UUPT:Yang dimaksud dengan UndangUndang ini menentukan lain adalah,antara lain sebagaimana dimaksud dalam Pasal 25 dan Pasal 26 UndangUndang ini yang mengatur adanya persyaratan yang harus dipenuhisebelum berlakunya Keputusan Menteri atau adanya tanggal kemudianyang ditetapbkan dalam Keputusan Menteri, yang memuat syarat tundayang harus dipenuhi lebih dahulu atau tanggal kemudian.Bahwa merujuk pada ketentuanketentuan dalam UUPT

sebagaimanayang diuraikan diatas maka perubahan anggaran dasar tertentumemerlukan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia danberlaku efektif sejak tanggal diterbitkannya Keputusan Menteri Hukum danHak Asasi Manusia atas perubahan termaksud dengan ketentuansepanjang tidak diaturlain dalam UUPT .Bahwa dalam perkara a quo perubahan anggaran dasar sebagaimanatermaktub dalam AKTA No. 7 yang telah disetujui oleh TERMOHONKASASI (dahulu TURUT TERBANDING / TERGUGAT) berdasarkanOBYEK SENGKETA tidak

dalam UUPT sebagaimanayang diuraikan diatas maka penyampaian pemberitahuan perubahan dataperseroan memerlukan surat penerimaan pemberitahuan yang diterbitkanoleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia dan berlaku efektif sejaktanggal penerbitan surat penerimaan pemberitahuan perubahan dataperseroan termaksud DENGAN KETENTUAN SEPANJANG TIDAKDIATUR LAIN DALAM UUPT.1.10 Bahwa dalam perkara a quo perubahan anggaran dasar sebagaimanatermaktub dalam AKTA No. 12 yang telah diterima pemberitahuannya olehTERMOHON

bagi PEMOHONKASASI (dahulu TERBANDING / PENGGUGAT) adalah mengajukangugatan sengketa Tata Usaha Negara atas OBYEK SENGKETA danOBYEK SENGKETA Il sebab tidak mungkin Menteri Hukum dan HakAsasi Manusia membatalkan sendiri OBYEK SENGKETA I dan OBYEKSENGKETA II.Bahwa terlepas dari halhal diatas maka terbukti secara hukum MenteriHukum dan Hak Asasi Manusia in casu TERMOHON KASASII (dahuluTURUT TERBANDING / TERGUGAT) telah tidak cermat dalammenerbitkan OBYEK SENGKETA dan OBYEK SENGKETA Il yangmelanggar UUPT

Bilaketentuan ini tidak dijalankan, maka ada sanksi yang akan dijatuhkan sesuaidengan peraturan perundangundangan, serta Pasal 4 ayat (1) peraturanPemerintah No. 47 Tahun 2012 sebagai peraturan pelaksana dari Pasal 74 UUPT di atas.

PENDAHULUAN ;Corporate Social Responsibility (CSR), di kenal di Indonesia dengan sebutanTanggung Jawab Sosial Perusahaan (TJSP), atau dalam Peraturan PemerintahNo.47 Tahun 2012, disebut sebagai Tanggung Jawab Sosial Dan Lingkungan (TJSL)Perseroan Terbatas, ditarik dari jiwa pasal 74 ayat 1 UU No.40 Tahun 2007 TentangPerseroan Terbatas (UUPT);Secara filosofis, pemaknaan dari jiwa pasal 74 ayat (1) UUPT, jo jiwa pasal 4 ayat 1dan 2 PP No.47 Tahun 2012 tersebut merupakan anjuran agar antara industri

Padalah, Undangundangmenegaskan bahwa :perseroan yang menjalankan kegiatan usahanyawajib melaksanakan tanggung jawab sosial dan lingkungan (videketentuan pasal 74 ayat 1 UUPT). Ketentuanlebih lanjut tentangtanggung jawab sosial dan lingkungan diatur dengan peraturanpemerintah (vide pasal74 ayat 4 UUPT), kemudian secara khususpola diaturdalam Perda No.13 Tahun 2016 Tentang CSR;c.

Bahwa dalam pada itu, Peraturan Pemerintah yangdimaksud UUPT(vide pasal 74 ayat 4), ialah PP No.47Tahun 2012 Tentang TanggungJawab Sosial dan Lingkungan Perseroan Terbatas.

Sebab,ketentuan CSR atau Tangung JawabSosial dan Lingkungan (TJSL), yangdiatur dalamketentuan pasal 74 ayat (1) UUPT Tahun 2007 dan Pasal 3 dan4 PP No.47 Tahun 2012, bersifat programCSR yang merupakan tugasDireksi dengan persetujuanDewan Komisaris atau RUPS, yang dituangkandalam rencana kerja.

GUGATAN PENGGUGAT KABUR, TIDAK JELAS (OBSCUURLIEBEL)1.Bahwa Penggugat (KIM DAE HYUN) dalam lIdentitasgugatannya, mengajukan gugatan wanprestasi terhadapTergugat dalam kedudukannya selaku inside director untukmewakili HYUN INTERNATIONAL CO, LTD, (PerseroanTerbatas di Indonesia) sedangkan diketahui berdasarkan hukumPerusahaan di Indonesia (UUPT), Perseroan terbatas adalahsuatu badan hukum yang dapat bertindak didalam hukum,sedangkan dalam perkara aquo HYUN INTERNATIONAL CO,LTD selaku Perusahaan (Perseroan

;Bahwa jika berdasarkan UUPT di Indonesia HYUNINTERNATIONAL CO.LTD adalah suatu Perseroan Terbatas,maka tentunya selaku badan hukum dapat bertindak di dalamhukum untuk mengajukan gugatan terhadap Tergugat disampingKIM DAE HYUN selaku inside director, oleh karenanya didalamperkara aquo Penggugat selaku inside director telah mencampuradukkan HYUN INTERNATIONAL CO.LTD selaku badan hukumdan KIM DAE HYUN selaku Inside director mewakili HyunInternational Co.Ltd dalam mengajukan gugatan wanpretasiterhadap

,LTD., dalam mengajukan gugatan wanpretasi terhadapTergugat telah mengakibatkan gugatan Penggugat menjadi kabur (tidak jelas)Obscuur liebel, sehingga gugatan harus dinyatakan tidak dapat diterima;Menimbang, bahwa terhadap Eksepsi tersebut, Majelis Hakimmempertimbangkannya sebagai berikut:Bahwa dalam UndangUndang RI Nomor 40 Tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas (UUPT) dikenal Organ Perseroan yang terdiri dari RapatUmum Pemegang Saham, Direksi, dan Dewan Komisaris, dan memang benardalam UUPT tidak

terdapat penafsiran normatif mengenai inside director,sehingga dalam hal ini apakah benar inside director dapat dipersamakandengan Dewan Komisaris dalam hukum perusahaan di Indonesia (UUPT);Menimbang, bahwa Majelis Hakim dalam menjawab pertanyaantersebut, mengutip tulisan Dr.

Sjawie, S.H., LL.M., M.M, dalambukunya Direksi Perseroan Terbatas Serta Pertanggungjawaban PidanaKorporasi, hal. 96, yang mengatakan bahwa pola organ perseroan yangditerapbkan UUPT No. 40 Tahun 2007 berbeda dengan yang diterapkan padasistem common law, yang tidak mengenal organ dewan komisaris. Yangdikenal hanya direksi (board of directors) dan RUPS (General Meeting ofShareholders).

Truly Anugerah Retailindo(PT TAR) dengan janji komposisi saham 65% Penggugat dan 35%Tergugat yang tertulis dan dituangkan dalam Akta Pendirian;Bahwa berdasarkan Pasal 1 angka 1 Undang Undang Nomor 40 Tahun2007 (UUPT), berbunyi:Perseroan Terbatas yang selanjutnya disebut (Perseroan), adalah badanhukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasar perjanjian,melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagidalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undangundang

Truly Anugerah Retailindo sendiri sebagaiperwujudan entitas badan hukum yang memiliki kekayaan yangterpisah dengan kekayaan para pemegang sahamnya (separatelegal entity) sebagaimana diatur dalam UndangUndang RepublikIndonesia No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT),yang akibatnya sejak tanggal dimana perseroan PT.

AH.01.01 Tahun 2015 tanggal 29September 2015 (vide Pasal 7 ayat (4) UUPT), maka terhitung sejaktanggal pengesahan tersebut para pendiri/pemegang sahamperseroan PT.

Truly Anugerah Retailindo belum memperoleh statussebagai badan hukum dan/atau kondisi lainnya yang diatur dalamPasal 3 ayat (2) UUPT yang kita kenal dengan prinsip Piercing theCorporate Veil, dalam keadaan demikianlah baru dapat dibenarkanbahwa kerugian perseroan terbatas menjadi tanggung jawab pribadipara pemegang saham.

Pasal 157 ayat (1)UUPT dengan tegas mengatur bahwa keberlakuan anggaran dasarperseroan tidak boleh bertentangan dengan Undang UndangPerseroan Terbatas, maka yang menjadi pertanyaan adalah apakahMoU tertanggal 16 Februari 2016 dan Anggaran Dasar PT. TrulyAnugerah Retailindo mengatur bahwa pemegang saham wajib ikutbertanggung jawab secara tanggung renteng sebesar sahamterhadap kerugian perseroan, sebagaimana yang berulangkaliPenggugat dalilkan dalam posita butir 29 halaman 8 gugatan a quo?

No. 1496 K/Pdt/2008 Di satu sisi Judex Factie telah secara tegasberpendapat bahwa Tjipto Siswojo dan BengSiswojo bukanlah dalam kapasitas sebagai Direkturdari Penggugat II dan III untuk mewakili peseroanbaik didalam maupun di luar Pengadilansebagaimana dimaksud dalam Pasal 82 UUPT.

No. 1496 K/Pdt/2008Hal tersebut di atas secara jelas dan tegasmenunjukkan bahwa Judex Factie telah salah dalammenerapkan hukum serta mengabaikan ketentuanPasal 82 UUPT dalam memutuskan Eksepsi MengenaiPara Penggugat Tidak Memenuhi Kualifikasi SebagaiSubyek penggugat (Exceptie Disqualificatoire).1.2.

"Dalam kaitannya dengan penerapan Pasal 85 ayat (3)UUPT ini, Judex Factie telah secara nyata memberikanpertimbangan hukum yang inkonsisten.

Di satu sisi JudexFactie secara tegas telah mengakui bahwa ketentuan Pasal85 ayat (3) UUPT tersebut bersifat internal, namundemikian disisi lain juga menyatakan bahwa tiada laranganbagi pemegang saham yang bertindak atas nama peseroanuntuk juga mengaitkan dan menggugat pihak ketigasebagai akibat perbuatan pihak ketiga yang juga telahmerugikan perusahaan, padahal ketentuan Pasal 85 ayat(3) UUPT secara jelas dan tegas hanya mengaturhubungan internal antara pemegang saham peseroandengan anggota direksi

No. 1496 K/Pdt/2008Hal ini berakibat Judex Factie menjadi salah dalammenerapkan hukum khususnya mengenai Pasal 85 ayat (3)UUPT dalam memutuskan Eksepsi Mengenai GugatanPara Penggugat Terhadap Tergugat Ill Salah Pihak(Exceptie Error in Persona).2.

PTP) berkedudukan di Desa Gempol,Kecamatan Gempol, Kabupaten Cirebon.Bahwa berkaitan dengan gugatan ini, Penggugat mempunyai hak untukmengajukan gugatan terhadap Para tergugat, hal ini sesuai dengan ketentuanyang terdapat dalam Pasal 61 UUPT (kutipan), yaitu :(1).

pada dasarnya telahbertentangan dengan ketentuan peraturan perundang undangan yang berlaku,yaitu sebagai berikut :Penggugat tidak pernah diundang baik secara lisan maupun tertulis akandiselenggarakannnya RUPS tersebut dan dapat dilihat dari Akta No. 23Tanggal 22 Desember 2017 tidak pernah diundang sebagai Komisarismaupun undangan rapat.Bahwa berdasarkan ketentuan UU PT, RUPS yang diselengarakan tidakmemenuhi unsurunsur yang disyaratkan oleh Undang Undang sebagaiman yangtercantum dalam Pasal 82 UUPT

Dalam hal pemanggilan tidak sesuai dengan ketentuan sebagaimandimaksud pada ayat (1) dan ayat (2), dan panggilan tidak sesuaidengan ketentuan ayat (3), keputusan RUPS tetap sah jika semuapemegang saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPSdan keputusan tersebut disetujui dengan suara bulatBahwa di dalam Pasal 82 Ayat (5) UUPT tersebut disebutkan KeputusanRUPS tetap sah walaupun tidak memenuhi unsurunsur yang harus adadalam surat undangan degan syarat seluruh Pemegang Saham hadir ataudiwakili

Hal ini Sesuai dengan ketentuan yang terdapat dalam Pasal 7 Ayat (2)Anggaran Dasar jo Pasal 57 Ayat (1) dan Pasal 58 Ayat (1) UUPT, yaitu sebagaiberikut : 18.19.Pasal 7 Ayat (2) Anggaran Dasar (kutipan) :Pemegang saham yang hendak memindahkan hak atas saham, harusmenawarkan terlebih dahulu kepada pemegang saham lain denganmenyebutkan harga serta persyaratan penjualan dan memberitahukan kepadadireksi secara tertulis tentang penawaran tersebut.Pasal 57 Ayat (1) UUPT (kutipan) :Dalam anggaran dasar

Keharusan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari instansi yangberwenang sesuai dengan ketentuan perarturan perundangundangan.Pasal 58 Ayat Ayat (1) UUPT (kutipan) :(1).

sebagai pihak yaituPihak Termohon dan Il, yang memang sejak semula sebelumdilangsungkan RUPSLB ke dan II telah mempunyai potensi memilikipermasalahan/sengketa antara pihak Pemohon Kasasi dan II denganpihak Termohon Kasasi, dan untuk selanjutnya perkara ini telahdiperiksa secara contradictoir atau sebagaimana pemeriksaan perkaragugatan biasa;Bahwa permohonan yang diajukan oleh Termohon Kasasi padaPengadilan Negeri Jakarta Selatan adalah berpedoman pada ketentuanyang diatur dalam Pasal 86 ayat 5 dan 9 UUPT

kontradiksi) dengan ketentuan hukum yangberlaku yaitu Undang Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas, khususnya sebagaimana diatur dalam Pasal 86ayat 9 yang mensyaratkan jangka waktu paling cepat 10 hari dan palinglambat 21 hari setelah RUPS ke II (RUPS yang mendahuluinya);Oleh karena merasa dirugikan oleh penetapan dari Judex Facti padaperadilan tingkat pertama, disamping Penetapan Pengadilan NegeriJakarta Selatan tersebut sangat bertentangan dengan ketentuan hukumyang mengaturnya, yaitu UUPT

Putusan Nomor 6 K/Pdt/2014Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta selatan dimaksud, disampingdalam UUPT Nomor 40 Tahun 2007 hal perlawanan tersebut tidakdilarang, juga menurut hemat/pertimbangan Pemohon Kasasi dan Ilbahwa setiap orang yang merasa dirugikan oleh penetapan itu, dapatmengajukan gugatan atau perlawanan terhadapnya (vide: Hukum AcaraPerdata, oleh M.Yahya Harahap, halaman 42) sebagaimana jugakebiasaan yang dilakukan dalam praktek Hukum Acara Keperdataan;Bahwa sebelum Pemohon Kasasi dan Pemohon

Bahwa Pemohon Kasasi dan Il (Para Pembanding/ParaTerlawan/Para Termohon semula) melakukan upaya hukumperlawanan atas Penetapan Pengadilan Negeri JakartaSelatan dimaksud, disamping dalam UUPT Nomor 40 Tahun2007 hal Perlawanan tersebut tidak dilarang, juga menuruthemat/pertimbangan Pemohon Kasasi dan Il (ParaPembanding/Para Pelawan/Para Termohon semula) bahwasetiap orang yang merasa dirugikan oleh penetapan itu, dapatmengajukan gugatan atau perlawanan terhadapnya (vide:Hukum Acara Perdata, olen M.Yahya

termasukmemperoleh keterangan mengenai pembukuan, catatan, rekening bank, dansimpanan Debitor dan bank yang bersangkutan beralih kepada Kurator;Bahwa dengan demikian, berdasarkan ketentuan Pasal 98 dan Penjelasan105 UUK sebagaimana tersebut di atas, maka Penggugat selaku TimKurator Debitor Pailit merupakan pihak yang berwenang untuk memegangsemua dokumen, termasuk namun tidak terbatas pada surat penggantisaham;Selanjutnya, berdasarkan Pasal 51 UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007tentang Perseroan Terbatas (UUPT

), yang berbunyi sebagai berikut: (BuktiP07);Pemegang Saham diberi bukti kepemilikan saham untuk saham yangdimilikinya;Berdasarkan Pasal 51 UUPT diatas maka Richard Setiawan (Dalam Pailit)sebagai pemilik atau pemegang objek harta pailit diberikan bukti kepemilikansaham berupa surat saham sebagaimana ditegaskan dalam Pasal 5 ayat 3Anggaran Dasar Tergugat sebagaimana tertuang dalam Akta PernyataanKeputusan Pemegang Saham Perseroan Terbatas PT.

Bahwa, sesuai dengan Pasal 56 UUPT dan Pasal 7 Anggaran DasarTermohon Kasasi, syarat untuk peralihan saham adalah: Pemindahan hak atas saham dilakukan dengan akta pemindahanhak; Akta Pengalihan Saham disampaikan kepada Perseroan; Semua Pengalihnan saham harus mendapatkan persertujuan dariRapat Umum Pemegang Saham (RUPS);Pasal 56 ayat (1) dan ayat (2) UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007tentang Perseroan Terbatas (UUPT), berbunyi sebagai berikut:(1) Pemindahan hak atas saham dilakukan dengan akta pemindahanhak

kepemilikannya atasHal.4 dari 87 hal.Putusan No. 55/PDT.G/2013/PN.Jkt.Tim.nikel kadar rendah (Low Grade Saprolite, yang selanjutnya disingkatBahwa tujuan dilaksanakannya penandatanganan Naskah SerahTerima tersebut sebagaimana tertuang dalam pasal 5 dan 7 NaskahSerah Terima adalah sebagai bagian dari pelaksanaan CorporateSocial Responsiblity (CSR) PT Inco Tbk, kepada masyarakatKabupaten Kolaka, sebagaimana diamanatkan Pasal 74 ayat (1)dan ayat (2) Undangundang No. 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas (UUPT

,Bahwa berdasarkan Pasal 74 ayat (1) danayat (2) UUPT tersebut diatas, perseroan yang melaksanakan program CSR harusmenggunakan uang atau aset milik perseroan sendiri dengan biayayang dikeluarkan oleh perseroan sendiri.

,sebagaimana diamanatkan oleh UUPT khususnya kepadamasyarakat Kabupaten Kolaka tempat PT Inco Tbk.,melaksanakankegiatan usahanya. ; 22= 222 > nnn nnn noe ne nnnBahwa di dalam pelaksanaan CSR tersebut PT Inco Tbk.

Nomor 765 K/Pdt/2017mempertimbangkan kedudukan Ussy Aisyah sebagai Direktur tanpa harusmempersoalkan alamat rumahnya;Bahwa perlu dibedakan antara alamat dengan domisili Dalam Pasal 17 ayat(1) Undang Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas("UUPT") tentang tempat kedudukan (domisili) dinyatakan bahwaPerseroan mempunyai tempat kedudukan di daerah kota atau kabupatendalam wilayah negara Republik Indonesia yang ditentukan dalam anggarandasar.

Kemudian, pada Pasal 17 ayat (2) dinyatakan bahwa tempatkedudukan (domisili) tersebut merupakan kantor pusat Perseroan.Selanjutnya, Pasal 5 UUPT memberikan pembedaan antara tempatkedudukan (domisili) dan alamat Perseroan;Berdasarkan ketentuan kedua pasal di atas terlihat bahwa kedudukanperseroan (domisili) adalah hal yang berbeda dengan alamat perusahaan.Kedudukan perseroan (domisili) sebagaimana disebutkan di dalamanggaran dasar, Perseroan berada di dalam suatu kota atau kabupaten.Sedangkan, suatu

domisili) yang ditentukan di dalam anggarandasar;Sebagai konsekuensi dari hal ini adalah perubahan alamat yang dilakukanoleh perseroan yang masih berada dalam satu wilayah kota atau kabupatentidak memerlukan perubahan domisili dalam anggaran dasarnya.Sebaliknya, apabila perubahan alamat tersebut menjadi berada di luarwilayah kota/kabupaten yang dicantumkan dalam anggaran dasar, makahal ini akan mewajibkan perseroan untuk melakukan perubahan domisili,sebagaimana diatur dalam Pasal 21 dan Pasal 23 UUPT

Bahwa, sesuai dengan ketentuan Pasal 150 Undang Undangnomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT)dinyatakan sebagaiberikut:Pasal 150; 22222 2220222222 2(I) Kreditor yang mengajukan tagihan sesuai dengan jangka waktu,sebagaimana dimaksud dalam Pasal 147 ayat (3), dan kemudianditolak oleh likuidator dapat mengajukan gugatan ke pengadilannegeri dalam jangka waktu paling lambat 60 (enam puluh) hariterhitung sejak tangal penolakan)04.

Oleh karenanya gugatan aquo yangdiajukan masih dalam batas waktu 60 hari sesuai dengan ketentuanPasal. 150 UUPT; 22 222 n none nn nnnPOKOK PERKARA) 7272 n nnn nnn nnn nnn nnn nnn neeBe Majelis Hakim yang kami hormati, bahwa, selama kurun waktu2004 2011, PENGGUGAT telah menjabat sebagai salah satu direkturdan atau direktur utama Perseroan, sebagaimana akan diuraikansebagaiberikut: 2222222 o nnn enna5.1. Periode Tahun 2004;a.

Bahwa salah satukewajiban Likuidator tersebut adalah sebagaimana diuraikan dalamketentuan Pasal 149 ayat (1) huruf c UUPT sebagai berikut:1. Kewajiban likuidator dalam melakukanpemberesan harta kekayaan Perseroan dalam proses likuidasimeliputi pelaksanaan pembayaran kepada paraKr @CitOl;0202Merupakan fakta hukum sesuai surat Tim Likuidator PT. KutaiTimur Energi no.

Berkaitan dengan ini perlu diperhatikan bahwadalam hal terdapat pertentangan antara AD dan UUPT, maka yangberlaku adalah UUPT. Kekuatan mengikat AD tidak dapatdikesampingkan oleh siapa pun juga, sekali pun diambil keputusanoleh RUPS dengan suara bulat. Yang dapat dilakukan adalah merobahAD sesuai dengan prosedur yang diatur dalam AD yang bersangkutan.

lebih lanjut dari ketentuan yang ada dalam Undang UndangPT;e Bahwa pada prinsipnya Direksi adalah organ PT menurut UUPT yangberwenang melakukan perbuatan pengurusan untuk kepantingan PerseroanPasal 92 UUPT;e Bahwa Pasal 98 UU Perseroan Terbatas mengatur tentang Direksimewakili perseroan baik di dalam maupun di luar Pengadilan;e Bahwa dalam hal anggota direksi terdiri lebih dari 1 (satu) prinsippertanggung jawaban bersama (kolegial), yang berwenang mewakiliPerseroan adalah setiap anngota direksi

tidak memberikan hak kepada Direktur untukmengajukan suatu gugatan perdata terhadap pemegang sahamataskerugian perseroan yang timbul akibat kelalaian dalam pengurusan; Bahwa UUPT memberi hak kepada para pemegang saham untukmengajukan gugatan terhadap direksi atau direktur perseroan yang karenakesalahan atau kelalaiannya yang menimbulkan kerugian perseroan;e Bahwa sesuai dengan Pasal 99 ayat (1) UUPT, anggota direksi tidakberwenang mewakili perseroan apabila, terjadi perkara di Pengadilanantara Perseroan

Berkaitan dengan ini perlu diperhatikan bahwa dalam halterdapat pertentangan antara AD dan UUPT, maka yang berlaku adalahUUPT.

makayang berlaku adalah UUPT;Menimbang, bahwa berdasarkan pasal 92 UUPT bahwa Direksi adalahorgan Perseroan yang berwenang untuk menjalankan pengurusan perseroan , sehinggaHal.69 dari 91 hal Putusan No. 699/Pdt.G/2012/PN.Jkt.Sel.berhak mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar Pengadilan maka PenggugatII, Penggugat III dan Penggugat IV sebagai Direksi Penggugat I mempunyai hak untukmengajukan gugatan a quo adalah sematamata untuk menyelamatkan Perseroan PTIndoasia Cemerlang dari tindakan Tergugat

Pasal66 UUPT.11.

Pasal 66 UUPT adalah dalilyang keliru dan tidak sesuai dengan fakta. Bahwa Tergugat sejak berdirinyatahun 1992 hingga sekarang tidak pernah beroperasional (non aktif)dikarenakan alasan sebagaimana diterangkan pada point 4 tersebut diatas;Bahwa terkait dengan adanya somasi Kuasa Hukum Penggugatsebagaimana posita gugatan point C.11 pada halaman 8, menurut Tergugat hal itu adalah hak sepenuhnya Tergugat II untuk menjawab atau tidakmenjawab.

Pasal 66 UUPT adalah dalilyang keliru dan tidak sesuai dengan fakta. Bahwa Tergugat sejak berdirinyatahun 1992 hingga sekarang tidak pernah beroperasional (non aktif)dikarenakan alasan sebagaimana diterangkan pada point 4 tersebut diatas;Bahwa terkait dengan adanya somasi Kuasa WHukum Penggugatsebagaimana posita gugatan point C.11 pada halaman 8, menurut Tergugat hal itu adalah hak sepenuhnya Tergugat II untuk menjawab atau tidakmenjawab.

(vide bukti T.II.10);Menimbang bahwa pasal 111 ayat (3) Undangundang Nomor 40 Tahun2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) menyatakan: Anggota DewanKomisaris diangkat untuk jangka waktu tertentu dan dapat diangkat kembali.Dikaitkan dengan Anggaran Dasar (perubahan) tanggal 17 Desember 1997,pasal 13 ayat (3) menyatakan : Anggota Komisaris diangkat oleh Rapat UmumPemegang Saham untuk jangka waktu 3 (tiga) tahun ...

Dewan Komisaris bertanggung jawab ataspengawasan Perseroan sebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 108 ayat (1)UUPT yaitu dalam hal melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan,jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usahaPerseroan, dan memberi nasehat kepada Direksi.

Gugatan Erorr in Persona :RUPS sebagai salah satu organ perseroan yang mempunyaikewenangan yang tidak diberika kepada organ lainnya( Pasal 1 angka 4 UUPT), dimana sesuai dengan Pasal 19ayat (1) UUPT kewenangan RUPS salah satnya adalahmemberikan persetujuan atas perubahan Anggaran Dasar(AD), dimana persetujuan perubahan AD oleh RUPS14dimaksud harus dinotarilkan oleh Direksi sebagai pihak yangbertanggung jawab pnuh atas pengurusan BUMN (Pasal 5ayat(1) dan Pasal 5 ayat(2) UU BUMN).Dengan adanya ketentuan

Bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 75 ayat (1) UUPTdisebutkan bahwa RUPS memiliki Kewenangan yang tidakdiberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalambatas yang ditentukan dalam UUPT dan AD Terkait dengankewenangan ari RUPS,UUPT telah menetapkan sejumlahkewenangan yang memiliki oleh RUPS, salah satudiantaranya adalah dalam hal pengangkatan danpemberhentian Direksi sebagaimana diatur dalam pasal94 dan Pasal 105 UUPT.

Yahya Harahap dalam bukunya yang berjudul Hukum Perseroan Terbatas menyatakan sebagai berikut: Pengangkatan Anggota Direksi menjadi kewenanganmutlak RUPS, ketentuan tersebut ditegaskan pada pasal94 ayat (1) UUPT. Selanjutnya ketentuan ini dipertegas lagioleh Penjelasan pasal itu, bahwa kewenangan RUPSmengangkat anggota Direksi tidak dapat dilempahkankpaa organ Perseroan lainnya.

Dan baru dilaporkan22kepada Kementerian Hukum dan HAM melalui Akta BeritaAcara RUPSLB Nomor. 5 tanggal 2 November 2010 ;Perlu kami sampaikan bahwa penetapan perubahan ADmeruakan kewenangan RUPS berdasarkan pasal 19 UUPTdan hal tersebut telah dilaksanakan oleh RUPS PT SK, namuntidak segera ditindalanjuti oleh Direksi PT SK yangseharusnya bertanggung jawab dalam pengaktean danpelaporan kepada Kementerian Hukum dan HAMsebagaimana dimaksud dalam pasal 21 UUPT.

Bahwa berdasarkan penjelasan tersebut diatas, jelas diketahuibahwa permasalahan keberlakuan AD PT SK ~ yangdipertanyakan oleh Penggugat dalam gugatannya sangattidak relevan untuk dipermasalahkan dalam persidangan ini,mengingat RUPS telah memutuskan untuk melakukanperubahan AD berdasarkan ketentuan pasal 19 UUPT, namunpelaksaan tindak lanjut atas perubahan AD tersebut tidakdilakukan oleh Pengugat yang dalam kedudukannya pada saatperubahan AD tersebut sebagai Direktur Umum dan KeuanganPT SK Demikian

Anggaran Dasar TurutTergugat tersebut telah mendapatkan pengesahan Menteri KehakimanRepublik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan No mor C22288HT.01.01.Th.90 tanggal 19 Juni 1991, dan telah diumumkan dalam BeritaNegara Republik Indonesia tertanggal 27 Agustus 1991 Nomor 69,Tambahan Nomor 2717:Pada tanggal 6 Maret 1998, Anggaran Dasar Turut Tergugat telah diubahseluruhnya sesuai dengan ketentuan UndangUndang RINo mor 1 Tahun1995 tentang Perseroan Terbatas (UUPT lama) sebagaimana termuatdalam Akta

Sesuai definisi Perseroan Terbatas menurut Pasal 1 angka 1 UndangUndang RI Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT),berbuny!

Ketentuan tersebut sejalan denganPasal 7 ayat (1) VUPT yang mengatur bahwa perseroan terbatas didirikanoleh 2 (dua) orang atau lebih, juncto Penjelasan Pasal 7 ayat (1) yangmenegaskan prinsip yang berlaku berdasarkan UUPT bahwa padadasarnya sebagai badan hukum, perseroan terbatas didirikan berdasarkanperjanjian, karena itu mempunyai lebih dari 1 (satu) orang pemegangHalaman 12 dari 50 hal. Put. Nomor 1320 K/Pdt/2016saham.

Berdasarkan ketentuan Pasal 1338 ayat (2) dikaitkan dengan ketentuanPasal 1 angka1 juncto Pasal 7 ayat (1) dan Penjelasan Pasal 7 ayat (1)UUPT, jelas banhwa Keputusan Sirkuler Maret 2009 yang merupakanperjanjian/kesepakatan antara Penggugat, Tergugat dan Tergugat II dalamkedudukan pihakpihak tersebut sebagai pemegang saham Turut Tergugat Halaman 15 dari 50 hal. Put.

Oleh karena RUPS LB tersebut telan sesuai Pasal 86 ayat (1)UUPT maka keputusan yang diambil dan ditetapkan adalah sesuaiketentuan hukum yang berlaku;12. Bahwa akibat perbuatan Tergugat Rekonvensi/Penggugat dalam konvensi,Penggugat Rekonvensi/Tergugat dalam Konvensi merasa dirugikan baikmateril maupun immateril.

Bahwa sesuai dengan Pasal 1 angka 11 UndangUndang Nomor40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (untuk selanjutnya disebutdengan UUPT), pengambilalihan adalah perbuatan hukum yangdilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untukmengambil alin saham Perseroan yang mengakibatkan beralihnyapengendalian atas Perseroan tersebut (untuk selanjutnya disebutdengan Pengambilalihan).4.3.

Bahwa untuk dapat melakukan Pengambilalihan, maka sesuaidengan UUPT, Pemohon PKPU harus dapat menyebabkan Direksidari PT SAS Gramarindo Sentosa sebagai badan hukum yang akandilakukan Pengambilalinan, dengan persetujuan Dewan Komisaris dariPT SAS Gramarindo Sentosa, menyusun rancangan Pengambilalihanyang memuat sekurangkurangnya (vide Pasal 125 ayat (6) UUPT):a. nama dan tempat kedudukan dari Perseroan yang akanmengambil alih dan Perseroan yang akan diambil alih;b. alasan serta penjelasan Direksi

Bahwa untuk dapat melakukan Pengambilalinan, maka sesuaidengan UUPT, maka menyebabkan Direksi dari PT SAS GramarindoSentosa sebagai badan hukum yang akan dilakukan Pengambilalinan,dengan persetujuan Dewan Komisaris dari PT SAS Gramarindo Sentosa,menyusun rancangan Pengambilalihan sebagaimana dimaksud dalamPasal 125 ayat (6) UUPT; Selain menyiapkan Rancangan Pengambilalihan, maka sebelumdapat dilakukan Pengambilalihnan, maka Pemohon PKPU harusmemastikan PT SAS Gramarindo Sentosa terlebih dahulu mendapatkanpersetujuan

dari (i) Rapat Umum Pemegang Saham; dan (ii) seluruhkreditor, sebelum transaksi Pengambilalihan dapat dilakukan dan PTSAS Gramarindo Sentosa wajib melakukan pengumuman paling sedikitdalam 1 (Satu) surat kabar dan mengumumkan secara tertulis kepadakaryawan Perseroan yang akan melakukan Pengambilalihan palinglambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan Rapat UmumPemegang Saham (vide Pasal 127 ayat (1), (2), (4), (6), (6), dan (7)UUPT).

Bahwa berdasarkan halhal tersebut di atas, maka sudah secaraterang terbukti bahwa berdasarkan peraturan perundangundangan yangberlaku, khususnya dalam UUPT, yang mengatur mengenai transaksiPengambilalihan, Para Termohon PKPU tidak mempunyai kewajibanpembayaran kepada Pemohon PKPU terkait dengan Pengambilalihan PTSAS Gramarindo Sentosa sebagaimana didalilkan oleh Pemohon PKPU,sebelum PT SAS Gramarindo Sentosa melakukan halhal sebagaimanaduraikan di atas.

, hal ini sama sekali tidaknampak dalam putusan a quo;Selain itu adanya SK Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia RINomor C665.HT.03.01TH.2001 tersebut adalah merupakan persyaratanundangundang, yaitu berdasarkan Pasal 21 ayat (1) UUPT 2007,Perubahan Anggaran Dasar mengenai hal "tertentu", harus mendapatPersetujuan Menteri, "Bukan Merupakan Pengesahan Dari Menhuk & Ham(Menteri)".

Bagaimana tata cara dan prosedur permohonan untukmemperoleh Keputusan Pengesahan Badan Hukum Perseroan dariMenteri, diatur lebin lanjut pada Pasal 9 dan Pasal 10 UUPT 2007, danBab II Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No.

M01HT.0110 Tahun 2007, tanggal 21 September 2007 yang terdiri dari Pasal 2sampai dengan Pasal 7 tentang Tata Cara Pengajuan Permohonan BadanHukum dan Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar, PenyampaianPemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dan Perubahan DataPerseroan (selanjutnya disebut PERMEN Nomor M01HT 0110/2007);selanjutnya menurut Pasal 10 ayat (1) UUPT 2007 dan Pasal 6 ayat(5) PERMEN No.

"Apaancaman hukumnya apabila jangka waktu yang ditentukan Pasal 10ayat (1) UUPT 2007 dan pasal 6 ayat (5) PERMEN No. M01HT0110/2007 tersebut dilampaui?" Atau dengan kata lain, "Apaakibat hukumnya apabila permohonan untuk memperoleh KeputusanPengesahan Menteri tidak diajukan dalam jangka waktu tersebut?"43Ancaman atau akibat hukumnya diatur pada Pasal 10 ayat (9) UUPT2007 dan Pasal 6 ayat (5) PEMEN No.

M01 HT 0110/2007;e Akta Pendirian menjadi "batal" (nietig, void) karena hukum sejaklewatnya jangka waktu tersebut;e Perseroan yang belum memperoleh status badan hukum itu, "Bubarkarena hukum" dan;e Pemberesan atau likuidasi dilakukan oleh Pendiri;Berdasarkan ketentuan Pasal 10 ayat (9) UUPT 2007 dan Pasal 6ayat (5) PERMEN No.

Yahya Harahap, SH : Hukum PerseroanTerbatas, Sinar Grafika, 2009, hal 276277).Dengan demikian tuntutan PENGGUGAT untuk menarik saham danpembayaran deviden kepada TERGUGAT adalah tidak berdasarkan hukumsama sekali dan bertentangan dengan ketentuan pasal 61 ayat (1) UUPT,sehingga petitum PENGGUGAT butir 4 dan 5 harus dinyatakan ditolak.Pasal 61 ayat (1) UUPT berbunyi :Setiap pemegang saham berhak mengajukan gugatan terhadapPerseroan ke pengadilan negeri apabila dirugikan karena tindakan3312.Perseroan

yang dianggap tidak adil dan tanpa alasan wajar sebagaiakibat keputusan RUPS, Direksi, dan/atau Dewan KomisarisPenjelasan Pasal 61 ayat (1) UUPT berbunyi :Gugatan yang diajukan pada dasarnya memuat permohonan agarPerseroan menghentikan tindakan yang merugikan tersebut danmengambil langkah tertentu baik untuk mengatasi akibat yang sudahtimbul maupun untuk mencegah tindakan serupa di kKemudian hari.Bahwa dalam butir 14 dan 15 Gugatan, PENGGUGAT mengajukan tuntutanuntuk menarik sahamnya dan meminta

Bahwa berdasarkan pasal62 ayat (1) UUPT, tuntutan PENGGUGAT agar TERGUGAT membeli sahamPENGGUGAT, hanya dapat diajukan dalam hal Pemegang Saham tidakmenyetujui tindakan perseroan yang merugikan pemegang saham atauPerseroan berupa : perubahan anggaran dasar; pengalihan atau penjaminan kekayaan Perseroan yang mempunyai nilailebih dari 50 % (lima puluh persen) kekayaan bersih Perseroan; atau Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan.Bahwa sudah terang terbukti bahwa dasar dalil gugatan

(fundamentumpetenti) PENGGUGAT adalah karena PENGGUGAT tidak pernah diberikesempatan mengawasi kebijakan Direksi dalam menjalankan Perseroan dantidak pernah diminta memberi nasehat kepada Direksi serta akibat tertibadministrasi keuangan tidak dilakukan menurut undangundang, jadi gugatanPENGGUGAT tidak didasarkan atas alasan sesuai pasal 62 ayat (1) UUPT.Dengan demikian dasar dalil gugatan PENGGUGAT bertentangan denganketentuan pasal 62 ayat (1) UUPT, sehingga petitum PENGGUGAT butir 4dan 5 harus

dinyatakan ditolak.Pasal 62 ayat (1) UUPT berbunyi :Setiap pemegang saham berhak meminta kepada Perseroan agarsahamnya dibeli dengan harga yang wajar apabila yang bersangkutantidak menyetujui tindakan Perseroan yang merugikan pemegang sahamatau Perseroan, berupa:a. perubahan anggaran dasar;3413.14.15.16.b. pengalihan atau penjaminan kekayaan Perseroan yang mempunyainilai lebih dari 50 % (lima puluh persen) kekayaan bersih Perseroan;atauc.

debitur berprestasipada suatu saat yang ditentukan dalam surat somasi, dengan demikian, somasimerupakan sarana untuk menetapkan debitur berada dalam keadaan lalai (kalausomasi tidak dipenuhi) ;Menimbang, bahwa dalam ketentuan hukum perdata tidak ada pengaturandalam hukum acara perdata mengenai siapa yang dapat mengeluarkan somasi,namun dalam perkara ini Penggugat adalah sebuah Badan Hukum ditunjukkandengan bukti P4, maka sesuai pasal 1 angka 5 UU No. 40 Tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas atau UUPT

menyatakan bahwa :Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawabpenuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan perseroan, sesuaidengan maksud dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan, baik di dalammaupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar ;Dengan demikian, yang berhak mewakili PT untuk mengeluarkan peringatan /somasi adalah Dewan Direksi Perseroan Terbatas, lebih lanjut hal tersebut diaturdalam Pasal 103 UUPT yang isinya :Direksi dapat memberi

tersebut direksi dapat memberikan kuasa khususkepada karyawannya ;Hal. 12 dari 14 putusan no.02/Pdt.G.S/2016/PN.PwkoeyMenimbang, bahwa dalam perkara ini Somasi pada Tergugat dikeluarkanoleh Yustiono sebagai karyawan PT Panorama yang dalam gugatan ditulis sebagaiCollection Head PT Panorama Mega Realtindo dimana setelah memperhatikanbukti P2 / T7 tersebut surat somasi dari Penggugat pada Tergugat tertulistertanggal 28 Juli 2016, sedangkan tidak ada surat kuasa khusus sebagaimanadimaksud pasal 103 UUPT