Artinyatransaksi tersebut oleh Perseroan tidak diakui keberadaannya.Pasal 66 UUPT :(1) Direksi menyampaikan laporan tahunan kepada RUPS setelahditelaah oleh Dewan Komisaris dalam jangka waktu paling lambat6 (enam) bulan setelah tahun buku Perseroan berakhir.(2) Laporan tahunan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) harusmemuat sekurangkurangnya :a.

Bahwa, berdasarkan hal di atas telah terbukti Akta Perjanjian KerjasamaNo. : 07 tanggal 18 April 2009 dibuat dengan melanggar syarat subjektifdan objektif dari syarat sah perjanjian, maka selain Akta PerjanjianKerjasama No. : 07 tanggal 18 April 2009 tersebut BATAL, halhalsehubungan dengan Akta No. 07 tanggal 18 April 2009 tersebut danmenjadi beban dan tanggung jawab pribadi dari TERGUGAT (VidePasal 92 dan Pasal 97 UUPT).Pasal 92 UUPT :(1) Direksi menjalankan pengurusan Perseroan untuk kepentinganPerseroan

Pasal 97 UUPT:(2) Pengurusan wajib dilaksanaan setiap anggota Direksi denganitikad baik dan penuh tanggung jawab.(3) Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadiatas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah ataulalai menjalankan tugasnya sesuai dengan ketentuansebagaimana dimaksud pada ayat (2)."33.Bahwa dalam hukum Koprorasi/Perusahaan dikenal prinsip Piercing theCorporate Veil, yaitu batas tanggung jawab perusahaan bisa ditembusdan menjadi tanggung jawab pribadi dari

Bahwa dalildalil Penggugat pada posita 32 halaman 8 dalam Gugatannya yangmenyatakan "bahwa berdasarkan hal di atas telah terbukti Akta PerjanjianKerjasama No.07 tanggal 18 April 2009 dibuat dengan melanggar syaratsubjektif dan objektif dari syarat sah perjanjian, maka selain Aktas PerjanjianKerjasama NO.o7 tanggal 18 April 2009 tersebut BATAL, halhal sehubungandengan Akta No.07 tanggal 18 April 2009 tersebut dan menjadi beban dantanggung jawab pribadi dari TERGUGAT (vide Pasal 92 dan Pasal 97 UUPT

Bdgdari syarat sah perjanjian, maka selain Akta Perjanjian Kerjasama No, : 07tanggal 18 April 2009 tersebut BATAL, halhal sehubungan dengan Akta No. 07tanggal 18 April 2009 tersebut dan menjadi beban dan tanggung jawab pribadidari TERGUGAT (Vide Pasal 92 dan Pasal 97 UUPT).Menimbang, bahwa Para Tergugat dan Turut Tergugat membantah dalilgugatan Penggugat dengan alasan yang pada pokoknya sebagai berikut :bahwa, benar Tegugat dalam kapasitasnya sebagai Direktur Utama PT.Cipaganti Citra Graha dan Alm

Bahwa Penggugat kurang tepat memahami kedudukan Surat PenerimaanPemberitahuan Nomor : AHUAH.01.030099458 tanggal 16 November 2016perihal Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data PerseroanPT.Mempawah Permai Lestari (selanjutnya disebut objek sengketa), karenaapabila merujuk Pasal 21 ayat (3) UndangUndang No.40 Tahun 2007tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut UUPT) yang menyatakan:Perubahan anggaran dasar selain sebagaimana dimaksud pada ayat (2)cukup diberitahukan kepada Menteri;Ketentuan

Putusan Nomor : 303/G/2016/PTUNJKTkeperdataan, hal ini diatur pada Pasal 61 ayat (1) UUPT yang menyatakan*Setiap pemegang saham berhak mengajukan gugatan terhadap Perseroanke Pengadilan Negeri apabila dirugikan karena tindakan Perseroan yangdianggap tidak adil dan tanpa alasan wajar sebagai akibat keputusan RUPS,Direksi, dan/atau Dewan komisans;. Bahwa perlu diketahui perubahan direksi dan komisaris yang diputuskandalam RUPS LB PT.

Mempawah Permai Lestari tanggal 25 April 2016sepenuhnya wewenang RUPS LB sebagai organ tertinggi bukan menjadiwewenang dari Tergugat, hal ini diatur dalam Pasal 94 ayat (1) UUPT yangmenyatakan (1) Anggota Direksi diangkat oleh RUPS";Selanjutnya juga diatur mengenai berlakunya perubahan direksi yang diaturdalam Pasal 94 ayat (5) dan (6) UUPT yang menyatakan :(5) Keputusan RUPS mengenai pengangkatan, penggantian, danpemberhentian anggota Direksi juga menetapkan saat mulai berlakunyapengangkatan, penggantian

Bahwa dalil pada surat gugatan angka romawi IV angka 22 halman 910, hal inimemperlihatkan ketidakmengertian Penggugat karena apa yan diatur padaPasal 51 dan 52 UUPT tidak ada kaitannya dengan objek sengketa, namunhanya mengatur mengenai hak seseorang atas kepemilikan saham pada suatuperseroan terbatas sehingga sudah sepatutnya diabaikan;.

Bahwa Penyelenggaraan RUPS diatur dalam Bab V Pasal 75 s/d Pasal91 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) danuntuk penyelenggaraan RUPS lainnya diatur dalam Pasal 79 UUPT. 7. Bahwa dalam perkara aquo Para Penggugat menyatakan sebagaianggota pemegang saham dari PT.

adalah sah karena telah melalui proses pemanggilan parapemegang saham dalam waktu 14 (empat belas) hari sebelum RUPSdiselenggarakan, yang mengagendakan pengunduran diri Direktur Utamapada saat itu Almarhum Arnold Gultom dengan alasan kesehatan. 10.Bahwa RUPSLB pada tanggal 12 Oktober 2011 diselenggarakan11.berdasarkan Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Timur No. 093/Pdt.P/2011/PN.Jkt.Tim. tanggal 29 September 2011 dengan agendapemilinan pengurus perseroan, penyesuaian Anggaran Dasar perseroandengan UUPT

., memberikan pendapat sebagaiberikut :Halaman 45 dari 74 halaman Putusan Nomor 355/Pid.B/2019/PN BksBahwa berdasarkan Pasal 1 UUPT, Organ Perseroan adalah RapatUmum Pemegang Saham (RUPS), Direksi. dan Dewan Komisaris;Bahwa berdasarkan Pasal 1 UUPT, Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS), adalah "Organ Perseroan yang mempunyai wewenang yangtidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batasyang ditentukan dalam undangundang ini dan/atau anggaran dasar".sehinggaRUPS merupakan organ tertinggi

Seluruh saham yangHalaman 46 dari 74 halaman Putusan Nomor 355/Pid.B/2019/PN Bksdikeluarkan untuk penambahan modal harus terlebili dahuluditawarkan kepada setiap pemegang saham seimbang denganpemilikan saham untuk klasifikasi saham yang sama ( Pasal 43 ayat(1) UUPT).

Dari ketentuan Pasal 41 Ayat (1) jo Pasal 43 ayat (1)UUPT tersebut, perubahan komposisi saham tanpa melibatkanmayoritas pemilik saham. jelas mclanggar ketentuan UUPT.Sanksinya secara khusus dalam UUPT tidak secara tegas diatur.Hanya saja melalui Pasal 61 Pemegang saham yang merasadirugikan atas tindakan tersebut dapat mengajukan gugatan kePengadilan.

Hal inisama dengan prinsip yang dianut oleh UUPT Indonesia (UU No. 40 ahun 2007). Kewenangan Direksi (Managing Direktor atau DirekturPelaksana) untuk melakukan perbuatan hukum tertentu' sepertimembuat perjanjian, melakukan transfer saham, sebagai agenperusahaan, baik kewenangan insidentil maupun kewenangantersirat, Semuanya harus ternyata dari adanya resolusi dari DewanDireksi.

Maka ada 2mekanisme yaitu Ultra Vires atau Piercing the cooporate veil, itu diluar daripadapasal 155 UUPT, Pasal 155 UUPT untuk masalah eksternal.Bahwa pengalinan saham paling tidak melalui jual beli dan restrukturisasimodal.Bahwa RUPS fisik ketemu, sirkuler fisik tidak ketemu, dan 100% harusditandatangani oleh para pemegang saham hasil dari kebijakan yang diambil.Bila salah satu tidak tandatangan maka tidak tercapai kebijakan yang akandiambil.Bahwa pengalihan saham dapat dilakukan oleh perwakilan

Gunung Bintan Abadi(Akta Perseroan) dan Undangundang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT), yang antara lain berbunyi sebagaiberikut:(i) Direksi bertanggungjawab penuh dalam melaksanakan tugasnya, untukkepentingan perseroan, dalam mencapai maksud dan tujuannya (Pasal 11Akta Perseroan);(ii) Setiap anggota Direksi wajib, dengan itikad baik dan penuh tanggungjawab, menjalankan tugasnya dengan mengindahkan peraturan perundangundangan yang berlaku (Pasal 11 Akta Perseroan

);(iii) Yang dapat diangkat menjadi anggota Direksi, adalah orangperseoranganyang cakap melakukan perbuatan hukum (Pasal 93 Ayat (1) UUPT);(iv) Direksi mewakili Perseroan baik didalam maupun diluar pengadilan (Pasal98 Ayat (1) UUPT);dan dalam pertimbangan lain, Majelis Hakim telah membuat pertimbanganhukum, bahwa selain daripada itu, dipersidangan tidak ditemukan adanya cacatpada kehendak parapihak (wilsgebreken van het partijen), baik yang bersifatancaman (bedreiging, dwang), kekeliruan (dwaling

Gunung Bintan Abadi, artinya PARA PENGGUGAThanyalah mewakili kepentingan perseroan didalam Gugatan, namunberdasarkanUndangundang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas(UUPT), dengan tegas dan jelas mengatur mengenai siapa yang memiliki kapasitasdan kewenangan untuk bertindak mewakili perseroan didalam dan diluar hukum, dalamGugatan a quo, sebenarnya cukup Su Meng Liang saja, dalam kapasitasnya sebagaiDirektur, yang dapat dan berwenang mewakili perseroan, tidak demikian

;mengenai hal ini diatur lebihlanjut dalam UUPT, Pasal 98, sebagaimanadijelaskan sebagai berikut:a. Direksi mewakili perseroan baik didalam maupun diluar pengadilan;b Dalam hal anggota Direksi lebih dari 1 (satu) orang, maka yangberwenang mewakili Perseroan adalah setiap anggota Direksi, kecualiditentukan lain dalam anggaran dasar.Artinya bahwa dalam pengambil keputusan Direksi menganutsistem perwakilan kolegial, yang berarti tiaptiap anggota Direksiberwenang mewakili perseroan.

Khususnya mengenai TERGUGAT II, PARA PENGGUGAT tidak dapatmemberikan penjelasan atau alasan atau dalil, mengapa dirinya ditarik sebagaiTERGUGAT II, yang ada hanya dijelaskan bahwa TERGUGAT II, bersama262728sama dengan TERGUGAT I, ada dan menyaksikan penandatangananperjanjianperjanjian yang dilakukan oleh PENGGUGAT I;Bahwa PARA PENGGUGAT juga gagal menjelaskan dengan terang dan benarmengapa TERGUGAT III, ditarik sebagai pihak, karena berdasarkan ketentuanperundangundangan yang berlaku, baik UUPT maupun

Hal ini sesuai dengan pasal 80ayat (1) UndangUndang nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas(UUPT), yang berbuny!

:Dalam hal Direksi atau Dewan Komisaris tidak melakukanpemanggilan RUPS dalam jangka waktu sebagaimana dimaksuddalam Pasal 79 ayat (5) dan ayat (7), pemegang saham yang memintapenyelenggaraan RUPS dapat mengajukan permohonan kepada ketuapengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukanHalaman 5 dari 40 Halaman Putusan Nomor 484//PDT/2020/PT.BDG.15.16.Perseroan untuk menetapkan pemberian izin kepada pemohonmelakukan sendiri pemanggilan RUPS tersebut.Pasal 81 ayat (2) UUPT, yang berbunyiDalam

hal tertentu, pemanggilan RUPS sebagaimana dimaksud padaayat (1) dapat dilakukan oleh Dewan Komisaris atau pemegang sahamberdasarkan penetapan ketua pengadilan negeri.Dan pasal 82 ayat (1) UUPT, yang berbunyi:Pemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14(empat belas) hari sebelum tanggal RUPS diadakan, dengan tidakmemperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS.Berdasarkan rekaman closedcircuit television (CCTV) Penggugat (BuktiP6) bahwa RUPS yang seharusnya dilaksanakan di

membuat Akta nomor 11 tanggal 19 Maret2018 dengan nomor SP AHUAH.01.030148502 tanpa mempertimbangkansuara dari pemegang saham yang lain karena hampir selurun pemegangsaham pada Penggugat tidak pernah menerima surat panggilan untukmenghadiri RUPS dan tidak pernah hadir dalam RUPS, sehingga syaratpemanggilan kepada pemegang saham untuk RUPS perubahan pengurus,perubahan susunan pemegang saham dan perubahan Anggaran Dasarsebagimana ditentukan di dalam Pasal 80 ayat (1), 81 ayat (2), dan 82 ayat(1) UUPT

Tergugat Ill tidak pernah menghadiri RUPS yang dibuktikandengan rekaman CCTV Penggugat (BuktiP6), sehingga kebenarandari keputusan RUPS yang tercantum dalam Akta tersebut tidak dapatdipastikankebenarannyadanAktatersebutjugadibuattanpamemperhatikan proses penyelenggaran RUPS, sehingga tidakterpenuhinya syarat pemanggilan kepada pemegang saham untukpenyelenggaraan RUPS mengenai perubahan pengurus, peralihan saham,dan perubahan Anggaran Dasar pada pasal 80 ayat (1), pasal 81 ayat (1)dan pasal 82 ayat (1) UUPT

Karena Pemohon PK adalah PT yang memiliki status BadanHukum maka Pemohon PK dapat mempunyai harta serta hak dankewajiban sendiri terhadap pihak lain termasuk namun tidak terbatasterhadap Termohon PK yang terlepas dari harta serta hak kewajibanpesero dan atau pengurus.Bahwa setelah PT berstatus sebagai badan hukum, sesuai denganketentuan Pasal 3 ayat (1) UUPT maka pemegang saham PT tidakbertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas namaperseroan serta tidak bertanggung jawab atas

cukup dibebankan kepada Pemohon PK dan PT Natrindo selakupihak dalam JO PKGNATRINDO dan bukan kepada Termohon PK IIsampai dengan Termohon PK IXKEKHILAFAN dan/atau KEKELIRUAN NYATA IIIMajelis Hakim Kasasi Telah Khilaf dan/atau Keliru dalam Menerapkan Hukumtentang Tanggung Jawab Hukum Para Pengurus Badan Hukum PerseroanTerbatas29.30.Bahwa apabila dikaitkan dengan doktrin piercing the corporate veil yangnotabene merupakan doktrin hukum perseroan di Common Law System itutelah diintegrasikan ke dalam UUPT

yang ide dasarnya dituangkan dalamPasal 3 ayat (2) UUPT.

No. 28 PK/Pdt/201231.32.33.dalam ayat (1) UUPT. Dari ketentuan itu secara acontrario dapat diartikanbahwa apabila anggota direksi tidak bersalah dan tidak lalai menjalankantugasnya, maka berarti direksi tidak bertanggung jawab penuh secarapribadi. Selama direksi menjalankan tugas dan kewajibannya denganpenuh tanggung jawab, maka anggota direksi tetap mempunyai tanggungjawab yang terbatas yang merupakan ciri utama dari PT.

kepada dalil gugatan Termohon PK tentang perbuatanwanprestasi, namun Majelis Hakim Kasasi dengan khilaf dan atau kelirumenerapkan hukum tanpa memberikan pertimbangan hukum yang cukupsehingga menyatakan Termohon PK IV selaku Pemegang Saham42.43.Pemohon PK harus bertanggung jawab atas perbuatan wanprestasi yangdilakukan oleh Pemohon PK.Bahwa jikapun Majelis Hakim Kasasi menerapkan prinsip piercing thecorporate veil dalam perkara aquo, seharusnya Majelis Hakim Kasasimemperhatikan Pasal 3 ayat (2) UUPT

Bahwa tindakan pengakhiran Perjanjian Sewa Aset 20 Februari 2014 yangdilakukan oleh Direksi TERGUGAT adalah sebagai bentuk pelaksanaan Pasal1 ayat (5) UUPT dan Pasal 11 ayat (4) dan (5) Anggaran Dasar TERGUGAT.Untuk lebih jelasnya, TERGUGAT akan mengutip bunyi pasal 1 ayat (5)UUPT dan Pasal 11 ayat (4) dan (5) Anggaran Dasar TERGUGAT sebagaiberikut:Halaman 42 dari 87 halaman Putusan Nomor 637/PDT/2020/PT.BDG.Pasal 1 ayat (5) UUPT berbunyi:Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung

Addendum PerjanjianSewa 08 Mei 2017 telah sesuai dengan Pasal 1 ayat (5) UUPT dan Pasal 11ayat (4) dan (5) serta Pasal 3 ayat (1) Anggaran Dasar TERGUGAT. DENGAN DEMIKIAN BERDASARKAN URAIANURAIAN DI ATAS,TELAH TERBUKTI SECARA SAH DAN MENYAKINKAN BAHWAPENGAKHIRAN PERJANJIAN SEWA ASET 20 FEBRUARI 2014 JO.ADDENDUM PERJANJIAN SEWA 08 MEI 2017 TELAH SESUAIDENGAN PASAL 1 AYAT (5) UUPT DAN PASAL 11 AYAT (4) DAN (5)SERTA PASAL 3 AYAT (1) ANGGARAN DASAR TERGUGAT.

Pasal 1 ayat (5) UUPT danPasal 11 ayat (4) dan (5) Anggaran Dasar TERGUGAT. Oleh karena sudahterbukti tindakan TERGUGAT mengakhiri Perjanjian Sewa Aset sesualdengan Perjanjian Sewa Aset 20 Februari 2014 Jo. Addendum PerjanjianSewa 08 Mei 2017 maupun peraturan perundangundangan yang berlaku,maka dalil PENGGUGAT tentang adanya perbuatan melawan hukum yangdilakukan oleh TERGUGAT sudah terbantahkan..

Pasal 1 ayat (5) UUPT dan Pasal 11 ayat (4)dan (5) serta Pasal 3 ayat (1) Anggaran Dasar TERGUGAT. Karena unsurmelawan hukumnya sudah tidak terpenuhi, TERGUGAT tidak akanmenguraikan unsurunsur lainnya.4.

Pasal 1 ayat (5) UUPT dan Pasal 11 ayat (4) dan(5) serta Pasal 3 ayat (1) Anggaran Dasar TERGUGAT. Oleh karena telahsesuai dengan ketentuan perundangundangan yang berlaku, makaPENGGUGAT tidak dapat mengajukan tuntutan ganti rugi kepadaTERGUGAT..

AkuntanPublik yang mempunyai reputasi internasional selambatlambatnya dalam jangka 120 (seratus dua puluh) hari sejakditutupnya tahun buku berjalan;Akibat tidak dijalankannya kewajiban hukum Tergugat VCCA tersebut di atas, laporan keuangan tahunan Penggugat VMahameru tidak dapat disahkan dalam Rapat Umum PemegangSaham (RUPS) sebagaimana dimandatkan oleh UndangUndang No. 1 Tahun 1995 sebagaimana telah digantikan dandicabut berdasarkan Undang Undang Nomor 40 tahun 2007tentang Perseroan Terbatas (UUPT

Put.Nomor 545 Pk/Pdt/2015B.1.2keuangan dikarenakan Tergugat VCCA lalai dan tidakmelakukan kewajiban hukumnya;Berdasarkan ketentuan Pasal 66 UUPT sebagaimanadisebutkan di tas jelas mewajibkan Direksi untukmenyampaikan laporan keuangan melalui RUPS dalam jangkawaktu paling lambat (enam) bulan setelah tahun buku perseroanberakhir; Tergugat VCCA sebagai operator yang menjalankankegiatan operasional MCUJ juga telah melanggar ketentuan Pasal3.05J Addendum TALA yang mengatur bahwa dalammenjalanka kegiatan

Put.Nomor 545 Pk/Pdt/2015D.2.3D.2.4D.2.4Hilangnya dokumen kegiatan operasional MCJ yang dimaksudpada huruf D.2.2 di atas dan tidak dilakukannya laporankeuangan tahunan secara berkala oleh Para Tergugatsebagaimana sebelumnya pada huruf B.1.1, mengakibatkanPenggugat VMahameru (a) tidak dapat melaksanakan tatakelola perusahaan yang baik (good corporate governance), (b)dan melakukan pengesahkan laporan keuangan tahunansebagaiman hal ini diwajibkan oleh Pasal 66 UUPT dan (c)melakukan tindakan lainnya

"), kKhususnya dalam Pasal 138 ayat (1) huruf a UndangUndang PT juncto Pasal 139 ayat (2) Undang Undang PT, yangmengatur sebagai berikut (kutipan):Pasal 138 ayat (1) huruf a UUPT(1) Pemeriksaan terhadap Perseroan dapat dilakukan dengan tujuanuntuk mendapatkan data atau keterangan dalam hal terdapatdugaan bahwa:a.

Perseroan melakukan perbuatan melawan hukum yangmerugikan pemegang saham atau pihak ketiga; atau;Pasal 139 UUPT ayat 2:(2) Ketua pengadilan negeri sebagaimana dimaksud pada ayat (1)menolak permohonan apabila permohonan tersebut tidakberdasarkan atas alasan yang wajar dan/atau tidak dilakukandengan itikad baik."Halaman 63 dari 71 hal. Put.Nomor 545 PkK/Pdt/2015B.3.

Mitra Dagang Asia telah mengundang pemegang sahandan Tergugat selaku direktur Utama, untuk hadir pada Senin 16 Desember2019 dengan agenda : Pertanggung jawaban Direktur Utama atas dana Investasi/ Kerja sama diMalaysia; Persetujuan Laporan Tahunan dan Pengesahan Laporan KeuanganKonsolidasian Perseroan, Berdasarkan ketentuan Anggaran Dasar Perseroandan UndangUndang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas(UUPT) Laporan Keuangan Perseroan harus mendapatkan pengesahan dariRUPS, oleh karena itu Perseroan

Kelalaian atau kesalahan Tergugat tidak memiliki alasan pembenar, karenanyatanyata tidak sesuai dengan Pasal 97 ayat (5) UUPT sehingga PerbuatanTergugat harus dipertanggungjawabkan secara pribadi, karena telah terbukti :a. kerugian perseroan yang disebabkan karena belum di kembalikannya danainvestasi kerjasama dengan Koperasi Komuniti Selatan Berhad/ SouthernCommunity Cooperative Limited, sedangkan seluruh dokumendokumenkerjasama tersebut berada pada penguasaan Tergugat sesuai TandaTerima tertanggal

Sebagaimana telah diuraikan dalam angka10 (sepuluh) gugatan aquo, perbuatan melawan hukum yang dilakukan olehTergugat tidak memiliki alasan pembenar, karena nyatanyata tidak sesuaidengan Pasal 97 ayat (5) UUPT yang menyebutkan bahwa anggota Direksi tidakdapat dipertanggungjawabkan secara pribadi atas kerugian PT apabila dapatmembuktikan:a. kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya;b. telah melakukan pengurusan dengan itikad baik dan kehatihatian untukkepentingan dan sesuai dengan

Perseroanyang disahkan dalam RUPS tertanggal 08 Januari 2020; Belum di kembalikannya dana investasi kerjasama dengan Koperasi KomunitiSelatan Berhad/ Southern Community Cooperative Limited sebesar Rp.622.200.000, (dikonversi ke rupiah sesuai Kurs saat Laporan Keuangan disahkan RM 1 = Rp. 3309,5), Dan menghukum Tergugat untuk bertanggungjawab atas kerugian dan pengembalian dana tersebut kepada Perseroansecara tunai dan seketika kepada PT.MITRA DAGANG ASIA;Yang mana sesuai dengan Pasal 97 ayat (2) UUPT

Dan setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secaraHalaman 7 dari 41 Putusan Perdata Gugatan Nomor.39/Pat.G/2020/PN Btm12.13.14.15.pribadi atas kerugian PT apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai dalammenjalankan tugasnya (Pasal 97 ayat 3 UUPT);Bahwa demi menjamin tanggung jawab atas kerugian dan pengembalian danatersebut kepada Perseroan, sebagaimana akan kami tuangkan dalampermohonan tersendiri, maka sepatutnya dinyatakan sah dan berharga sitajaminan yang diletakkan atas Sebidang Tanah

Bahwa yang dimaksud perbuatan yang dilakukan Tergugatmelawan hukum adalah melanggar Pasal 108 ayat (4) UUPT yangsecara tegas disebutkan Dewan Komisaris yang terdiri atas lebih dari 1(satu) orang anggota merupakan majelis dan setiap anggota DewanKomisaris tidak dapat bertindak sendirisendiri, melainkanberdasarkan keputusan Dewan Komisaris,Pasal 108 ayat 4Dewan Komisaris yang terdiri atas lebih dari 1 (satu) oranganggota merupakan majelis dan SETIAP ANGGOTA DEWANKOMISARIS) TIDAK DAPAT BERTINDAK SENDIRISENDIRI

Adapun tugas dan fungsi dewan komisaris sebagaimanaPasal 108 ayat (1) UUPT adalah melakukanpengawasanataskebijakanpengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baikmengenai PerseroanmaupunusahaPerseroan, dan memberinasihat kepada Direksi;12. Bahwa artinya in casu a quo, apabila Tergugat mengklaim sebagaiKomisaris PT. Petudungan hendak melaporkan Penggugat selakuDirektur PT.

In casu,perbuatan TERGUGAT yang TANPA HAK mengklaim sepihaksebagai komisaris untuk menuntut Penggugat secara pidana diTurut Tergugat II tersebut telah bertentangan dengan kewajibanhukum si pelaku dan bertentangan dengan kepatutan danperbuatan yang tidak dapat dibenarkan yaitu melanggar Pasal108 ayat (4) UUPT yang secara tegas disebutkan DewanKomisaris yang terdiri atas lebin dari 1 (Satu) orang anggotaHalaman 7 Nomor 321/PDT/2020/PT SMG.merupakan majelis dan setiap anggota Dewan Komisaris tidakdapatbertindaksendirisendiri

., Notaris di Jakartasebagaimana dalil Penggugat angka 2 dan angka 3 halaman 24 gugatan,dimana akta pendirian tersebut bertentangan dengan UUPT karena tidakpernah dilakukan penyesuaian dengan UUPT sehingga tidak dapatdijadikan sebagai dasar hukum;Bahwa akta pendirian yang ada dalam Tergugat II sesuai dengan dataterakhir adalah didasarkan pada Akta Perubahan Nomor 15 Tahun 2002yang dibuat dihadapan Harsono,S.H., Notaris di Jakarta dimana aktatersebut telah mendapat persetujuan Menteri Hukum dan Hak

Putusan Nomor 3232 K/Pdt/2013Penggugat tidak melakukan tahapan yang termuat dalam UUPT sebelummengajukan gugatan;27. Bahwa gugatan Penggugat prematur karena seharusnya, apabila memangbenar quod non Penggugat merasa dirugikan hakhaknya sebagaipemegang saham, maka Penggugat tidak dapat langsung mengajukangugatan tanpa melangsungkan terlebih dahulu tahapantahapan yang harusdilakukan selaku pemegang saham dalam menuntut haknya;28.

demikian Para Pemohon Kasasi sangat keberatan dansecara tegas menolak putusan Judex Facti dalam perkara a quosepanjang pertimbangan hukum dan amar putusan Pokok Perkara DalamKonvensi, karena pertimbangan hukum dan amar putusan Judex Factipada Pokok Perkara Dalam Konvensi dimaksud adalah salah menerapkanhukum dan melanggar hukum yang berlaku, melanggar hukumpembuktian dan lalai serta tidak cukup dalam memberikan pertimbanganhukumnya ; Bahwa dalam memori kasasi Para Pemohon Kasasi ini yang dimaksud :@ UUPT

KLI seperti dikutip tersebut di atas, yang salah diterapkanoleh Judex Facti dalam memutus perkara a quo sangat jelasmerupakan ketentuan yang mengatur tentang korum dan tatacarapengambilan keputusan untuk Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS) Biasa yang keputusannya tidak mengubah/merubahANGGARAN DASAR Perseroan, misalnya untuk RUPS tahunan,dapat dipahami secara jelas dari adanya frasa kalimat dalamPasal 73 ayat (1) UUPT No. 1/1995 yang menyatakan"....kecuali undangundang ini atau Anggaran Dasar menentukan

KLI adalah Pasal 75 UUPT. No. 1/1995 dan pasal 25 AD. PT. KLI dan bukan ketentuanPasal 73 UUPT No. 1/1995 dan Pasal 22 AD. PT. KLI, maka tidakada hal hal yang dapat ditafsirkan lain dan secara keliru olehJudex Facti dalam menggunakan dasar hukum untuk memutusperkara a quo.8. Bahwa akan tetapi ternyata dalam pertimbangan perkara a quotentang korum dan tata cara pengambilan keputusan dalamRUPSLB PT. KLI tanggal 17 Juli 2000 yang keputusanmengubahlmerubah AD. PT.

Padahaldalam UUPT dan AD. PT. KLI tidak ada aturan yang membolehkan RUPSdapat diselenggarakan dengan melanggar ketentuan UUPT ataupun AD. PT.KLI dengan alasan perseroan menanggung hajat bidup orang banyak, tetapisemua RUPS harus tunduk pada aturan hukum dalam UUPT No. 1/1995maupun aturan hukum dalam AD. PT. KLI. ;Hal. 49 dari 58 Put. No. 2199 K/Pdt/20104.

:Bahwa setelah tidak disetujui oleh Komisaris Penggugat dan DirekturPenggugat yang lain, karena sibuknya Tergugat NV pada saat itu,Tergugat IM melakukan kelalaian, yaitu lalai menarik PerjanjianPengikatan Jual Beli tanggal 15 September 1999 dan SuratPernyataan tanggal 15 September 1999 sehingga PPJB dan SuratPernyataan tersebut tetap tersimpan di Tergugat I;Catatan: Tulisan tebal dari Pemohon Kasasi sebagai penegasanMenunjuk 88 ayat (1) UndangUndang Nomor 1 Tahun 1995 tentangPerseroan Terbatas (UUPT

Untuk lebihjelasnya, Pemohon Kasasi akan mengutip bunyi Pasal 102 Ayat (4)UUPT sebagai berikut :Perbuatan hukum sebagaimana dimaksud dalam Ayat (1) tidak bolehperbuatan hukum tersebut beritikad baikBerdasarkan uraian di atas jelas sekali terobukti bahwa PPJB SHGBNomor 42 telah dibuat secara sah berdasarkan Pasal 1320KUHPerdata, tidak dapat merugikan Pemohon Kasasi sebagai pihakketiga yang beritikad baik.Berdasarkan dalildalil tersebut di atas, terbukti secara sah dan meyakinkanbahwa jika perbuatan

Termohon Kasasi IV sebagai Wakil Termohon Kasasi menandatangani PPJB SHGB Nomor 42 tanpa persetujuan Komisaristelah merugikan Termohon Kasasi , maka berdasarkan Pasal 88 Ayat (2)UUPT, Pemohon Kasasi sebagai pihak ketiga yang beritikad baik tidakboleh dirugikan. oleh karena itu berdasarkan seluruh uraian di atas,Pemohon Kasasi memohon Majelis Hakim Yang Terhormat untuk menolakgugatan Termohon Kasasi untuk seluruhnya;Hal. 35 dari 42 hal.

sesuai SHGB Nomor 42 merupakaninisiatif Termohon Kasasi IV dan merupakan kelalaiannya selakudireksi, maka kelalaian yang telah dilakukan oleh Termohon Kasasi IVmerupakan pelanggaran terhadap Pasal 85 Ayat (1) dan Ayat (2)UUPT yang berbunyi sebagai berikut:Setiap Anggota Direksi wajib dengan itikad baik dan penuhtanggungjawab menjalankan tugas untuk kepentingan dan usahaPerseroanSetiap Anggota Direksi bertanggungjawab penuh secara pribadiapabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnyasesuai

UUPTmelalui Pasal 85 ayat (8) telah memberikan jalan keluarnya yaitudengan melakukan gugatan kepada kepada Termohon Kasasi IV diPengadilan Negeri dan sama sekali bukan dengan menggugatPemohon Kasasi dan selanjutnya menyatakan bahwa PemohonKasasi telah melakukan perbuatan melawan hukum.Berdasarkan dalildalil tersebut di atas, terbukti secara sah dan meyakinkanbahwa jika perobuatan Termohon Kasasi NV sebagai Wakil Termohon Kasasi telah merugikan Termohon Kasasi , maka berdasarkan Pasal 85 Ayat (3)UUPT

rupiah), Nyonya THERESIA TRIASTUTI SINTO tidakpernah terlibat di dalam Perseroan, dan tidak pernah memberikan konitribusiapapunserta tidak pernah ikut membesarkan perusahaan, bahkanmenghilang dan juga tidak pernah menghadiri pertemuan atau RapatRapatHal 3 dari 31 Penetapan Nomor 496/Pdt.P/2016/PN Dps9.walaupun di panggil sesuai dengan prosedur dan undangundang yangberlaku;Bahwa sesuai dengan Bab VI Pasal 78 ayat (1) dan Pasal 78 ayat (4) UndangUndang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT

Direksi wajib memanggil dan menyelenggarakan Rapat Umum LuarBiasa Pemegang Saham atas permintaan tertulis dari Dewan Komisarisatau seorang atau lebih pemegang saham yang memiliki sedikitnya 10 %(sepuluh persen) dari jumlah modal yang dikeluarkan oleh perseroandalam surat permintaan mana harus disebutkan halhal yang hendakdibicarakan;Bahwa sesuai dengan ketentuan Bab VI Pasal 78 ayat (1) dan Pasal 78 ayat(4) UndangUndang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas(UUPT) Pasal 78 ayat (1) Jo,

suatu akta notaris;Bahwa terhadap surat undangan Rapat tersebut, Pemegang Saham yaituNyonya THERESIA TRIASTUTI SINTO selaku Pemegang sahamsebanyak sebesar 20 % saham atau sebanyak 10 lembar saham yangtelah diundang untuk hadir dan datang pada Rapat Umum PemegangSaham Luar Biasa Perseroan sesuai dengan hari dan tanggal yang telahditentukan tetapi yang bersangkutan tidak pernah memenuhipanggilan/undangan rapat tersebut;Bahwa sesuai dengan Pasal 80 angka 2 (dua) UndangUndang No : 40Tahun 2007 tentang UUPT

(UUPT) dan sesuai dengan Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa (RUPSLB) PT Bika Jaya Food yang dihadiri seluruhpara pemegang saham termasuk Tergugat pada Kamis tanggal24 Mei 2012 bertempat di Kantcr PT Bika Jaya Food pukul 09.00 wib,sebagaimana dikuatkan oleh Penetapan Pengadilan NegeriCibinong Nomor 165/Pdt.P/2015/PN.Cbi tertanggal 5 Oktober2015 jo Penetapan Pengadilan Negeri Cibinong Nomor25/Pdt.P/2017/PN.Cbi tertanggal 04 April 2017;2.

BIKA JAYAFOOD TIDAK MELAKUKAN PENGURUSAN DAN PENGAWASANDENGAN ITIKAD BAIK DENGAN PENUH TANGGUNG JAWABSEBAGAIMANA DIAMANATKAN DALAM KETENTUAN PASAL 92 UUPT jo. PASAL 97 UU PT DAN PASAL 108 UU PT jo. PASAL 114 UU PT,bahkan TERLAWAN/PENGGUGAT SELAKU DIREKTUR PT. BIKA JAYAFOOD DAN NASIR SELAKU KOMISARIS PT.

Penjelasan Pasal 94 ayat (7) dan ayat (8) UUPT yang dikutip tersebut di atas, maka KEPUTUSAN RUPS LBTERTANGGAL 24 MEI 2012 yang didalamnya memutuskanmenerima dengan baik pengunduran diri bapak Huseng Chandradari jabatan Direktur Utama PT Bika Jaya Food per tanggal 24Mei 2012 dan mengangkat Bpk. Azwar Siregar sebagai Direkturbaru PT.

Bahwa merujuk pada fakta PT Bika Jaya Foodmerupakan badan hukum perseroan maka segala sesuatutindakan PT Bika Jaya Food sesuai dengan UndangUndangNomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas(selanjutnya disebut dengan UUPT);4.

Bahwa pada faktanya,UndangUndang Nomor 40tahun 2007 tentang Perseoran Terbatas tidak melarangseseorang yang memiliki saham di satu perseroan untukmendirikan perusahaaan lain dan sebaliknya memiliki sahamdiperusahaan lain,hal ini menunjukkan pemahaman Pelawanyang gagal paham terhadap UUPT.2.

memiliki legal standing(kedudukan hukum) untuk mengajukan gugatan dalam perkara in cassu(legal standing Para Penggugat obscuur libel);Menimbang, bahwa terhadap gugatan tersebut Tergugat II Intervensi mengajukaneksepsi yang pada pokoknya atas dalildalil sebagai berikutI.Il.14Kewenangan Mengadili A bsolut;1.Bahwa dalam angka 10 gugatan a quo, Penggugat telah mendalilkan bahwapenerbitan objek sengketa bertentangan dengan Pasal 76 ayat (1) UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT

)karena RUPS yang dilakukan tidak sesuai dengan Pasal 76 ayat (1) UUPT;Bahwa Pengadilan Tata Usaha Negara tidak memiliki kewenangan dalammenentukan sah atau tidaknya suatu RUPS;Bahwa berdasarkan Pasal 47 UndangUndang Nomor 5 Tahun 1986 tentangPeradilan Tata Usaha Negara (UU Peradilan TUN), Pengadilan TataUsaha Negara hanya berwenang untuk mengadili sengketa Tata UsahaNegara;Pasal 47 UU Peradilan TUN, berbunyi:Pengadilan bertugas dan berwenang memeriksa, memutus, danmenyelesaikan sengketa Tata Usaha

Negara;Bahwa untuk menentukan suatu RUPS telah dilakukan sesuai dengan Pasal76 ayat (1) UUPT adalah Pengadilan Negeri;Bahwa berdasarkan halhal yang telah Tergugat II Intervensi kemukakan diatas maka gugatan a quo harus dinyatakan tidak dapat diterima (nietontvankelijk verklaard);Penggugat Tidak Memiliki Legal Standing Dalam Mengajukan Gugatan AQuo;1.Bahwa Penggugat tidak memiliki hubungan hukum dengan PT.

Putusan Nomor 310 K/TUN/20133030Bahwa dalam angka 10 gugatan a quo, Penggugat telah mendalilkan bahwapenerbitan objek sengketa bertentangan dengan Pasal 76 ayat (1) UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) karenaRUPS yang dilakukan tidak sesuai dengan Pasal 76 ayat (1) UUPT;Bahwa Pengadilan Tata Usaha Negara tidak memiliki kewenangan dalammenentukan sah atau tidaknya suatu RUPS;Bahwa Judex Factie Pengadilan Tinggi Tata Usaha Negara Nomor 261/B/2012/PT.TUN.JKT maupun Judex

Eksepsi Diskualifikasi :a.Bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 75 ayat (1) UUPTdisebutkan bahwa RUPS memiliki kewenangan yang tidakdiberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batasyang ditentukan dalam UUPT dan AD Terkait dengankewenangan ari RUPS,UUPT telah menetapkan sejumlahkewenangan yang memiliki oleh RUPS, salah satu diantaranyaadalah dalam hal pengangkatan dan pemberhentian Direksisebagaimana diatur dalam pasal 94 dan Pasal 105 UUPT.Disamping itu, pengaturan mngenai hal yang sama juga

Selanjutnya,mengenai tata cara pengangkatan, penggantian, danpemberhentian anggota Direksi dan Dewan Komisaris serta tatacara pencalonan anggota Direksi dan Dewan Komisaris, sertaPutusanNomor : 111/Pdt/2015/PT.KPG. hal15halhal yang bersifat teknis lainnya ditetapkan lebih lanjut dalamAD Perseroan (Pasal 94 ayat(4) UUPT).Terkait dengankewenangan RUPS tersebut, M.

Yahya Harahap dalam bukunyate yang berjudul Hukum Perseroan Terbatas menyatakan7sebagai berikut : Pengangkatan Anggota Direksi menjadikewenangan mutlak RUPS, ketentuan tersebut ditegaskan padapasal 94 ayat (1) UUPT. Selanjutnya ketentuan ini dipertegaslagi oleh Penjelasan pasal itu, bahwa kewenangan RUPSmengangkat anggota Direksi tidak dapat dilempahkan kpaaorgan Perseroan lainnya.

Dan baru dilaporkan kepada KementerianHukum dan HAM melalui Akta Berita Acara RUPSLB Nomor. 5tanggal 2 November 2010 ;Perlu kami sampaikan bahwa penetapan perubahan ADmeruakan kewenangan RUPS berdasarkan pasal 19 UUPTdan hal tersebut telah dilaksanakan oleh RUPS PT SK, namuntidak segera ditindalanjuti oleh Direksi PT SK yang seharusnyabertanggung jawab dalam pengaktean dan pelaporan kepadaKementerian Hukum dan HAM sebagaimana dimaksud dalampasal 21 UUPT.

Yahya Harahap dalamPutusanNomor : 111/Pdt/2015/PT.KPG. hal48bukunya yang berjudul Hukum Perseroan Terbatas, menyatakansebagai berikut:Pengangkatan Anggota Direksi menjadi kewenangan mutlakRUPS, ketentuan tersebut ditegaskan pada Pasal 94 ayat (1) UUPT. Selanjutnya ketentuan ini dipertegas lagi oleh Penjelasanpasal itu, bahwa kewenangan RUPS mengangkat anggota Direksitidak dapat dilimpahkan kepada Organ Perseroan lainnya. Berartikewenangan itu mutlak berada di tangan RUPS.

Melakukan Upaya Pembongkaran Dengan PelaksanaanPerjanjian Jual Beli Pasca Putusan Pailit PT Tunggal Yudi Sawmill PlywooD(Dalam Pailit) Yang Merugikan Para Kreditor;11.Bahwa perbuatan dari Tergugat dalam menandatangani Perjanjian Jual BeliMesin tanggal 28 November 2013 dan Surat Perintah Kerja 11 April 2016merupakan perbuatan melawan hukum mengacu pada ketentuanketentuansebagai berikut:Pasal 98 ayat (1), (2) dan (3) Undang Undang Nomor 40 Tahun 2007tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut UUPT

;Pasal 102 ayat (1), (2) dan (3) Undang Undang Nomor 40 Tahun 2007tentang Perseroan Terbatas(selanjutnya disebut UUPT), yang menyatakan:Pasal 1021) Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk:a. mengalihkan kekayaan Perseroan; ataub. menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan;Halaman 5 dari 19 hal. Put.

;2) Transaksi sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf a adalahtransaksi pengalihan kekayaan bersih Perseroan yang terjadi dalamjangka waktu 1 (satu) tahun buku atau jangka waktu yang lebih lamasebagaimana diatur dalam anggaran dasar perseroan;3) Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), tidak berlakuterhadap tindakan pengalihan atau penjaminan kekayaan Perseroanyang dilakukan oleh Direksi sebagai pelaksanaan kegiatan usahaPerseroan sesuai dengan anggaran dasarnya;Pasal 117 ayat (1) dan (2) UUPT

benwenangbertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan;2 Bahwa Pasal 12 ayat (7) Anggaran Dasar Termohon Pailit mengatur bahwa:Dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan pribadi seorang anggotaDireksi, maka Perseroan akan diwakili oleh anggota Direksi lainnya dan dalam hal Perseroan mempunyaikepentingan yang bertentangan dengan seluruh anggota Direksi, maka dalam hal ini Perseroan diwakili olehdDewan Komisaris. 3 Bahwa berdasarkan Pasal 99 ayat (1) dan (2) UUPT

dimaksud pada ayat (1) yang berhak mewakili Perseroanadalah:anggota Direksi lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingandengan Perseroan;Dewan Komisaris dalam hal seluruh anggota Direksi mempunyaibenturan kepentingan dengan Perseroan; atauHalaman 5 dari 38 Putusan Nomor.30/Padt.Sus.Pailit/2015/N.Niaga.Jkt.Pstc pihak lain yang ditunjuk oleh RUPS dalam hal selumh anggota Direksi atau Dewan Komisarismempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan';4 Bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 99 ayat (1) UUPT

dan Pasal 12 ayat (7) Anggaran Dasar TermohonPailitsebagaimana dikutip di atas, maka Direktur Utama Termohon Pailit, yang diketahui dan juga diakui olehPemohon Pailit merupakan direktur utama dan pemegang saham dari Pemohon Pailit (melalui surat kuasa PemohonPailit), memiliki benturan kepentingandan dengan demikian tidak berwenang untuk mewakili Termohon Pailit;5 Dengan demikian, pihak yang benvenang mewakili Termohon Pailit sesuai dengan Pasal 99 ayat (2) UUPT adalahanggota Direksi lainnya yang

Ketidakwenangan DirekturUtama tersebut didasarkan pada;1 Pasal 12 ayat 4 Anggaran Dasar Termohon Pailit yang menyatakan bahwa:Direktur Utama bersama dengan Wakil Direktur Utama berhak dan berwenang bertindak untukdan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan.Dalam kasus ini, Saudari Fatmawati sebagai Wakil Direktur Utama Termohon Pailit tidak ikutmenandatangani surat tanggapan somasi tersebut;2 Merujuk pada ketentuan Pasal 99 ayat 1 huruf b Undangundang No. 40 Tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas (UUPT

AHU AH.01.1022201 tanggal 18 Juni 2012;Print out dari Kutipan Pasal 99 ayat (1) dan ayat (2) Undang undang Republik Indonesia No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT);Print out dari Data Perseroan PT. Multiline Shipping Services yang diterbitkan oleh MenteriHukum dan Hak Asasi Manusia;Fotokopi sesuai dengan aslinya pendaftaran gugatan perbuatan melawan hukum, terhadap paratergugat (1) Direktur Utama PT. Multilintas Agung Perkasa yaitu Saudara Hiendra Soenjoto, (i1)PT.