Padahal,berdasarkan ketentuan Pasal 21 ayat (5) dan (6) UU PT, seharusnyakeputusan RUPS tersebut telah dituangkan ke dalam akta notaris (incasu Akta No. 13) paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejakkeputusan RUPS tersebut dibuat;Kalaupun keputusan RUPS tersebut hendak dituangkan kedalamakta notaris, sesuai dengan ketentuan Pasal 21 ayat (5) dan (6) UUPT, maka seharusnya hal itu dilakukan atau hanya dapat dilakukanpaling lambat sampai dengan tanggal 10 Januari 2012.

Berdasarkan faktafakta yang telah dikemukakan di atas, maka terbukti bahwaAkta No. 13 adalah akta yang cacat hukum karena bertentangan dengan:(i) Pasal 94 ayat (1), ayat (7), ayat (8) dan Pasal 111 ayat (1), ayat (7), ayat (8)UUPT; dan;(ii) Pasal 19 ayat (1) jo.

Pasal 21 ayat (4), (5), (6) dan (7) UU PT;Hal ini menjadi bukti bahwa Akta No. 13 yang merupakan Perjanjian diantarapara pemegang saham PT Universal Pratama Sekawan (Pemohon), jelasbertentangan dengan syarat obyektif suatu perjanjian sebagaimana diatur olehPasal 1320 KUHPerdata, sehingga menyebabkan Akta No. 13 menjadi bataldemi hukum karena terbukti bertentangan dengan UndangUndang (in casu UUPT);Oleh karenanya proses pengangkatan Tn. Hendra Kasono sebagai DirekturUtama dan Tn.

Pada butir di atas, sebelumnya Termohon telah mengemukakan tatacara pengangkatan direksi dan komisaris maupun perubahananggaran dasar suatu perseroan yang harus dipenuhi sebagaimanatelah ditentukan oleh undangundang (UUPT), sehinggapengangkatan dan perubahan tersebut dapat berlaku sah danmengikat secara hukum, baik bagi pihak di dalam maupun di luarperseroan,Hal. 17 dari 27 hal. Put. No. 836 K/Pdt.Sus/2012PAGE 1187.1.2. Begitupula dalam perkara a quo, sepanjang pengangkatanTn.

Batavia Land tersebut diatas adalah bertentangan dengan ketentuan hukum Pasal 102 ayat 1UndangUndang Nomor: 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas(UUPT) yang mengatakan bahwa:(1) Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk:a. mengalihkan kekayaan Perseroan; atauHal 3 Put.

Batavia Land tersebut di atasadalah bertentangan dengan ketentuan hukum Pasal 102 ayat 1 UndangUndang Nomor: 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT)yang mengatakan bahwa:(1) Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk:a. mengalihkan kekayaan Perseroan; ataub. menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan;yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaanbersih Perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yangberkaitan satu sama lain maupun tidak.Bahwa dengan demikian,

Bahwa oleh karena telah terbukti Tergugat dan Tergugat Il telahmelakukan perbuatan melawan hukum serta pengalihan/ penyerahansecara sukarela Hotel MaxOne termaksud tidak didasari oleh adanyaitikad baik yang telah menimbulkan kerugian bagi Penggugat maka gunamengganti kerugian/ menghapus kerugian yang diderita oleh Penggugat,menurut hukum, (vide ketentuan Pasal 1365 KUH Perdata dan ketentuanPasal 102 UndangUndang Nomor: 40 Tahun 2007 Tentang PerseroanTerbatas (UUPT)): Pengikatan Hotel MaxOne Sabang

Bahwa: Ketentuan Pasal 97 UUPT, pada intinya menyatakan bahwa anggotaDireksi berhak mengajukan gugatan atas nama Perseroan kepadaanggota Direksi yang lain.Hal 8 Put.

Perk.No.659/PDT/2017/P T.DK menurut ketentuan Pasal 99 UUPT:(1) Anggota Direksi tidak berwenang mevakili Perseroan apabila:a. terjadi perkara di pengadilan antara Perseroan dengan anggotaDireksi yang bersangkutan; ataub. anggota Direksi yang bersangkutan mempunyai benturankepentingan dengan Perseroan.(2) Dalam hal terdapat keadaan sebagaimana dimaksud pada ayat(1), yang berhak meuakili Perseroan adalah:a. anggota Direksi lainnya yang tidak mempunyai benturankepentingan dengan Perseroan;20.

modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham memenuhipersyaratan yang ditetapkan dalam Undangundang ini serta peraturanpelaksanaannya ; Bahwa ada beberapa jenis Perusahaan Terbatas, yaitu Perusahaan TerbatasTerbuka, Perusahaan Terbatas Tertutup, Perusahaan Terbatas Domestik,Perusahaan Terbatas Perseorangan, Perusahaan Terbatas Asing, PerusahaanTerbatas Milik Negara (Persero BUMN) ; Bahwa yang menjadi pemimpin suatu Perseroan adalah Direksi, yangdiangkat oleh RUPS dan memenuhi ketentuan Pasal 93 UUPT

dalam ayat(4) menyatakan perseroan yang kegiatan usahanya berkaitan denganHalaman 14 dari 32 Putusan Nomor 128/Pid.Sus/2020/PN Mrhmenghimpun dana / atau mengelola dana masyarakat, perseroan yangmenerbitkan surat pengakuan utang kepada masyarakat, atau PerseroanTerbuka wajib memiliki paling sedikit 2 (dua) orang anggota direksi ; Bahwa Direksi sebagai organ perseroan berwenang dan bertanggung jawabpenuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan ((Pasal 1angka 5 dan Pasal 92 ayat (1) UUPT

Harus sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan Pasal 92 ayat(2) UUPT menyatakan Direksi dalam menjalankan kewenanganpengurusan Perseroan, tidak boleh melampaui batasbatas maksud dantujuan yang ditentukan dalam AD.C. Harus sesuail dengan kebijakan yang dipandang tepat ini harusditaati Direksi dalam menjalankan kewenangan Perusahaan perseroan,mesti sesusai kebijakan yang dipandang tepat, dalam batasbatas yangdietentukan dalam UUPT dan /atau AD.

Pasal 97 ayat (1) UUPT menegaskan : Dreksi bertanggung jawab ataspengurusan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 92 ayat (1)Direksi wajib menjalankan pengurusan dengan itikad baik dan penuh tanggungjawaba. Wajib dipercaya (fiduciary duty)b. Wajib melaksanakan pengurusan dengan tujuan yang wajar (duty actfor a proper purpose )C. Wajib patuh menanti peraturan perundangundangan (statutory duty)d. Wajib loyal terhadap Perseroan (loyalty duty)e.

Bahwa Hak untuk mengadakan RUPS ini telah diatur dalam Pasal 79ayat (2) UUPT Nomor 40 Tahun 2007 (UU Perseroan) yang menentukanbahwa penyelenggaraan RUPS dapat dimintakan oleh :a. 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersamasamamewakili 1/10 (satu persepuluh) atau lebih dari seluruh sahamdengan hak suara yang sah, kecuali anggaran dasar menentukansuatu jumlah yang lebih kecil ataub. Dewan Komisaris;4.

NoAHU0147268.AH.01.11 tanggal 3 November yang dibuat di hadapannotaris Eny Wahjuni, SH, PEMOHON adalah pemegang saham sejumlah25.248 (Dua puluh lima ribu dua ratus empat puluh delapan) lembarsaham sebesar Rp.12.624.000.000 (Dua belas milyar enam ratus duapuluh empat juta Rupiah) atau 24 % dari total saham sebanyak 105.200Halaman 14 Penetapan Nomor 1299/Pdt.P/2019/PN Sby(seratus lima dua ratus) lembar saham Perseroan dengan hak suara,dengan demikian telah memenuhi ketentuan Pasal 138 Ayat (3) Butir (a)UUPT

Bahwa Pasal 140 UUPT Nomor 40 Tahun 2007 lebih lanjut mengatur :Halaman 19 Penetapan Nomor 1299/Pdt.P/2019/PN Sby(1) Laporan hasil pemeriksaan disampaikan oleh ahli sebagaimanadimaksud dalam Pasal 139 kepada Ketua Pengadilan Negeri dalamJangka waktu sebagaimana ditentukan dalam Penetapan Pengadilanuntuk pemeriksaan paling lambat 90 (Sembilan puluh) hari terhitungsejak tanggal pengangkatan ahli tersebut.(2) Ketua Pengadilan Negeri memberikan salinan laporan hasilpemeriksaan kepada pemohon dan Perseroan

yang bersangkutandalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari terhitungsejak tanggal laporan hasil pemeriksaan diterima;25.Bahwa sebagaimana uraian kami diatas, permohonan oleh PEMOHONini telah sesuai dengan Pasal 138 UUPT nomor 40 Tahun 2007 , antaralain:Ayat (1) Pemeriksaan terhadap Perseroan dapat dilakukan dengan tujuanuntuk mendapatkan data atau keterangan dalam hal terdapatdugaan bahwa:a.

Bahwa dengan mempertimbangkan halhal tersebut diatas, maka sesuaiPasal 139 Ayat 3 UUPT NOMOR 40 TAHUN 2007, PEMOHON berhakuntuk menunjuk Ahli Independen untuk secara khusus melakukanpemeriksaan ( Audit Investigasi ) dan membuat laporan.

Menetapkan Jangka Waktu Pelaksanaan sesuai dengan ketentuandalam UUPT;6. Menetapkan Pembebanan biaya perkara sesuai hukumnya.Bahwa, terhadap Permohonan Pemohon pada perkara No.54/Padt.P/2014/PN/Jkt.Sel, Majelis Hakim telah mengeluarkanPenetapan pada tanggal 04 Agustus 2014 dan telah BERKEKUATANHUKUM TETAP.3) Putusan Bersifat PositifBahwa, menurut Ahli Hukum Perdata M.

Larangan, Tangerang, 15154., NAMUN SANGAT DISAYANGKAN DANSUNGGUH RON I, pada saat Audit tersebut3)dilaksanakan Pemohon justru tidak menjalankan kewenangannya dan tidakmemperdulikan Audit tersebut, padahal Audit tersebut dilakukan demikepentingan Pemohon dan Termohon sebagai Pemegang Saham dan demimenjalankan amanat UUPT.3) Tindakan Pemohon menunjuk Akuntan Publik atas keinginannya sendiri,jelasjelas bertentangan dengan isi amar putusan Perkara Nomor: 54/Pdt.P/2014/PN.Jkt.Sel.27.Bahwa perlu diketahui

Amatra Citra Indonesia serta selurun karyawan Termohon untukmemberikan datadata, keterangan maupun dokumen yang diperlukan dalam rangkapemeriksaan tersebut sesuai dengan ketentuan Pasal 139 ayat (6) UUPT dan pihakmanapun tidak boleh menghalangi investigasi yang dilakukan oleh Ahli yang ditunjukdalam penetapan ini;Menimbang, bahwa Pemohon bertindak dalam kedudukannya selaku KomisarisPerseroan maupun sebagai Pemilik/ Pemegang dari 5000 atau 50% saham perseroandengan surat permohonannya tertanggal 28

Publik (oukti P7a, P7b, P7c) dansesuai dengan ketentuan Pasal 139 ayat (8) UndangUndang No. 40 Tahun 2007tentang Perseroan Terbatas, maka Permohonan Pemohon tersebut cukup beralasanmenurut hukum dan dapat dikabulkan ;Menimbang, bahwa setelah dilakukan pemeriksaan memerintahkan agar Ahlitersebut menyerahkan hasil pemeriksaannya itu kepada Pengadilan Negeri JakartaSelatan paling lambat 90 hari terhitung sejak tanggal Pengangkatan/ Penetapan Abhlitersebut, sesuai dengan Ketentuan Pasal 140 ayat (1) UUPT

beralasanmenurut hukum dan dapat dikabulkan untuk seluruhnya, serta atas dasar Ex Aequo EtBono atau mohon Putusan (Penetapan) yang seadiladilnya, maka PetitumPermohonan Pemohon tersebut oleh Majelis Hakim diadakan perubahan,pengurangan, penambahan dan penyempurnaan, sesuai dengan ketentuan undangundang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, seperti tersebut dalam amarpenetapan ini;Menimbang, bahwa biaya yang timbul dalam Pemeriksaan terhadapTermohon, sesuai dengan ketentuan Pasal 141 ayat (2) UUPT

Nanda Fauzi Iwan SH dan Antonius Wahono untukmenghalangi Diversified Energy and Resource Corporation (DEAR Corp)sebagai Pemegang Saham Perseroan yang mewakili 10.38% sahammelaluiPT Kim Eng Securities untuk hadir dalam RUPS dengan alasan tidakboleh ada suara berbeda split voting)padahal menurut Penjelasan Pasal 85ayat 3 UUPT, split votingtidak berlaku untuk perusahaan terbuka (tbk)sehingga penyelenggaraan RUPS telah melanggar ketentuan Pasal 85 ayat(1) dan (3) UUPT;c. TERGUGAT s.d.

Bambang Sujagat yang bukan Pemegang saham atau kuasadan PARA TERGUGAT telah mendengarkan permintaan dari yangbersangkutan untuk membubarkan RUPS tanpa adanya persetujuan daripemegang saham yang sah sehingga bertentangan dengan Pasal 84 ayat (1)UUPT, dimana hanya Pemegang Saham saja yang dapat memberikan haksuara dalam RUPS;12.

TERGUGAT VI tersebutdi atas dilakukan terencana dan sistematis dengan caracara yangbertentangan dengan UUPT, Anggaran Dasar Perseroan dan bertentangandengan kepatutan dalam pergaulan bisnis dalam masyarakat, bahkanperbuatanperbuatan tersebut diduga untuk melakukan penipuan danpenggelapan keuangan Perseroan dan hakhak PARA PENGGUGAT sebagaipemegang saham, yang nantinya akan kami sisakan untuk laporan perkarapidana di dalam perkara yang18. Bahwa TERGUGAT s.d.

GunungBintan Abadi (Akta Perseroan) dan Undangundang Republik IndonesiaNomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT), yang antara lainberbunyi sebagai berikut:(i) Direksi bertanggungjawab penuh dalam melaksanakan tugasnya, untukkepentingan perseroan, dalam mencapai maksud dan tujuannya (Pasal11 Akta Perseroan);(ii) Setiap anggota Direksi wajib, dengan itikad baik dan penuh tanggungjawab, menjalankan tugasnya dengan mengindahkan peraturanperundangundangan yang berlaku (Pasal 11 Akta Perseroan

);(iii) Yang dapat diangkat menjadi anggota Direksi, adalah orangperseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum (Pasal 93 Ayat(1) UUPT);(iv) Direksi mewakili Perseroan baik didalam maupun diluar pengadilan(Pasal 98 Ayat (1) UUPT);dan dalam pertimbangan lain, Majelis Hakim telah membuat pertimbanganhukum, bahwa selain daripada itu, dipersidangan tidak ditemukan adanyacacat pada kehendak parapihak (wilsgebreken van het partijen), baik yangbersifat ancaman (bedreiging, dwang), kekeliruan (dwaling

Gunung Bintan Abadi, artinya PARAPENGGUGAT hanyalah mewakili kepentingan perseroan didalam Gugatan, namunberdasarkan Undangundang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas (UUPT), dengan tegas dan jelas mengatur mengenai siapayang memiliki kapasitas dan kewenangan untuk bertindak mewakili perseroandidalam dan diluar hukum, dalam Gugatan a quo, sebenarnya cukup Su MengLiang saja, dalam kapasitasnya sebagai Direktur, yang dapat dan berwenangmewakili perseroan, tidak demikian

halnya dengan Mie Joen, dalam kapasitasnyasebagai Komisaris, yang berdasarkan UUPT tidak berhak20. dan tidak berwenang mewakili perseroan, sebagaimana ketentuannya PARAPENGGUGAT kutip sebagai berikut:Pasal 1 Angka 5 UUPT:Direksi adalah Organ Perusahaan yang berwenang dan bertanggungjawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan, sesuaidengan maksud dan tujuan perseroan, serta mewakili perseroan, baik didalam21.33maupun diluar pengadilan, sesuai dengan ketentuan anggaran dasar adalahDireksi

:mengenai hal ini diatur lebihlanjut dalam UUPT, Pasal 98, sebagaimanadijelaskan sebagai berikut:a.b.Direksi mewakili perseroan baik didalam maupun diluar pengadilan;Dalam hal anggota Direksi lebin dari 1 (satu) orang, maka yangberwenang mewakili Perseroan adalah setiap anggota Direksi, kecualiditentukan lain dalam anggaran dasar.Artinya bahwa dalam pengambil keputusan Direksi menganutsistem perwakilan kolegial, yang berarti tiaptiap anggota Direksiberwenang mewakili perseroan.

Hal mana sebagaimana dimaksud dalamPasal 1 angka (5) UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas (UUPT) yang menyatakan: Direksi adalahorgan perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh ataspengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan, sesuai denganmaksud dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan baik di dalammaupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggarandasar.;Hal. 16 dari 54 hal.

Putusan Nomor 2067 K/Pdt/20133.2.3.1.3.2.Pasal 98 angka (1) UUPT juga menegaskan kembali hal tersebut, yangmenyatakan: Direksi mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luarpengadilan;Sementara itu dalam gugatannya para Penggugat telah menyatakanbahwa dirinya merupakan pemegang saham pada PT. Eastern Star;Bahwa membaca gugatan para Penggugat tersebut maka timbulketidakjelasan karena dalam dalildalilnya para Penggugat denganjelas telah bertindak mewakili PT.

Eastern Star, maka telahsangat jelas para Penggugat telah melanggar Pasal 1 angka (5) joPasal 98 angka (1) UUPT, karena para Penggugat tidak berwenanguntuk mengajukan gugatan mewakili dan untuk kepentingan PT.Eastern Star;Hal. 17 dari 54 hal. Putusan Nomor 2067 K/Pdt/20133.3. Bahwa dengan demikian demi hukum gugatan para Penggugat harusdinyatakan ditolak untuk seluruhnya, setidaktidaknya dinyatakan tidakdapat diterima (Niet Ontvanklijke verklaard);4. Gugatan Kurang Pihak;4.1.

Putusan Nomor 2067 K/Pdt/2013Perseroan Terbatas (UUPT) dan memiliki organ termasuk dalam hal inijajaran direksi yang berwenang mewakili perseroan baik di dalammaupun di luar pengadilan sesuai ketentuan Pasal 98 angka (1) UUPTyang menyatakan: Direksi mewakili Perseroan baik di dalam maupun diluar pengadilan;3.

Perlu Pemohon Kasasi (d/h Tergugat II dan Pemohon Banding) kembalisampaikan bahwasanya hak dan wewenang para pemegang saham didalam suatu perseroan terbatas telah digariskan batasanbatasannya didalam Pasal 52 angka (1) UUPT yang menyatakan: (1)Sahammemberikan hak kepada pemiliknya untuk:a. Menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS;b. Menerima pembayaran dividen dan sisi kekayaanhasillikuidasi;c.

Danpac Futures (Tergugat )selaku perusahaan pialang berjangka komoditi sebagaimanaantara lain ketentuan Pasal 92 ayat (1) dan Pasal 97 ayat (1) danayat (2) UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas (UUPT) yang selengkapnya berbunyi:Pasal 92 ayat(1) UUPT:(1) Direksi menjalankan pengurusan Perseroan untukkepentingan perseroan dan sesuai dengan maksud dantujuan Perseroan.

Pasal 97 ayat (1) dan (2) UUPT:(1) Direksi bertanggung jawab atas pengurusan Perseroansebagaimana dimaksud dalam Pasal 92 ayat (1).(2) Pengurusan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), wajibdilaksanakan setiap anggota Direksi dengan itikad baik danpenuh tanggung jawab.Bahwa karena faktanya berdasarkan seluruh uraianuraiantersebut di atas pengurusan yang dilakukan Tergugat Il danTergugat Ill selaku Direksi tidak didasari dan dilakukan denganitikad baik dan penuh tanggung jawab, yang menimbulkankerugian

bagi Tergugat , maka dan karenanya mewajibkanTergugat Il dan Tergugat Ill untuk turut serta bertanggung jawabsecara pribadi secara tanggung renteng atas kerugian yangtimbul tersebut sebagaimana ditentukan dalam ketentuan Pasal97 ayat (3) s/d (4) UUPT yang selengkapnya berbunyi:Hal 13 dari 55 Halaman Put.

Namun faktanya justru secara sadar dan sengaja mangkirdan tidak mau memenuhi kewajibannya tersebut, bahkan tidakmelakukan keputusan/kebijakan untuk segera memenuhi prestasidan kewajiban keuangan Tergugat berdasarkan PerjanjianAnggota Kliring, yang nyatanyata merupakan bagian darikewajiban dan fungsi pengurusan Tergugat Il dan Tergugat Illberdasarkan UUPT tersebut di atas, adalah bukti nyata bahwapengurusan yang dilakukan Tergugat Il dan Tergugat Ill dalamkedudukan mereka sebagai Direksi Tergugat

menyetujuiuntuk diadakannya RUPSLB dengan alasan agenda yang diusulkan olehPEMOHON tersebut bukan merupakan alasan yang wajar dan layak untukkepentingan perseroan (Bukti P3);Bahwa permintaan PEMOHON' kepada TERMOHON I = agarmenyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB)perseroan telah dilakukan sesuai dengan ketentuan Pasal 79 ayat (2) dan (3)UndangUndang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas jo Pasal 19ayat (2) Anggaran Dasar perseroan, yang berbunyi :Pasal 79 ayat (2) dan (3) UUPT

pada biaya yang timbul dari permohonan ini kepadaperseroan;Bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 80 ayat (6) UndangUndang No. 40Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, ditegaskan bahwa Penetapan KetuaPengadilan Negeri mengenai pemberian ijin sebagaimana dimaksud pada ayat(3) bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap;Berdasarkan halhal tersebut di atas, serta mengingat surat permintaanRUPSLB perseroan yang diajukan oleh PEMOHON telah memenuhipersyaratan sebagaimana disyaratkan dalam ketentuan UUPT

Bahwa selain itu, mengenai pewarisan saham ini juga diaturdalam Pasal 57 UUPT, yang berbunyi:(1) Dalam anggaran dasar dapat diatur persyaratan mengenaipemindahan hak atas saham, yaitu:a. keharusan menawarkan terlebin dahulu kepada pemegangsaham dengan klasifikasi tertentu atau pemegang saham lainnya;b. keharusan mendapat persetujuan terlebin dahulu dariOrgan Perseroan; dan/atauC. keharusan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dariinstansi yang berwenang sesuai dengan ketentuan peraturanperundanfgundangan

Bahwa Pasal 27 Ayat (3) Permenkumham 4/2011, menyatakan salah satu halyang termasuk dalam perubahan data perseroan adalah perubahan susunannama dan jabatan anggota direksi dan/atau dewan komisaris, kalau perusahaaningin melakukan PAD tentu tidak masalah, karena mengganti direksi ataukomisaris bukan perubahan yang perlu persetujuan menteri seperti yang diaturdalam Pasal 21 Ayat (2) UUPT, hanya perlu diberitahukan kepada Menterimeskipun penggantian direksi atau komisaris perusahaan termasuk dalamPAD

Lebih lanjut, Pasal 80 UUPT mengatur secara tegas bahwadalam hal pemegang saham meminta penyelenggaraan RUPS dapat mengajukanpermohonan kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempatkedudukan Perseroan untuk menetapkan pemberian izin kepada pemohonmelakukan sendiri pemanggilan RUPS tersebut.Menimbang, bahwa selain pemanggilan dilakukan oleh Dewan Komisaris yangtelah berakhir masa jabatannya, setelah Majelis Hakim membaca dengan seksamabukti P12/oukti T.I.II.IW3 pemanggilan RUPS

dilakukan oleh Dewan Komisarispada tanggal 15 Agustus 2019 dan pelaksanaan RUPS diselenggarakan padatanggal 23 Agustus 2019, hal mana bertentangan pula dengan ketentuansebagaimana diatur dalam Pasal 82 ayat (1) UUPT yang menggariskan bahwapemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14 hari sebelumtanggal RUPS diadakan dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dantanggal RUPS.

Namun demikian, dalam hal pemanggilan tidak sesuai denganketentuan tersebut, keputusan RUPS tetap sah jika semua pemegang saham denganhak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan tersebut disetujui dengansuara bulat (Pasal 82 ayat (5) UUPT).

KSE sendiri, dalam hal ini MajelisHakim berpendapat bahwa sebagaimana telah diuraikan dalam pertimbangansebelumnya RUPS yang pemanggilannya dilakukan oleh Dewan Komisaris yangtelah berakhir masa jabatannya ataupun oleh Pemegang Saham tanpa adanyapenetapan pengadilan, serta jangka waktu pemanggilan RUPS yang bertentangandengan UUPT adalah tidak sah dan seluruh keputusankeputusan yang diambil didalam rapat tersebut juga merupakan keputusan yang tidak sah karenapenyelenggaraannya tidak memenuhi syarat

Bahwa Proses Penyertaan Modal oleh Pemohon PK melalu Akta No.7tanggal 9 November 2007, Belum Memenuhi Syaratsyarat sebagaimanadiatur dalam Undangundang Perseroan Terbatas Bahwa sesuai ketentuan Pasal 34 Undangundang Nomor 40Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT), untuk melakukanperbuatan hukum berupa pengalihan hak atas tanah dan bangunan diHalaman 24 dari 38 Halaman Putusan Nomor 619 /B/PK/PJK/2014dalam suatu perseroan, maka haruslah terlebih dahulu dipenuhiketentuan :Pasal 34(1) Penyetoran

penilaian setoran modalsaham ditentukan berdasarkan nilai wajar yang ditetapkan sesuaidengan harga pasar atau oleh ahli yang tidak terafiliasi denganPerseroan(3) Penyetoran saham dalam bentuk benda tidak bergerak harusdiumumkan dalam 1 (satu) Surat Kabar atau lebih, dalam jangkawaktu 14 (empat belas) hari setelah akta pendirian ditandatanganiatau setelah RUPS memutuskan penyetoran saham tersebut.Bahwa senyatanya berdasarkan fakta yuridis yang ada, halhal yangdipersyaratkan dan diwajibkan dalam Pasal 34 UUPT

tersebut tidak ataubelum dilaksanakan, sehingga amar dalam Putusan Pengadilan Pajakyang menyatakan telah adanya pengalihan hak atas tanah danbangunan adalah keliru;Bahwa karenanya pertimbangan Majelis Hakim Banding tersebutmenjadikan Putusan yang bertentangan dengan ketentuan peraturanperundangundangan yang berlaku, khususnya Pasal 34 UUPT diatas.Bahwa ketentuan lebih lanjut terhadap peristiwa hukum pengalihan (quodnon) sebelum didirikannya PT RS PELNI, terutama mengenaikepemilikan saham dan penyetoran

; Bahwa harus diingat pula bahwa Pemohon PK merupakan BUMN, yangmana dalam melakukan tindakan perseroan, selain wajib untuk mengacukepada UUPT, haruslah pula mengacu kepada ketentuanketentuanhukum UU BUMN beserta peraturanperaturan dibawahnya sertaperaturan pelaksananya; Bahwa atas setiap pengalihan atas aset BUMN, khususnya sebagaisetoran modal, maka harus terlebih dahulu berkoordinasi danberkonsultasi dengan Kementrian Keuangan selaku penatausaha dariasetaset negara; Bahwa sampai dengan saat ini

Komisaris : ACHMAD FADJARUNDANGUNDANG PERSEROAN TERBATAS DAN ANGGARANDASAR PERSEROAN MEMBERIKAN HAK KEPADA PEMEGANGSAHAM UNTUK MEMINTA DISELENGGARAKANNYA RAPAT UMUMPEMEGANG SAHAM LUAR BIASA.Bahwa pasal 78 ayat (1) UU No. 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas (UU PT) mengatur bahwa Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS) suatu perseroan terbatas dapet berupa RUPS tahunan dan RUPSlainnya ( RUPS Luar Biasa );Pasal 78 ayat (1) UU PT:RUPS terdiri atas RUPS tahunan dan RUPS lainnyaPenjelasan Pasal 78 ayat (1) UUPT

pertanggungjawaban dihadapan RUPS mengenai jalannyaPerseroan serta tidak pernah membuat Laporan Tahunan dan LaporanKeuangan setidaknya sejak Tahun Buku 2013.25 Bahwa terhitung sejak RUPS tertanggal 11 April 2013 yang mana hasilRUPS dimaksud telah dituangkan kedalam Akta No. 14/2013 (Vide BuktiP2)Sampai dengan pemanggilan RUPS dan Il Termohon tidak pernahmenyelenggarakan RUPS Tahunan.26 Bahwa adanya fakta dimana Termohon tidak menyelenggarakn RUPSTahunan adalah bertentangan dengan ketentuan Pasal 79 ayat (1) UUPT

SUMBER ALAM ANUGRAH ABADI tidak menperoleh hakhaknya, maka sebagai pemegang saham, dalam rangka untukmempertahankan kepentingannya sebagai mana diatur dalam Pasal 75 ayat (2)UU PT, yang dalam perkara a quo berdasar pada ketentuan Pasal Pasal 80 UUPT, Pemohon sebagai pemilik /poemegang saham perseroan sebanyak 15lembar dari 100 lembar saham Perseroan maka melalui Pengadilan untukdiijinkan mengadakan RUPS, bahwa setelah Pengadilan mendengarkanpendapat Komisaris Utama, yang membenarkan alasan Pemohon

Harus berpedoman pada Pasal 87 ayat (1) dan (2) UUPT, keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT.

Gunung Bintan Abadi, artinya Para Penggugathanyalah mewakili kKepentingan perseroan. didalam gugatan, namunberdasarkan Undang Undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007tentang Perseroan Terbatas (UUPT), dengan tegas dan jelas mengaturmengenai siapa yang memiliki kKapasitas dan kewenangan untuk bertindakmewakili perseroan didalam dan diluar hukum, dalam gugatan a quo,sebenarnya cukup Su Meng Liang saja, dalam kapasitasnya sebagai direktur,yang dapat dan berwenang mewakili perseroan, tidak demikian

Nomor 626 K/Pdt/2017mengenai hal ini diatur lebihlanjut dalam UUPT, Pasal 98, sebagaimanadijelaskan sebagai berikut:a. Direksi mewakili perseroan baik didalam maupun diluar pengadilan;b.

Kewenangan Direksi untuk mewakili perseroan di dalam maupun diluar pengadilan tidak terbatas dan tidak bersyarat, kecuali ditentukanlain oleh UUPT, anggaran dasar atau keputusan Rapat UmumPemegang Saham;21.

Nomor 626 K/Pdt/201726.27.28.sebagai Tergugat Il, yang ada hanya dijelaskan bahwa Tergugat Il,bersamasama dengan Tergugat , ada dan menyaksikan penandatanganan perjanjianperjanjian yang dilakukan oleh Penggugat ;Bahwa Para Penggugat juga gagal menjelaskan dengan terang dan benarmengapa Tergugat Ill, ditarik sebagai pihak, karena berdasarkanketentuan perundangundangan yang berlaku, baik UUPT maupunketentuanketentuan perbankan, Tergugat Ill, yang merupakanperusahaan hasil merger antara PT.

Rapat UmumPemegang Saham Luar Biasa PT Nata Sempurna Abadi No. 5Tanggal 29 Nopember 2005 Yang dibuat dihadapan Sjaaf De CaryaSiregar SH, Notaris di DKI Jakarta, modal disetor atau kekayaanbersih Tergugat II sejumlah Rp 1.250.000.000,00 (satu Milyar duaratus lima puluh juta Rupiah);In casu secara hukum, Tergugat II dalam bertindak kewenangannyadilakukan oleh Direksi Pasal 1 angka 5 UU No. 40 Tahun 2007Tentang Perseroan Terbatas, dan atas kewenangan Direksi tersebutdiatur dalam Pasal 95 ayat (5) UUPT

Pasal 92 (6) UUPT.13. Bahwa Tergugat Ill, Tergugat IV, Tergugat V, Tergugat VI,Tergugat VII, Tergugat VIII, Tergugat IX, Tergugat X, Tergugat XIadalah individuindividu atau orang perorangan yang di dalamTergugat Il menjabat sebagai Direktur, Komisaris dan pemegangsaham; yang secara rinci lebih lanjut akan dijelaskan di bawah ini,dalam Gugatan Aquo;14.

Pada tanggal ditandatanganinya perjanjian membukakredit keduanya tanggal 27 Oktober 2007, Tergugat Illsebagai pelaksana dari Tergugat II belum melakukankewajiban untuk menyesuaikan anggaran dasar TergugatIl sebagaimana kewajiban yang tegas diatur dalam UUNo. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan selanjutnyadisebut UUPT, Pasal 157 ayat 2 UUPT;2).

Bahwa ini dapat dilihat dan ketentuan Pasal 3 ayat (1) UUPT suatuPerseroan Terbatas berstatus sebagai badan hukum, maka pemegangsaham Perseroan Terbatas (PT) tidak bertanggungjawab secara pribadiatas perikatan yang dibuat atas nama perseroan serta tidak bertanggungjawab atas kerugian perseroan melebihi nilai saham yang telah diambilnya ;4.

Pelangi Asia Pasifik ;Bahwa lagipula dalam persidangan terbukti Penyidik memerlukanpersetujuan Pemohon Kasasi untuk melakukan audit periode Januari 2010sampai dengan Desember 2010 dimana sebagai salah seorang pemilikperusahaan termasuk saksi korban SANROuI (Komisaris) maka audittersebut dapat dilaksanakan ditemukan adanya pengeluaran untukpengobatan untuk kepentingan pribadi Pemohon Kasasi yang dikatakanoleh Jaksa/Penuntut Umum sebagai kerugian perusahaan ;Bahwa mengingat ketentuan Pasal 3 ayat (1) UUPT

diterima ;Menimbang, bahwa Pembanding semula Penggugat sebagaimanadalam memori bandingnya telan mengemukakan alasanalasan yang padapokoknya sebagai berikut : Putusan hukum Pengadilan Negeri Jakarta Barat telah melanggarReglemen Acara Perdata (Reglement op de Rechtsvordering) sebagaimanadimaksud dalam ketentuan Pasal 8 butir 2 ayat 2 Rv; Pertimbangan hukum Majelis Hakim Pengadilan Negeri Jakarta Barat telahsalah dan keliru dalam menerapkan UndangUndang No. 40 Tahun 2007tentang Perseroan Terbatas (UUPT

PARA TERGUGAT berkewajiban untuk mengadakan, menyimpandan memelihara Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus ditempat kedudukan Perseroan sebaikbaiknya (Pasal 8 ayat 1 joPasal 8 ayat 6, vide Bukti PI dan Pasal 50 UUPT, vide Bukti P4);Adapun PENGGUGAT sejak tahun buku 2008 hingga sekarangTIDAK PERNAH melihat Daftar Pemegang Saham dan DaftarKhusus tersebut di atas di Kantor Perseroan;Berdasarkan buktibukti tersebut diatas terlinat jelas dan terbuktikelalaian dan kesalahan PARA TERGUGAT dalam kapasitasnya

dalam melakukan pengurusan Perseroan yakni telahlalai dalam melaksanakan kewajibankewajibannya sebagai pengurusPerseroan berdasarkan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan (vide BuktiPI) Dengan demikian jelas tindakan PARA TERGUGAT tersebutmenunjukkan itikad yang tidak baik dalam memenuhi kewajibannyaberdasarkan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan (vide Bukti P1);Bahwa selain tugas dan kewajiban Direksi Perseroan sebagaimana yangdiatur dalam Anggaran Dasar Perseroan (vide Bukti Pl), berdasarkanketentuan UUPT

Direksi membuat dan memelihara risalahrisalah RUPS dan risalahrisalah Rapat Direksi.Berdasarkan buktibukti tersebut diatas terlinat jelas dan terbuktikelalaian dan kesalahan TERGUGAT dan II dalam kapasitasnya sebagaiDireksi Perseroan dalam melakukan pengurusan Perseroan yakni telahlalai dalam melaksanakan kewajibankewajibannya sebagai pengurusPerseroan berdasarkan ketentuan UUPT (vide Bukti P4).

Dengan demikian jelas tindakanPARA TERGUGAT tersebut menunjukkan itikad yang tidak baik dalammemenuhi kewajibannya berdasarkan ketentuan UUPT (vide Bukti P4);Tuntutan Ganti RugiBahwa akibat perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh PARATERGUGAT dengan mengalihkan aset Prof. Dr. Kemala Motik A Ghofurdalam hal ini sahamsaham di PT. Arrish Virega kepada TERGUGAT tersebut mengakibatkan kerugian PENGGUGAT dan Prof. Dr.

Pasal 66 UUPT.11.

Bahwa sebelum pengajuan Gugatan PerbuatanMelawan Hukum a guo, Penggugat telah menegur Tergugat dan Tergugat Il untuk menyerahkan laporan keuangan sertapertanggung jawaban pelaksanaan Perseroan sebagaimanaSurat tertanggal 23 Juli 2019, Perihal: Teguran (Somasi), terkaitkewajiban Tergugat dan Tergugat II untuk menyelesaikanseluruh kewajiban sebagaimana yang diatur dalam UUPT danAnggaran Dasar sejak tahun 1996 sampai dengan 2018,khususnya mengenai pembuatan laporan keuangan dan untukselanjutnya dilakukan

Pasal 66 UUPT adalah daliyang keliru dan tidak sesuai dengan fakta. Bahwa Tergugat sejakberdirinya tahun 1992 hingga sekarang tidak pernah beroperasional (nonaktif) dikarenakan alasan sebagaimana diterangkan pada point 4 tersebutdiatas;Bahwa terkait dengan adanya somasi Kuasa Hukum Penggugatsebagaimana posita gugatan point C.11 pada halaman 8, menurut Tergugat hal itu adalah hak sepenuhnya Tergugat II untuk menjawab atau tidakmenjawab.

Pasal 66 UUPT adalah dalilyang keliru dan tidak sesuai dengan fakta. Bahwa Tergugat sejakberdirinya tahun 1992 hingga sekarang tidak pernah beroperasional (nonaktif) dikarenakan alasan sebagaimana diterangkan pada point 4 tersebutdiatas;Bahwa terkait dengan adanya somasi Kuasa Hukum Penggugatsebagaimana posita gugatan point C.11 pada halaman 8, menurut Tergugat hal itu adalah hak sepenuhnya Tergugat II untuk menjawab atau tidakmenjawab.

Bahwa Tergugat 1 & Tergugat II belum perna menyampaikan sama sekalilaporan tahunan Perseroan ( In Casu Tergugat 1 ) untuk disampaikan kepadaPenggugat selaku Komisaris dan Pemegang Saham Tergugat 1 hal inisecara nyata telah bertentangan dengan ketentuan dengan ketentuan Pasal100 jo Pasal 66 UUPT,8.