nama PT HASEDAREMINDO ;Bahwa berdasarkan fakta dan bukti yang terungkap dalam pemeriksaanperkara gugatan di Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No.187/Pdt.G/2007/PN.JKT.PST yang telah diputus tanggal 22 Februari 2011 dan saat ini dalampemeriksaan Banding, diketahui dengan jelas bahwa Anggaran Dasar(AD) PT HASEDA REMINDO terakhir adalah No. 2 tanggal 1 Desember2004, AD tersebut belum disesuaikan dengan ketentuan Pasal 157 ayat (3)dan ayat (4) Undang Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas(UUPT

yang telah memperoleh status badan hukum berdasarkanperaturan perundangundangan, dalam jangka waktu 1 (satu) tahunsetelah berlakunya Undang Undang ini wajib menyesuaikan anggarandasamya dengan ketentuan UndangUndang ini ;(4) Perseroan yang tidak menyesuaikan anggaran dasarnya dalam jangkawaktu sebagaimana dimaksud pada ayat (3) dapat dibubarkanberdasarkan putusan pengadilan negeri atas permohonan kejaksaan ataupihak yang berkepentingan ;Bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 157 ayat (3) dan ayat (4) UUPT

PT HASEDA REMINDO wajib melakukan penyesuaian ADnyadengan ketentuan UUPT 2007. Penyesuaian dilakukan dengan caramengubah seluruh AD Perseroan. Hasil perubahan seluruh AD harusmemperoleh persetujuan Menteri Hukum dan HAM RI ;2.4.b. Jangka waktu penyesuaian AD adalah 1 (satu) tahun setelahberlakunya UUPT 2007.

UUPT 2007 mulai berlaku sejakdiundangkan tanggal 16 Agustus 2007 (vide pasal 161), sehingga PTHASEDA REMINDO harus sudah melakukan penyesuaian ADpaling lambat tanggal 16 Agustus 2008 ;2.4.c.: Kewajiban melakukan penyesuaian AD sesuai pasal 157 ayat (3) danayat (4) bersifat imperatif. Oleh karena itu, apabila jangka waktupenyesuaian tersebut dilampaui, dengan sendirinya menurut hukumeksistensi dan validitas status hukumnya gugur.

Bahwa berdasarkan ketentuan pasal 14 UUPT 2007, maka untuk dapatbertindak untuk dan atas nama PT HASEDA REMINDO, maka PTHASEDA REMINDO harus di wakili oleh seluruh Pemegang Saham danPengurus PT HASEDA REMINDO ;Pasal 14 berbunyi :(1) Perbuatan hukum atas nama Perseroan yang belum memperoleh statusbadan hukum, hanya boleh dilakukan oleh semua anggota Direksibersamasama semua pendiri serta semua anggota Dewan KomisarisPerseroan dan mereka semua bertanggung jawab secara tanggungrenteng atas perbuatan

;Bahwa selanjutnya pengambilan keputusan RUPSLB tersebut denganmelanggar ketentuan dalam UUPT maupun Anggaran Dasar PT.

FBS secara melawan hukum atas UUPT maupunAnggaran Dasar Perseroan;c. Adanya Kesalahan dari Pihak Pelaku PARA TERGUGAT dengan sengaja melakukan pengalihan dan/ataujual beli saham yang secara melawan hukum melawan UUPT,Anggaran Dasar, dan Kepatutan.

Sebagai suatu badan hukum, PENGGUGATREKONPENSI/TERGUGAT KONPENSI dalam menjalankan hak dankewajibannya sebagai subjek hukum dilakukan oleh para pengurusnyayaitu Direksi dan Komisaris.54.Bahwa Hak dan tanggung jawab dari Direksi dalam melakukanpengurusan diatur dalam UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas (UUPT), yaitu:e Pasal 92 ayat (1) dan (2) UUPT:1) Direksi menjalankan pengurusan Perseroan untukkepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dantujuan Perseroan.2) Direksi berwenang

;Halaman 202 dari 242 halaman putusan Nomor 762/Padt.G/2020/PN.JKT.UTRBahwa selanjutnya pengambilan keputusan RUPSLB tersebutdengan melanggar ketentuan dalam UUPT maupun AnggaranDasar PT.

Hal tersebut sangat bertolak belakang dengan FAKTA yang ada, karenaPARA PENGGUGAT REKONPENSI secara nyata telah terbukti melakukanPerbuatan Melawan Hukum dengan setidaktidaknya melanggar ketentuanPasal 7 ayat 2) Anggaran Dasar , Pasal 75 Ayat (3) dan Ayat (4) UUPT, danPasal 82 Ayat (3) dan Ayat (4) UUPT atas pengalinan dan/atau Jual BelliHalaman 236 dari 242 halaman putusan Nomor 762/Padt.G/2020/PN.JKT.UTRSaham TERGUGAT IV KONPENSI dan PENGGUGAT VREKONPENSI/TERGUGAT V KONPENSI kepada 3 PENGGUGAT

No. 2179 K/Pdt/2015sebesar 19% (sembilan belas persen) atau secara bersamasama sejumlah380 (tiga ratus delapan puluh) saham atau sebesar 38% (tiga puluh delapanpersen);Bahwa Para Pemohon mendasarkan permohonan ini pada ketentuan Pasal142 ayat 1 huruf (c) jo Pasal 146 ayat 1 huruf (c) UndangUndang Nomor 40Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas ("UUPT Nomor 40/2007") yangberbunyi sebagai berikut:e Pasal 142 ayat 1 huruf (c) UUPT Nomor 40/2007:Pembubaran Perseroan terjadi:c Berdasarkan penetapan pengadilan

;e Pasal 146 ayat 1 huruf (c) UUPT Nomor 40/2007:"Pengadilan Negeri dapat membubarkan Perseroan atas:c.

Pasal 146 ayat 1 huruf (c) VUPT Nomor 40/2007;Bahwa merujuk pada Pasal 146 ayat 2 UUPT Nomor 40/2007 yangberbunyi; "dalam penetapan pengadilan ditetapbkan juga penunjukanlikuidator", serta merujuk pada proposal yang diajukan oleh Sdr WillySoeseno tanggal 15 Desember 2014 (bukti P21) yang menyatakankesediaannya untuk ditunjuk menjadi Likuidator dalam pembubaran danpemberesan PT.Sunway Kreasi Bestindo, maka Para Pemohonmengusulkan agar Sdr.

No. 2179 K/Pdt/201514.15.Bahwa mengingat Likuidator dalam menjalankan tugasnya melakukanpembubaran dan pemberesan adalah bertindak untuk dan atas kepentinganPerseroan, maka sudah sepatutnya biayabiaya yang timbul berkaitandengan pelaksanaan tugasnya tersebut dibebankan kepada harta perseroanPT Sunway Kreasi Bestindo;Bahwa merujuk pada Pasal 152 ayat (1) UUPT Nomor 40/2007 yangberbunyi: "Likuidator bertanggungjawab kepada Rapat Umum PemegangSaham atau pengadilan yang mengangkatnya atas likuidasi yang

Pasal 82 Ayat (1) UndangUndangNomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT);RUPSLB dihadiri oleh para pemegang saham lebih dari setengahbagian dari jumlah seluruh saham sesuai dengan Akta PendirianPerseroan Pasal 22 Ayat (1.a) jo.

Pasal 86 Ayat (1) UUPT in casusebanyak 410 saham terdiri saham Pemohon Kasasi I sebanyak 230lembar saham dan Turut Termohon Kasasi I sebanyak 180 lembarsaham, sehingga RUPSLB quorum dan sah mengambil keputusan;Bahwa walaupun Termohon Kasasi pada RUPSLB pada tanggal 27Mei 2010 tidak hadir tetapi RUPSLB tersebut sah dan putusan yangdiambil juga tetap sah karena telah disetujui oleh lebih dari setengahbagian dari jumlah suara yang dikeluarkan sebagaimana diatur dalamAkta Pendirian Perseroan Pasal 22

membayarharga saham yang ditawarkan maka saham tersebut akan ditawarkankepada pemegang saham lainnya (vide halaman 10 bukti T2);Bahwa pemegang saham atas nama Nana Widjaja (TermohonKasasi) ternyata sampai batas waktu tanggal 7 Juni 2010 tidakmelakukan pembayaran sejumlah saham yang ditawarkan yaitusebanyak 90 saham portefel dengan nilai nominal sebesarRp90.000.000,00 (sembilan puluh juta rupiah) sehingga sahamtersebut sesuai dengan Akte Pendirian Perseroan Pasal 4 Ayat (4) jo.Pasal 43 Ayat (1) UUPT

denganmembayar sesuai dengan jangka waktu yang ditentukan oleh3520212m224RUPSLB pada tanggal 27 Mei 2010 yaitu sampai dengan tanggal 7Juni 2010;Bahwa penerapan Pasal 43 ayat (2) UUPT pada halaman 41 alineakedua Putusan Nomor 262/Pdt/2013/PT.Bdg adalah keliru karenaPasal 43 ayat (2) berbunyi: dalam hal saham yang akan dikeluarkanuntuk penambahan modal merupakan saham yang klasifikasinyabelum pernah dikeluarkan, yang berhak membeli terlebih dahuluadalah seluruh pemegang saham sesuai dengan perimbangan

jumlahsaham yang dimilikinya.Bahwa klasifikasi saham yang dikeluarkan pada RUPSLB tanggal 27Mei 2010 bukanlah saham dengan klasifikasi yang berbeda tetapiadalah saham biasa sebagaimana saham yang dimiliki parapemegang saham sejak perseroan didirikan, sehingga penerapanPasal 43 Ayat (2) UUPT adalah salah dengan demikian putusan aquo haruslah dibatalkan;Bahwa demikian juga dengan penerapan Pasal 62 Ayat (1) Huruf aUUPT yang menyatakan:setiap pemegang saham berhak memintakepada perseroan agar sahamnya

,M.Kn;Bahwa RUPSLB tanggal 2 Februari 2019 yang diadakan di kantorTERGUGAT IV dengan agenda pemberhentian PENGGUGAT sebagaiDireksi diselenggarakan tanpa adanya pemberitahuan sebelumnya kepadaPENGGUGAT (DIREKTUR UTAMA) adalah bertentangan dengan ketentuanperaturan perundangundangan yang berlaku khususnya Undang UndangNo. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) dan AnggaranDasar Perseroan PT.

;Halaman 96 dari 122 Putusan Perdata Gugatan Nomor 2/Pat.G/2019/PN PrnBahwa dasar hukum untuk melakukan suatu adalah pengertianRapat Umum Pemegang Saham (RUPS) menurut Pasal 1 angka 4UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas(UUPT) adalah Organ Perseroan yang mempunyai wewenang yangtidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris.

ApabilaAD/ART tidak mengatur maka berlakulah UUPT;Bahwa makna RUPS adalah suara bulat, suara sah, segenappemegang saham hadir mulai dari angenda hingga putusan RUPS.Bahwa Direksi dapat diberhentikan walaupun masa jabatannyabelum habis (pemberhentian dalam masa jabatan), hal ini diaturdalam Pasal 105 UUPT dan Pasal 106 UUPT ;Bahwa pendapat Ahli atas putusan rapat untuk memberhentikandireksi dengan ilustrasi PT X berdomisili hukum di Y, A Notaris, Bpemilik 75 (tujuh puluh lima) lembar saham, C pemilik

(5) UUPT diberikan kesempatan untuk membela diri ;Bahwa RUPS dihadapan Notaris berupa berita acara dan ditandatangani oleh Notaris dan tidak memerlukan daftar hadir.

Pasal 62 UUPT, setiappemegang saham berhak meminta kepada Perseroan agarsahamnya dibeli dengan harga yang wajar apabila yangbersangkutan tidak menyetujui tindakan Perseroan yang merugikanpemegang saham atau Perseroan;Bahwa RUPS suara bulat adalah semua pemegang saham hadir,semua setuju dengan agenda rapat ;Bahwa apabila RUPS ada yang tidak setuju dan tidak mendapatkansuara bulat maka berlaku Padal 76 jo. 92 UUPT;Dr.

Pasal 79 ayat (6) UUPT telah pula mengatur seorang pemegang saham perseroan yang dalam halini adalah PEMOHON bilamana berkeinginan untuk mengajukanpermohonan dalam perkara aquo haruslah terlebih dahulu menempuhlangkahlangkah sebagai berikut:e Mengajukan permintaan untuk mengadakan RUPS kepada Direksi;e Apabila Direksi tidak melaksanakan RUPS, PEMOHON harus kembalimengajukan permintaan kepada Dewan Komisaris untuk mengadakanRUPS;11e Apabila kedua langkah di atas sudah ditempuh dan Direksi maupunDewan

Komisaris belum juga mengadakan RUPS maka baru PemegangSaham berhak untuk mengajukan permohonan izin RUPS melaluiPengadilan Negeri sebagaimana ditentukan dalam pasal 80 ayat 1 UUPT.8 Bahwa secara fakta hukum yang ada, PEMOHON belum pernah memintakepada Direksi atau Dewan Komisaris untuk mengadakan RUPS PT RIMBAINDONESIA dan karenanya permohonan yang diajukan dalam perkara aquo adalahpermohonan yang premature dan harus ditolak;9 Bahwa dari uraianuraian di atas telah terbukti permohonan yang diajukanPEMOHON

berdasarkanfakta maupun hukum dan karenanya harus ditolak, terbukti sebagai berikut:PASAL 13 AYAT (2) UU PT TIDAK DAPAT DIJADIKAN ALASANMENGAJUKAN PERMOHONAN AQUO KARENA TELAH LEWATWAKTU;7 Bahwa secara nyata PEMOHON tidak memahami secara utuh maksud dariketentuan Pasal 13 ayat (2) UU PT;8 Bahwa secara nyata maksud dan tujuan Pasal 13 ayat (2) UU PT tersebutadalah untuk mengalihkan tanggungjawab organ perseroan selama perseroan belumberbentuk badan hukum kepada perseroan (Vide Pasal 13 ayat (1) UUPT

PEMOHON mengenai PEMOHON telah memanggilPARA TERMOHON untuk mengadakan RUPS secara nyata telah TERMOHONbuktikan pada bagian eksepsi sebelumnya adalah surat panggilan yang tidak sah dantidak berdasarkan hukum;18 Bahwa karenanya sekali lagi TERMOHON II tegaskan oleh karena keduasurat PEMOHON tersebut berbentuk undangan, bukan permintaan sebagaimanaditentukan dalam Pasal 79 ayat (2) UU PT dan dilakukan oleh salah satu komisaris,bukan oleh Dewan Komisaris sebagaimana ditentukan dalam Pasal 79 ayat (6) UUPT

Pasal 1ayat 2 UU Kepailitan dan PKPU, "kreditur"adalah Orang yang mempunyai piutang karenaperjanjian atau undangundang yang dapat ditagih dimuka pengadilan, atau. secara sederhana Pasal 1ayat 2 membatasi bahwa yang dapat dikategorikansebagai kreditur adalah orang;Bahwa dalam hukumperdata, Orang (person)adalah pembawa hak atau subjek di dalam hukum yaituindividu) dan badan hukum (rechts persoon);Bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 7 ayat (4)Undangundang No. 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas ("UUPT

Pasal 7 ayat (4) UUPT;Bef Bahwa Majelis Hakim Pengadilan Niaga padaPengadilan Negeri Jakarta Pusat 1 keliru karenaberpendapat bahwa PT Centuri Kemas Pratama adalahkreditur Pemohon PK padahal dalam pemeriksaanperkara kepailitan a quo Majelis Hakim PengadilanNiaga pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat menemukanbahwa tidak ada bukti pengesahan Menkumham yangmengesahkan PT Centuri Kemas Pratama sebagai badanhukum (rechts person);3.8.

Pasal 7 ayat (4) UUPT, olehkarenanya mohon Majelis Hakim pada Mahkamah Agung RIyang terhormat mengabulkan permohonan' peninjauankembali a quo dan oleh karenanya membatalkan PutusanPailit No. 22/PAILIT/2010/PN.JKT.PST., tanggal 21April 2010;Majelis Hakim khilaf atau keliru dalammemeriksa alat bukti Pemohon Pailit;4.1. Bahwa Majelis Hakim Pengadilan Niaga padaPengadilan Negeri Jakarta Pusat khilaf atau kelirukarena mendasarkan putusan pailit pada alat buktiyang tidak sah dan tidak cukup;4.2.

Pada paragraph ke4 halaman 39 dan paragraph ke4 halaman 40 putusan,Majelis Hakim PHI telah salah menerapkan hukum mengenai penilaiandirektur bukan pekerja dan tidak berhak atas pesangon dalam hal terjadiPemutusan Hubungan Kerja (PHK) dengan mengacu kepada Undangundang Perseroan Terbatas (UUPT), bukan mengacu kepada Undangundang Ketenagakerjaan.

Kasasi merupakan perkaraPerselisihan Hubungan Industrial yang telah dinilai oleh Majelis Hakim PHIdalam Putusan Sela dan pertimbangan eksepsi premature serta telah puladinilai oleh lembaga ketenagakerjaan sebagaimana anjuran mediatorDisnakerTrans Kota Administrasi Jakarta Selatan No. 3178/1.835.5,seharusnya Majelis Hakim PHI dalam pokok perkara menerapkanketentuan Undangundang Ketenagakerjaan selagai peraturan yang khusus(Lex Spesialis) mengatur masalah ketenagakerjaan, bukannya menerapkanperaturan UUPT

yang merupakan ketentuan umum (Lex Generalis).Penerapan UUPT dalam sengketa Ketenagakerjaan perselisinan hubunganindustrial oleh Majelis Hakim PHI telah melanggar azas dasar yang berlakuyaitu Lex Specialis Derogat Lex Generalis.

Perusahaan tidak mengakui PemohonKasasi sebagai karyawan, lalu mengapa Pemohon Kasasi yang telahdiberhentikan sebagai direktur terhitung sejak tanggal 14 Januari 2011tetap diberikan gaji/upah pada bulan Februari 2011, hal itu sangatmembuktikan bahwa Pemohon Kasasi tersebut adalah Pekerja/Karyawan;11.Selain itu selama bekerja tidak pernah ada satupun Keputusan RapatUmum Pemegang Saham (RUPS) yang berisi mengenai keputusanbesaran gaji dan tunjangan anggota direksi sebagaimana diatur didalampasal 96 UUPT

(artinya Termohon Kasasi telah mengabaikan UUPT dalammenentukan gaji dan pesangon).

Prima Mamberamo Sukses tertanggal 17 Oktober 2018, yaitupemberhentian PENGGUGAT selaku Komisaris ;Bahwa pengaturan mengenai penghentian anggota DewanKomisaris diatur dalam Pasal 119 UUPT yang menyatakan:Ketentuan mengenal pemberhentian anggota Direksi sebagaimanadimaksud dalam Pasal 105 mutatis mutandis berlaku bagipemberhentian anggota Dewan Komisaris.

;Pasal 105 UUPT menyatakan:(1) Anggota ODireksi dapat diberhentikan sewaktuwaktuberdasarkan keputusan RUPS dengan menyebutkan alasannya(2) Keputusan untuk memberhentikan anggota Direksisebagaimana dimaksud pada ayat (1) diambil setelah yangbersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri dalamRUPS ;(3) Dalam hal keputusan untuk memberhentikan anggota Direksisebagaimana dimaksud pada ayat (2) dilakukan denganHalaman 6 dari 46 Putusan Nomor 97/PDT/2019/PT JAP.(4)(5)keputusan di luar RUPS sesuai dengan

Bahwa selurun proses penghentian PENGGUGAT sebagaiKomisaris tidak sesuai dengan ketentuan Pasal 119 UUPT jo. 105UUPT. PENGGUGAT tidak pernah tahu adanya agenda penggantianPENGGUGAT sebagai Komisaris dan oleh karenanyaPENGGUGAT dikondisikan atau dibuat tidak mendapatkanruang/kesempatan untuk membela diri ;8.8.Terlihat jelas berdasarkan Surat perihal: Perubahan Jadwal RapatUmum Pemegang Saham PT.

Prima Mamberamo Sukses tertanggal17 Oktober 2018, PARA TERGUGAT memanfaatkan agenda: danlainlain untuk berkonspirasi mendepak PENGGUGAT darijabatannya sebagai Komisaris ;Berdasarkan ketentuan yang terdapat dalam Pasal 75 ayat (3) dan(4) UUPT, bahwa RUPS dalam agenda: dan lainlain tidak berhakmengambil keputusan kecuali seluruh pemegang sahamhadirdan/atau. diwakili dalam RUPS dan menyetujui penambahantersebut.Berikut PENGGUGAT kutip lengkap Pasal 75 ayat (3) dan (4)UUPT ;(3).

Bahwa berdasarkan Pasal 75 ayat (3) dan ayat (4) UUPT yangmana isinya sebagai berikut :(3) RUPS dalam mata acara lainlain tidak berhak mengambilkeputusan, kecuali semua pemegang saham hadir dan/atau diwakilldalam RUPS dan menyetujui penambahan mata acara rapat ;(4) Keputusan atas mata acara rapat yang ditambahkan harus disetujuidengan suara bulat ;Bahwa jelas usulan untuk mengisi mata acara lainlain diambil secarabulat, karenanya Pembahasan pengambilan keputusan dilanjutkan ;36.

Keuntungan ini, diberikan undangundang kepadanya,sebagaimana yang ditegaskan Pasal 3 ayat (1) UUPT 2007.Meskipun pemegang saham dikonstruksi sebagai pemilik(eigenar,owner) dari Perseroan, namun hukum Perseroan(corporate law) melalui Pasal 3 ayat (1) UUPT 2007, membatasitanggung jawabnya dengan acuan: pemegang saham Perseroan, tidak bertanggung jawabsecara pribadi (personal liability) atas perikatan yang dibuatatas nama Perseroan maupun atas kerugian yang dialamiPerseroan;Halaman 41 dari 56 Hal Putusan

yang diperantarai oleh Tergugat V selaku bagian operasi padaTergugat I, sehingga sudah tepat dan benar gugatan Penggugat ditujukan kepadaTergugat I;Menimbang, bahwa Tergugat PT Mitra Stania Prima adalah suatu badanhukum berbentuk perseroan terbatas (PT),yang berdasarkan UndangUndangNomor: 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (Selanjutnya disingkat UUPT)diatur bahwa Organ PT terdiri dari Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS),Direksi dan Dewan Komisaris;Menimbang, bahwa Pasal 92 UUPT, menentukan bahwa

Direksimenjalankan pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan sesuai dengantujuan perseroan.Selanjutnya Pasal 98 ayat (1) UUPT disebutkan bahwa Direksimewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan;Selanjunya Pasal 98 ayat (2) UUPT menentukan bahwa dalam hal anggota Direksiterdiri lebih dari 1 (Satu) orang, yang berwenang mewakili perseroan adalah setiapanggota Direksi, kecuali ditentukan lain dalam anggaran dasar;Menimbang, bahwa baik pihak Penggugat maupun para Tergugat tidakmengajukan

yang merupakanorgan perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusanPT untuk kepentingan PT, sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan sertamewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan;Menimbang, bahwa Pasal 3 ayat (1) UUPT menentukan bahwa Pemegangsaham Perseroan tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yangdibuat atas nama Perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugianPerseroan melebihi saham yang dimiliki;Menimbang, bahwa berdasarkan Pasal 3

ayat (1) UUPT tersebut maka tidaktepat apabila gugatan Penggugat aquo mengikutsertakan Tergugat IV PT AsariTambang selaku Pemegang Saham untuk bertanggung jawab atas hutangHalaman 52 dari 56 Hal Putusan Nomor 328/PDT/2020/PT.DKIPT Mitra Sania Prima (Tergugat I).

pribadi (persoonlijk) atau sebagaiBadan Hukum (recht persoon), penafsiran Majelis Hakim tersebutmembuktikan adanya ke raguraguan menafsirkan kedudukan HatmanPasak, apakah sebagai Pribadi atau sebagai Badan Hukum, padahaldalam gugatan Pembanding sudah menjelaskan kedudukan HatmanPasak sebagai Direktur PT Talenta Pesona Grata bertindak untuk dan atasnama PT Talenta Pesona Grata yaang karena jabatannya sebagaaldirektur, dimana berdasarkan Pasal 1 angka (5) UU NO 40 tahun 2007tentang Perseroan Terbatas (UUPT

kepentingan Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuanPerseroan serta mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luarPengadilan sesuai dengan anggaran Dasar, dan oleh karena kedudukanHatman Pasak sebagai Direktur PT Talenta Pesona Grata, maka tidak adapenafsiran lain bahwa Hatman Pasak dengan jabatannya sebagai DirekturPT Talenta Pesona Grata bertanggung jawab penuh membayar hutanghutang Perusahaan khususnya kepada Pembanding sebagaimana uraiangugatan Pembanding;Kemudian berdasakan Pasal 97 ayat (3) UUPT

Bahwa sebagai badan hukum perseroan terbatas maka yangbertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan serta mewakiliPerseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan adalah Direksisebagaimana diatur dalam Pasal 98 UndangUndang Nomor 40 Tahun2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT):Direksi mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan..

Bahwa Direktur (In Casu Tergugat) tidak dapat mewakili Penggugatsebagai Perseroan mengingat perkara ini adalah antara Perseroandengan Direktur yang bersangkutan, sehingga sesuai dengan Pasal 99ayat (1) huruf a dan Pasal 99 ayat (2) huruf b UUPT, maka yang berhakmewakili Perseroan adalah Komisaris.Pasal 99 ayat (1) huruf a UUPT:Anggota Direksi tidak berwenang mewakili Perseroan apabila terjadiperkara di pengadilan antara Perseroan dengan anggota Direksi yangbersangkutan;Pasal 99 ayat (2) huruf b UUPT

Bahwa Komisaris Perseroan dapat mengajukan Gugatan dalam rangkatugas Dewan Komisaris melaksanakan fungsi pengawasan ataspengurusan Perseroan yang dilakukan oleh Tergugat, sebagaimanadiatur dalam Pasal 108 ayat (1) dan (2) UUPT:(1) Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas kebijakanpengurusan, jalannyapengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupunusaha Perseroan, dan memberi nasihat kepada Direksi.(2) Pengawasan dan pemberian nasihat sebagaimana dimaksudpada ayat (1)dilakukan untuk kepentingan

Tergugat yangdilaksanakan pada bulan Januari 2018 sudah bersifat final, namunTergugat bertindak seolaholah tidak pernah ada diskusi antaraPenggugat dan Tergugat, Tergugat juga seolaholah cuci tangan dan laridari kewajibannya untuk melakukan pembayaran atas aset Perseroanyang telah diambilnya.TENTANG PERBUATAN MELAWAN HUKUM TERGUGAT TIDAK PERNAHMENYUSUN LAPORAN TAHUNAN19.Bahwa selain mengambil aset Perseroan, Tergugat juga tidak pernahmembuat Laporan Tahunan Perseroan sesuai dengan ketentuan Pasal66 UUPT

UUPT:Direksi wajib:a. membuat daftar pemegang saham, daftar khusus, risalah RUPS, danrisalah rapat Direksi;b. membuat laporan tahunan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66UUPT dan dokumen keuangan Perseroan sebagaimana dimaksuddalam UndangUndang tentang Dokumen Perusahaan; danHalaman 7 Putusan Nomor 119/PDT/2020/PT.DKI20.c. memelihara seluruh daftar, risalah, dan dokumen keuanganPerseroan sebagaimana dimaksud pada huruf a dan huruf b dandokumen Perseroan lainnya.Bahwa berdasarkan Pasal 97 ayat (2) UUPT

Bahwa dalam Pasal 85 ayat (1) dan (2) Undangundang Nomor 1 Tahun1995 tentang Perseroan Terbatas (UUPT),sangat jelas sekali disebutkansebagai berikut:Ayat (1): Setiap anggota Direksi wajib dengan iktikad baik dan penuhtanggung jawab menjalankan tugas untuk kepentingan dan usahaperseroan;Ayat (2): Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secarapribadi apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankantugasnya sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud dalamayat (1);2.

Bahwa penggunaan katakata: Setiap Anggota Direksi dan YangBersangkutan dalam Pasal 85 ayat (1) dan (2) UU PT sangat eratkaitannya dengan Pasal 83 ayat (1) UUPT, yang berbunyi: Dalam halanggota Direksi lebih dari 1 (Satu) orang, maka yang berwenang mewakiliperseroan adalah Setiap Anggota Direksi kecuali ditentukan lain dalamUndangundang ini dan atau Anggaran Dasar;3.

Bahwa Tergugat II samasekali tidak pernah mengetahui mengenai 4(empat) lembar giro kosong, apalagi menandatangani 4 (empat) lembargiro tersebut, oleh karenanya berdasarkan Pasal 85 UUPT, makaTergugat II tidak tepat dituntut secara pribadi oleh Penggugat;8.

Bahwa dengan demikian menjadi terang dan jelas bahwa Gugatan a quoError in Persona karena berdasarkan Pasal 85 UUPT Tergugat II tidaktepat dituntut pertanggungjawabannya secara pribadi mengingatTergugat II samasekali tidak pernah mengetahui mengenai 4 (empat)lembar giro kosong, apalagi menandatangani 4 (empat) lembar girotersebut.

Pembanding semula Penggugat mengajukanmemori banding yangditerima di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan tanggal 11 April 2019,dengan alasanalasan pada pokoknya sebagai berikut: Majelis Hakim tingkat pertama telah keliru) mempertimbangkan danmenyimpulkan bahwa sepertinya bukan hanyaTergugat yang bertanggungjawab atas kerugian Penggugat karena kesalahan Tergugat menjadi tanggungjawab juga bagi direksi yang lainnya; Majelis Hakim tingkat pertama salah menerapkan hukum atas Pasal 97 Ayat (5)UUPT

Hal ini sesuai denganbukti P2a dan bukti T/PR17 yang menunjukan bahwa selain Tergugat terdapatPengurus lain sehingga Majelis menilai Tergugat tidak dapat bertanggung jawabsendiri untuk menanggung kerugian yang dialami oleh Penggugat;Menimbang, bahwa Pasal 97 UndangUndang Nomor 40 Tahun 1999Tentang Perseroan Terbatas (UUPT) menyebutkan bahwa tanggung jawabataS pengurusan Perseroan wajib dilaksanakan setiap anggota Direksidengan iktikad baik dan penuh tanggung jawab dan bertanggung jawab penuhsecara

persetujuan lewat Hand phone Penggugat I.Bahwa sebagaimana lazimnya yang menjadi Ketua Rapat pada RUPSseharusnya adalah salah satu anggota Dewan Komisaris PT atau Penggugatll, namun dalam hal terdapat permintaan dari pemegang saham atau DewanKomisaris untuk melakukan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) danDireksi atau Dewan Komisaris tidak melakukan pemanggilan RUPS dalamjangka waktu sebagaimana ditentukan dalam Pasal 79 ayat (5) dan ayat (7)UndangUndang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas(UUPT

).Maka pemegang saham bisa meminta penyelenggaraan RUPS.Bahwa pemegang saham dapat mengajukan permohonan kepada KetuaPengadilan Negeri dalam hal ini Pengadilan Negeri Palangka Raya untukmenetapkan pemberian ijin kepada pemohon melakukan sendiri pemanggilanRUPS tersebut (Pasal 80 ayat (1) UUPT).

Dan Ketua Pengadilan nantinyaakan menetapkan pemberian ijin untuk menyelenggarakan RUPS apabilapemohon secara sumir telah membuktikan bahwa persyaratan telah dipenuhidan pemohon mempunyai kepentingan yang wajar (Pasal 80 ayat (2) UUPT).Bahwa kepemilikan atas suatu saham memberikan hak pada pemilik sahamyakni Para Penggugat hakhak tersebut diatur dalam Pasal 52 ayat (1) UUPTyakni :a. Menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS;b. Menerima Pembayaran Deviden dan sisa kekayaan hasil likuidasi;c.

Pantai PerupukIndah Tanggal 16 Desember 2014 tersebut bertentangan dengananggaran dasar perseroan dan UU No 40 Tahun 2007 TentangPerseroan Terbatas, sebab pelaksanaannya telah sesuai dengananggaran dasar perseroan dan UUPT tersebut, begitu juga tentangUndangan/Pemanggilan RUPS PT.

Pantai Perupuk Indah JoPasal 82 ayat (2) UUPT No.40 Tahun 2007.

PantaiPerupuk Indah Tanggal 05 Januari 2015 tersebut bertentangan dengananggaran dasar perseroan dan UU No 40 Tahun 2007 TentangHalaman 26Putusan No. 656/Pdt. 15/PN.Mdn'Perseroan Terbatas, sebab pelaksanaannya telah sesuai dengananggaran dasar perseroan dan UUPT tersebut.

Pantai Perupuk Indah Jo Pasal 82ayat (2) UUPT No.40 Tahun 2007. Namun Penggugat tidakmenggunakan haknya selaku pemegang saham. Bahwa jika Penggugat berhalangan untuk menghadiri undanganRUPS dimaksud, Penggugat dapat memberikan kuasa kepadakepada orang lain untuk mengadiri undangan RUPS tersebut, sesuaidengan ketentuan pasal 85 ayat (1) UUPT No.40 Tahun 2007.

Pantai Perupuk Indah yang sebagaimana diamanahkanoleh anggaran dasar perseroan dan UUPT No 40 Tahun 2007.Bahwa tidak benar Tergugat IV beriktikad buruk untuk menguasaiseluruh asetaset kekayaan perseroan, sebab asetaset tersebut masihdibawah kekuasaan Tergugat cq PT.

AHUAH.01.030088175 tertanggal 14 Februari 2020;Bahwa Para Penggugat juga belum mendapatkan salinan RisalahRUPSLB tertanggal 10 Februari 2020 dari Tergugat I, VII, Vill dan IXpadahal Para Penggugat telah menggunakan haknya denganmenyampaikan surat Nomor Ref:016/GRPRUPS/03/2020 tanggal 27Maret 2020 perihal Permintaan Akta, AHU dan Notulen Rapat RUPSLBTergugat sesuai dengan Pasal 100 ayat (3) UndangUndang Nomor40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT) yang berbunyi :Atas permohonan tertulis dari

,demikian juga Tergugat XIll, Tergugat XIV dan Tergugat XV dapatmengkoreksi pemberian kuasa ini sehingga Tergugat XIl sebagaiKomisaris menjalankan Perseroan sesuai dengan aturan UUPT dan tidakmalah melanggar UUPT yang seharusnya dijadikan pedoman dalammenjalankan kepengurusan;Bahwa jelas perbuatan Tergugat I, Tergugat Il, Tergugat Ill, Tergugat IV,Tergugat V, Tergugat VI, Tergugat XIll, Tergugat XIV, Tergugat XV, TurutTergugat VI, Turut Tergugat VII dan Turut Tergugat VIII, dengan dibantuoleh Tergugat

Responsibility (bertanggung jawab)Bahwa menurut UUPT salah satu organ perseroan adalah Rapat UmumPemegang Saham, selain Direksi dan Komisaris dimana setiappemegang saham mempunyai hak yang sama berdasarkan Pasal 53ayat (2) UUPT menyatakan prinsip perlakuan yang sama (equal protection) diantara Pemegang Saham yang menyatakan :Setiap Saham dalam klarifikasi yang sama memberikan kepadapemegangnya hak yang sama.Pada prinsipnya Pada prinsipnya, hakhak dari pemegang saham dalamsuatu perseroan adalah sebagai

Menjalankan hak lainnya berdasarkan UndangUndang ini;Bahwa berangkat dari penjabaran hakhak sebagaimana yang ditentukandalam UUPT 2007 tersebut jelas undangundang melindungi hakdaripada setiap pemegang saham yang salah satunya adalah untukmenghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS, sehingga siapa puntidak berhak mengintervensi ataupun menghakimi pemegang sahamsaham atas suara yang dikeluarkannya tersebut;Pada faktanya Penyelenggaraan RUPSLB 10 Februari 2020 yangbermata acarakan :i.

Bahwa PARA TERGUGAT membantah dalil PARA PENGGUGAT padanomor 23, 24 dan 25 gugatan, halaman 15 yang menyoalkan pemberiankuasa dari TERGUGAT V kepada TERGUGAT XII dengan asumsi Pasal85 ayat (4) UUPT 2007 adalah keliru, mengingat pemberian kuasa yangdilakukan oleh TERGUGAT V kepada Tn. Edward Hasan adalahpemberian kuasa kepada pribadi Tn.

Bank Pinaesaan harus STOP tidakboleh mengalihkan ke usaha lain dan tidak dapat lagi melakukanperbuatan hukum perbankan;Bahwa pemberian bunga terhadap suatu hutang pokok adalah bentukperbuatan hukum perbankan yang diatur tegas dalam UURI No. 7 Tahun1992 yang telah diubah dengan UURI No. 10 Tahun 1998 tentangPerbankan dalam Pasal 1 Angka 11, namun pada saat Bank tersebutdalam proses likuidasi maka perbuatan hukum berupa pengenaan bungaharus STOP, hal ini sebagaimana ketentuan Pasal 142 ayat (2) UUPT

,yang berbunyi:perseroan tidak dapat melakukan perobuatan hukum, kecuali diperlukanuntuk membereskan semua urusan perseroan dalam rangka likuidasi;Selain itu pengenaan bunga tidak terdapat dalam tugas dan tanggungjawab Tim Likuidasi dalam melakukan pemberesan, hal ini sebagaimanaketentuan Pasal 149 ayat (1) UUPT menegaskan kewajiban Likuidatordalam melakukan pemberesan harta kekayaan perseroan dalam proseslikuidasi meliputi pelaksanaan:i.

Bahwa Penggugat dalam gugatan aquo bagian Posita Nomor 18 padahalaman 9 s/d 10, secara tegas menyatakan bahwa gugatan aquoberdasarkan Undangundang Nomor 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas (selanjutnya disebut UUPT Tahun 2007):Hal 25 dari 67 Hal Putusan No. 374/Pdt.G/2011/PN.Jkt.Sel30.31.Bahwa tindakan TERGUGAT sampai dengan TERGUGAT IV denganmenetapkan hutang pokok tanpa dasar dan kemudian meletakkan bungaterhdap hutang pokok PENGGUGAT tersebut pada saat PT.

:perseroan tidak dapat melakukan perobuatan hukum, kecuali diperlukanuntuk membereskan semua urusan persero dalam rangka likuidasiBahwa Pasal 161 UUPT Tahun 2007 dengan tegas mengatur bahwaundangundang ini berlaku pada tanggal diundangkan. Bahwa tanggaldiundangkannya UUPT Tahun 2007 adalah 16 Agustus 2007.

Bahwadengan demikian UUPT Tahun 2007 hanya mengatur peristiwa hukumyang terjadi dalam kurun waktu setelah tanggal 16 Agustus 2007 dan tidakberlaku surut;Bahwa dalam Posita pada gugatan aquo menuntut pertanggungjawabanTergugat s/d IV selaku Tim Likuidasi PT Bank Pinaesaan (DL) ataspenetapan jumlah hutang Penggugat yang terjadi sebelum kurun waktuberlakunya UUPT Tahun 2007.

dipergunakan untuk pengerjaan proyek dari TURUTTERGUGAT, dan TURUT TERGUGAT telah membayar lunas kepadaTERGUGAT sebesar $687,627,00 (enam ratus delapan puluh tujuh ribuenam ratus dua puluh tujuh Dollar Amerika), sementara TERGUGAT sampai dengan saat gugatan ini diajukan belum juga melunasikewajibannya kepada PENGGUGAT;Bahwa berdasarkan Doktrin Penyingkapan Tirai Perusahaan/Piercing TheCorporate Veil yang dianut dalam UndangUndang Nomor 40 tahun 2007tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut "UUPT

);Bahwa ketentuan Pasal 97 ayat (1) dan ayat (2) UUPT menyatakan:(1) Direksi bertanggung jawab atas pengurusan perseroan sebagaimanadimaksud dalam pasal 92 ayat (1);(2) Pengurusan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), wajib dilaksanakansetiap anggota Direksi dengan itikad baik dan penuh tanggungjawab;Bahwa ketentuan Pasal 92 ayat (1) Jo.

Unsur perbuatan tersebut melawan hukum;Perbuatan yang dilakukan oleh Tergugat II dan Tergugat Ill, jelas telahmelanggar kewajiban hukumnya untuk melakukan pengurusan perseroanHalaman 7 dari 58 Putusan Perdata Gugatan Nomor 75/Pat.G/2019/PN.Bag.yang seharusnya berlandaskan dengan itikad baik dan penuh tanggungjawab (Vide: Pasal 97 ayat (2) UUPT) serta telah melanggar haksubyektif Penggugat berupa hak kekayaan;c.

Bahwa Tergugat IV sebagai Komisaris Tergugat , bertanggung jawab untukmelakukan pengawasan atas segala kebijakan pengurusan, jalannyapengurusan pada umumnya, baik mengenai perseroan maupun usahaperseroan, serta berkewajiban untuk memberi nasihat kepada Direksi (Vide:Pasal 108 ayat (1) UUPT);Bahwa ketentuan sebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 114 ayat (2)UUPT menyatakan:"Setiap anggota Dewan Komisaris wajib dengan itikad baik, kehatihatian,dan bertanggung jawab dalam menjalankan tugas pengawasan

Unsur perbuatan tersebut melawan hukum;Bahwa perbuatan yang dilakukan oleh Tergugat IV telah bertentangandan/atau melanggar kewajiban hukumnya untuk melakukan pengawasanserta pemberian nasihat kepada Direksi Tergugat dengan itikad baik,kehatihatian dan tanggung jawab (Vide: Pasal 114 ayat (2) UUPT), danfaktanya telah melanggar hak subyektif Penggugat berupa hak ataskekayaan;.

Pasal 61 ayat (2) UUPT No. 40 Tahun 2007 menyatakan sebagai berikut:"Gugatan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) diajukan ke pengadilan negeriyang daerah hukumnya meliputi tempat tempat kedudukan perseroan."A.2. PASAL 61 AYAT (1) DAN (2) UUPT NO. 40 TAHUN 2007 MERUPAKANKETENTUAN YANG BERSIFAT LEX SPECIALIS DEROGAT LEGI GENERAL! DARIKETENTUAN PASAL 118 HETHERZIENE INDONESISCH REGLEMENT (HIR)5. Dalam Gugatan yang diajukan PENGGUGAT mendasarkan pada ketentuanPasal 118 HIR.

Tagihan utang TERGUGAT IV terhadap TERGUGAT tersebut adalah bentuktagihan tertentu yang dapat dikompensasikan sebagai saham sebagaimana diatur didalam ketentuan Pasal 28 UUPT No. 1/1995 jo.

Ketentuan Pasal 5 PP No. 15/1999 tersebut di atas, telah memperlihatkan bahwakewajiban untuk menawarkan saham tersebut kepada pemegang saham minoritasberdasarkan Pasal 36 UUPT 1/1995 bukan lagi menjadi suatu keharusan tehadapsaham yang dihasilkan dari konversi utang;73.

Selain itu, RUPSLB tertanggal 29 November 2006 juga telah memenuhi persyaratankuorum persetujuan pemegang saham sebagaimana yang diatur dalam ketentuan Pasal75 UUPT No.1/1995 karena dihadiri dan disetujui oieh lebih dari 2/3 dari jumlah seluruhsaham TERGUGAT yang memiliki suara sah sebagaimana yang diatur dalamketentuan Pasal 75 UUPT No.1/1995.

Pasal 16 UUPT No.1/1995dimana setiap perubahan anggaran dasar harus dibuat dengan akta notaris dan dalambahasa Indonesia;83.