dan acara RUPS jugatidak jelas (kabur), karena apabila RUPS dimaksud tersebut acaranyaadalah khusus untuk membicarakan keputusan pemberhentiansementara anggota Direksi oleh Dewan Komisaris, maka RUPS tersebutharusfah merupakan Rapat Umum Pemegang saham Luar Biasa(RUPSLB), karena mata. scam RUPSLB tersebut tidak dapat digabungdengan RUPS tahunan, sebab RUPS tahunan telah ditentukan secarakhusus mata acaranya oleh Pasal 78 ayat (2 dan 3) UUPT, yaitumengenai hahal yang disebut pada pasal 66 ayat (2)

UUPT ;B.

tidakmemenui syaratsyarat yang ditentukan pada Pasal 80 ayat (1) yang secarategas menyatakan bahwa Pemegang Saham yang berhak mengajukanpermuhonan" (Verzoek, petition) kepada Ketua Pengadilan Negerimeminta penyelenggaraan RUPS apabila Direksi atau Komisaris tidak melakukan pemanggilan RUPS dalamjangka waktu 15 hari dari tanggal penerimaan surat tercatat permintaan10dari Pemegang Saham sebagaimana Pasal 79 ayat (5) dan ayat(7) UUPT.ivlemperhatikan ketentuan Pasal 79 ayat (5 dan 7) serta Pasal 80 ayat (1)UUPT

Kasih BundaMuria (clan bukan sebagai Pemegang Saham sebagaimana yang ditentukanpada Pasal 80 ayat (1) UUPT ) hanya mengundang Termohon untukmenghadiri RUPS, undangan RUPS ()fah Pemohon dilakukan sebanyak 2 kalidan 1 kali dengan surat tercatat. liValaupuri Pemohon didalam PerubahanAkta Pendirian PT. Kasih Bunda MuHa tercatat sebagai Pernegang Sahara,tapi didalam perkara permohonan ini ketentuannya bersifat imperative ;2.

Bahwa berdasarkan Pasal 80 ayat (2) UUPT, disamping membuktikanbahwa persyaratan Pemohon apakah telati memenuhi Pasal 79 ayat (2)dan Pasal 79 ayat (5 dan 7) UUPT, tapi juga membuktikari bahwa apakahbenar Pemohon mempunyai kepentingan yang wajar dalammengajukan permohonan penyelenggaraan RUPS kepada Ketuapengadiiali Negeri ?

Ketentuantersebut pada pokoknya mengatur bahwa anggota Direksibertanggungjawab penuh secara pribadi atas kerugian Perseroanapabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya.Selanjutnya, di dalam Pasal 97 ayat (5) UUPT juga diatur sebagaiberikut:Anggota Direksi tidak dapat dipertanggungjawabkan atas kerugiansebagaimana dimaksud pada ayat (3) apabila dapat membuktikan....Berdasarkan ketentuan Pasal 97 ayat (5) UUPT tersebut, secarapasti dapat diketahui bahwa anggota Direksi tidak dapat

Yang dijadikan dasar atas dalildalil di atas adalahketentuan Pasal 97 ayat (3) UUPT dan Pasal 13 ayat (12) AnggaranDasar PT Lekom Maras serta Pasal 102 ayat (1) UUPT;Bahwa sebagaimana dinyatakan di atas, mendasarkan dalildalilnya hanya pada ketentuan 97 ayat (3) UUPT dan Pasal 102 ayat (1)UUPT.

Pasal 97 ayat (3) UUPT berbunyi sebagai berikut:Setiap anggota Direksi bertanggungjawab penuh secara pribadi ataskerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalaimenjalankan tugasnya sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksudpada ayat (2);Selanjutnya, di dalam ketentuan Pasal 97 ayat (5) UUPT diatur bahwaanggota Direksi tidak dapat sertamerta atau otomatis dimintakanpertanggungjawabannya secara pribadi atas kerugian Perseroan.

Hal itu secarajelas juga telah diatur di dalam Pasal 97 ayat (6) dan (7) UUPT;.Bahwa berdasarkan ketentuan dalam Pasal 97 ayat (5), ayat(6) dan ayat (7) UUPT tersebut secara jelas dapat diketahui bahwa untukmenetapkan BURHANUDIN BUR MARAS telah melakukan kesalahan ataukelalaian sehingga harus bertanggungjawab secara pribadi dalammenerbitkan Surat Jaminan No. 111, maka PT Lekom Maras (Pelawan)melalui pemegang saham atau anggota Dewan Komisarisnya harusmengajukan gugatan ke pengadilan terhadap BURHANUDIN

Oleh karena itu,dalildalil terkait dengan hal tersebut harus ditolak untuk seluruhnya;Bahwa selain itu, di dalam Pasal 102 ayat (4) UUPT telahdiatur sebagai berikut:Perbuatan hukum sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tanpa persetujuanRUPS, tetap mengikat Perseroan sepanjang pihak lain dalamperbuatan hukum tersebut beritikad baik.Halaman 27 dari 42 halaman putusan Nomor 518/PDT/2017/PT.BDGBerdasarkan ketentuan Pasal 102 ayat (4) UUPT tersebut secara terangbenderang dapat diketahui bahwa perbuatan hukum

Dirjen 69/2010) dan perbuatan tidak menyenangkanterhadap Penggugat, tanpa menyebutkan ketentuan spesifik yangdilanggar oleh Tergugat.Bahwa tentunya UUPT memiliki banyak ketentuan yang terkandungdalam pasalpasal serta ayatayat di dalamnya. Begitu pula dengan Per.Dirjen 69/2010.

tidak mewajibkan Perseroan untuk memberikangaji, tunjangan serta jaminan kesehatan dan jaminan sosial tenaga kerjakepada Direksinya.35.Bahwa UUPT, sebagaimana diatur dalam Pasal 96 Ayat (1) UUPT, hanyamenentukan bahwa ketentuan tentang besarnya gaji dan anggota Direksiditetapkan berdasarkan keputusan RUPS.

Bahwa selanjutnya jika Penggugat sebagai pemegang saham keberatanbahwa Tergugat tidak menyelenggarakan RUPS tahunan, Penggugatharusnya mengambil langkahlangkah yang sudah disediakan Pasal 79Ayat (2) UUPT dan Pasal 80 UUPT, bukan malah mengajukan gugatanaquo.45.Bahwa berdasarkan faktafakta tersebut di atas, maka adalah tepat danberdasarkan hukum bagi Majelis Hakim yang memeriksa dan mengadiliperkara aquo untuk menolak gugatan Penggugat.Tergugat Tidak Berkewajiban untuk Mengirimkan Laporan KeuanganTahunan

Tergugat luruskan disini bahwa Tergugat tidakberkewajiban untuk mengirimkan laporanlaporan keuangan tahunan tersebut kepada Penggugat. 48.Bahwa tidak ada satu ketentuanpun dalam UUPT yang mewajibkanPerseroan atau Direksi Perseroan tersebut untuk mengirimkan laporankeuangan tahunannya kepada pemegang sahamnya.49.Bahwa Pasal 66 Ayat (1) juncto Pasal 66 Ayat (2) UUPT hanyamewajibkan Perseroan yang diwakili oleh Direksi Perseroan tersebutuntuk menyampaikan laporan keuangan kepada RUPS setelah ditelaaholeh

62 Ayat (1) UUPT tersebut terjadi kepada Tergugat, danPenggugat sendiri mengetahui hal tersebut.

Mengenai laporan tahunanperseroan diatur pada Pasal 66 ayat (2) UUPT yang menjelaskan bahwalaporan tahunan merupakan dokumen perusahaan yang terdiri dari :a. Laporan keuangan yang terdiri atas sekurangkurangnya neracaakhir tahun buku yang baru lampau dalam perbandingan dengan tahunbuku sebelumnya, laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan,laporan arus kas, dan laporan perubahan ekuitas, serta catatan atas laporankeuangan tersebut.b. Laporan mengenai kegiatan perseroan.C.

Berdasarkanketentuan dalam UUPT telah dijelaskan tentang kewajiban melakukan auditHalaman 11 dari 57 halaman, Putusan Nomor 82/PDT/2021/PT.BJMterhadap laporan tahunan dan/atau laporan keuangan perseroan yangtergolong kedalam kelompok perseroan yang laporan tahunannya wajib diauditoleh akuntan publik atau Auditor Independen sebelum disahkan dalam RUPS;Sehingga gugatan TERBANDING semula PENGGUGAT tentang adanyakerugian PT.

Mengenai laporan tahunanperseroan diatur pada Pasal 66 ayat (2) UUPT yang menjelaskan bahwalaporan tahunan merupakan dokumen perusahaan yang terdiri dari :a. Laporan keuangan yang terdiri atas sekurangkurangnya neracaakhir tahun buku yang baru lampau dalam perbandingan dengan tahunbuku sebelumnya, laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan,laporan arus kas, dan laporan perubahan ekuitas, serta catatan ataslaporan keuangan tersebut.b. Laporan mengenai kegiatan perseroan.c.

Berdasarkan ketentuan dalam UUPT telah dijelaskantentang kewajiban melakukan audit terhadap laporan tahunandan/atau laporan keuangan perseroan yang tergolong kedalamkelompok perseroan yang laporan tahunannya wajib diaudit olehakuntan publik atau Auditor Independen sebelum disahkan dalamRUPS;Sehingga gugatan TERBANDING semula PENGGUGAT tentangadanya kerugian PT.

Para Pembanding hanya memahami danmemaknai maksud/isi ketentuan Pasal 66 ayat (1), ayat (2), ayat(3) dan ayat (4) UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 TentangPerseroan Terbatas ("UUPT) secara sempit mengenai kewajibansuatu perusahaan untuk melakukan audit dan Laporan tahunanperseroan. Para Pembanding tidak memiliki dasar untuk menyatakanbahwa Terbanding merupakan perusahaan yang wajib diaudit denganmerujuk pada Pasal 66 ayat (4) UUPT.

Pasal 82 ayat(1) dan (2) UUPT serta Pasal 11.1.a.

Pasal 88 ayat (1) UUPT dan Pasal 12angka 1 huruf a jo.

sahdilaksanakan.39.Pasal 86 ayat (1) UUPT No. 40/2007 jo.

Pasal 94 ayat(1) UUPT jo.

Pasal 82 ayat(1) dan (2) UUPT No. 40/2007 serta Pasal 11.1.a.

Nomor 2387K/Pdt/201614.15.16.tindakan pengurusan dan pengawasan yang dilakukan oleh Para Tergugattanpa didasari adanya pertimbangn bisnis yang matang atau cermat dantanpa dilandasi oleh sikap kehatihatian serta melanggar prinsip tata kelolaperseroan yang baik (god corporate governance);Menurut ketentuan Pasal 4 juncto Penjelasan Pasal 4 UUPT, dalammenjalankan peseroan selain tunduk pada ketentuan UUPT, anggaran dasarperseroan terbatas serta ketentuan peraturan perundangundangan yangberlaku, setiap

Tergugat IV dan Terguagat V tidak benarbenar menjalankanpengawasan tindakan pengurusan Penggugat oleh Tergugat , TergugatIl dan Tergugat Ill dengan hatihati dan penuh tanggung jawab untukkepentingan terbaik Penggugat sebagaimana diamanatkan oleh Pasal114 ayat (2) UUPT;20.Selanjutnya berdasarkan uraianuraian tersebut di atas, jelas bahwa ParaHalaman 8 dari 44 hal.Put.

;Hal mana Penggugat tidak menjelaskan bagaimana Tergugat IV melanggarPasal 114 ayat (2) UUPT sebagaimana dalam gugatan a quo;.Bahwa, kemudian dalam dalil Penggugat butir 18 gugatan a quo, Penggugatmenyatakan:Halaman 19 dari 44 hal.Put.

In Lieu of a Meeting ofthe Board of Commissioners tertanggal 5 Desember 2007,sebagaimana dipersyaratkan dalam UU Nomor 40 tahun 2007tentang Perseroan Terbatas (UUPT) dan Anggaran DasarTermohon Kasasi;Pasal 98 ayat (8) UUPT menyebutkan:Kewenangan Direksi untuk mewakili Perseroan sebagaimanadimaksud dalam ayat (1) adalah tidak terbatas dan tidak bersyarat,kecuali ditentukan lain dalam UndangUndang ini, anggaran dasar,atau keputusan Rapat Umum Pemegang saham;Selanjutnya, Pasal 12 ayat (3) Anggaran Dasar

Ketentuan di atas diperkuat dengan Pasal 102 ayat (1) junctoayat (4) UUPT yang menyatakan:Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk:a. Mengalihkan kekayaan Perseroan; ataub.

Pasal 97 ayat (2)UUPT;19.Bahwa atas pelanggaran terhadap ketentuan Pasal 92 ayat (1) jo. Pasal97 ayat (1) jo. Pasal 97 ayat (2) UUPT yang dilakukan oleh Tergugat maka sebagai akibatnya telah diatur dalam Pasal 97 ayat (3) UUPT yangberbunyi:Hal. 13 dari 58 hal. Putusan Nomor 1513 K/Pdt/2015Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi ataskerugian perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalaimenjalankan tugasnya sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksudpada ayat (2).

;Sehubungan dengan ketentuan Pasal 97 ayat (3) UUPT ini maka dapatdiuraikan dan disimpulkan akan halhal sebagai berikut:a.

Pasal 97 ayat (2) UUPT dimana tindakan pelanggaranterhadap ketentuan Pasal 92 ayat (1) jo. Pasal 97 ayat (1) jo.

Pasal 97 ayat (2) UUPT yang telah dilakukan oleh Tergugat jugasangat penting dengan alasanalasan sebagai berikut:a.

Pasal 114ayat (3) UUPT, yaitu berbunyi sebagai berikut: Pasal 114 ayat (2) UUPT yaitu:Setiap anggota Dewan Komisaris wajib dengan itikad baik, kehatihatian, dan bertanggung jawab dalam menjalankan tugaspengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi sebagaimanadimaksud dalam Pasal 108 ayat (1) untuk kepentingan Perseroandan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan; Pasal 114 ayat (3) UUPT yaitu:Setiap anggota Dewan Komisaris ikut bertanggung jawab secarapribadi kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan

Bahwa PEMOHON mengajukan Permohonan a quo denganmendasarkan pada ketentuan Pasal 80 ayat (1) jo Pasal 79 ayat (2)UndangUndang No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas(UUPT) yang pada pokoknya menyatakan 1 (satu) atau lebihHalaman 2 dari 53 Penetapan Nomor 136/Pdt.P/2019/PN SgnPemegang Saham yang bersamasama mewakili 1/10 atau lebihpemegang Saham dapat meminta diselenggarakan Rapat UmumPemegang Saham (RUPS).Selengkapnya berikut Kami kutip Pasal 80 ayat (1) UUPT dan Pasal 79ayat 2 UUPT:Pasal 80

Bahwa sampai dengan batas waktu yang telah diatur dalam Pasal79 ayat (5) UUPT, PEMOHON tidak pernah menerima pemanggilanRUPSLB dari Direksi TERMOHON.9.

Bahwa sampai dengan batas waktu yang diatur dalam ketentuanPasal 79 ayat (7) UUPT, Dewan Komisaris TERMOHON tidak jugamelakukan pemanggilan RUPSLB.12.

Bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 80 ayat (3) UUPT makaPEMOHON juga mohon agar ketua Pengadilan Negeri Sragen dapatmenetapkan PEMOHON dan/atau Kuasanya sebagai Ketua RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) TERMOHON.Selengkapnya Kami kutip Pasal 80 ayat (3) UUPT:(3) Penetapan ketua pengadilan negeri sebagaimana dimaksud padaayat (2) memuat juga ketentuan mengenai :Halaman 7 dari 53 Penetapan Nomor 136/Pdt.P/2019/PN Sgna.

ApabilaKomisaris tetap tidak melakukan pemanggilan maka berlaku ketentuanpasal 80 UUPT. Bahwa dalam pasal 80 UUPT menyebutkan bahwa KetuaPengadilan Negeri seteah memanggil dan mendengar Pemohon Direksidan atau dewan Komisaris memberikan jijin untuk menyelenggarakanRUPS apabila Pemohon secara sumir dengan pembuktian yang singkattelah membuktikan bahwa persyaratan demi kepentingan yang wajar ituharus sesuai dengan kepatutan.

Hak ini dipergunakan olehpemegang saham pada saat meminta kepada perseroan agarsahamnya dinilai dan dibeli dengan harga yang wajar, karenapemegang saham tersebut tidak menyetujui tindakan perseroan yangmerugikannya.Bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 62 ayat (1) UUPT di atas, PARAPENGGUGAT berhak meminta kepada TERGUGAT agar sahamnyadibeli dengan harga yang wajar.

TERGUGAT adalah badan hukum yang berbentukperseroan sedangkan TERGUGAT II adalah pemegang sahamTERGUGAT ;Bahwa terkait rencana penambahan modal dasar perseroan,TERGUGAT telah melaksanakan prosedur dan mematuhiketentuan peraturan perundangundangan yang berlakusebagaimana diatur dalam UUPT, yaitu sebagai berikut: Penambahan modal Perseroan dilakukan berdasarkanpersetujuan RUPS (Pasal 41 UUPT);Hal 30 Putusan Nomor 414/PDT/2018/PT.DKI12.2 Keputusan RUPS untuk penambahan modal dasar adalah sahapabila

, kecuali ditentukan lebih besar dalam anggarandasar (Pasal 42 ayat (2) UUPT): Seluruh saham yang dikeluarkan untuk penambahan modalharus terlebih dahulu ditawarkan kepada setiap pemegangsaham seimbang dengan pemilikan saham untuk klasifikasisaham yang sama (Pasal 43 ayat (1) UUPT).Bahwa berdasarkan aturan hukum yang berlaku, TERGUGAT telahmenyelenggarakan RUPSLB untuk mendapatkan persetujuanpenambahan modal perseroan.

Namun demikian sebagaimana dijelaskansebelumnya, terdilusinya saham PARA PENGGUGAT adalah akibatkeputusannya sendiri;Bahwa terkait rencana penambahan modal dasar perseroan,TERGUGAT telah melaksanakan prosedur dan mematuhiketentuan peraturan perundangundangan yang berlakusebagaimana diatur dalam UUPT, yaitu sebagai berikut: Bahwa Pasal 41 UUPT mengatur: Penambahan modalPerseroan dilakukan berdasarkan persetujuan RUPS Pasal 42 ayat (1) UUPT mengatur: Keputusan RUPS untukpenambahan modal dasar adalah

telah jelas mengatur hak pemegang saham untukmenjual sahamnya kepada perseroan bukan sebaliknya mewajibkanPerseroan untuk menawar untuk membeli saham pemegang saham;Bahwa UUPT tidak mewajibkan perseroan untuk membeli saham pemegangsaham yang menolak agenda maupun hasil RUPS.

Bahwa perlu diketahui, alasan penolakan Penggugat sebagaimana dimaksuddiatas, adalah sesuai dengan aturan perundangundangan vide UndangHalaman 5 dari 51 halaman Putusan Nomor 213/PDT/2017/PT MDNUndang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT), yang dapatdijelaskan sebagai berikut :1. Pasal 78 ayat (2) UUPT yang menyatakan,(2) RUPS Tahunan wajib diadakan dalam jangka waktu paling lambat 6(enam) bulan setelah tahun buku berakhir.2.

Pasal 100 ayat (1) huruf (6) UUPT yang menyatakan,(1) Direksi Wajib :a. b. membuat laporan tahunan sebagaimana dimaksud dalam Pasal66 dan dokumen keuangan Perseroan sebagaimana dimaksuddalam Undangundang tentang Dokumen Perusahaan; danGn.3.

Pasal 66 UUPT yang menyatakan,(1) Direksi menyampaikan laporan tahunan kepada RUPS setelahditelaah oleh Dewan Komisaris dalam jangka waktu paling lambat 6(enam) bulan setelah tahun buku Perseroan berakhir.(2) Laporan tahunan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) harusmemuat sekurangkurangnya:a. laporan keuangan yang terdiri atas sekurangkurangnya neracaakhir tahun buku yang baru lampau dalam perbandingan dengantahun buku sebelumnya, laporan laba rugi dari tahun buku yangbersangkutan, laporan arus kas

RCAFNo. 21, tertanggal 09 September 2014 dibuat melalui proses/prosedur yangtidak benar (melanggar aturan perundangundangan) maka oleh sebab ituAkta dimaksud (Akta No. 21, tertanggal 09 September 2014) adalah Aktayang tidak benar dan cacat hukum, dan oleh karenanya tidak memilikikekuatan hukum berserta akibat hukumnya.Bahwa menurut Pasal 97 ayat (3) UUPT, dimana disebutkan ;Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi ataskerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau

No. 5/PDT/2015/PT Btn3030Pasal 7 ayat (2) UUPT telah tegas menyatakan :Setiap pendiri Perseroan wajib mengambil bagiansaham pada saat Perseroan didirikanPasal 33 ayat (1) UUPT menegaskan bahwa :Paling sedikit 25% (duapuluh lima persen) dari modaldasar sebagaimana dimaksud dalam Pasal 32 harusditempatkan dan disetor penuh.Pasal 33 ayat (2) UUPT selanjutnya menyatakan:Modal ditempatkan dan disetor penuh sebagaimanadimaksud pada ayat (1) dibuktikan dengan bukti yang sah.Menjadi pertanyaan kemudian apakah

1995 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT Lama).69Pasal 128 ayat (1) UUPT Lama menyebutkan :Dengan berlakunya Undangundang ini, Buku Kesatu Titel KetigaBagian Ketiga Pasal 36 sampai dengan Pasal 56 Kitab UndangUndang Hukum Dagang (Wetboek van Koophandel, Staatsblad1847:23) yang mengatur mengenai Perseroan Terbatas berikutsegala perubahannya, terakhir dengan Undangundang Nomor 4Tahun 1971, dinyatakan tidak berlaku..Kemudian Pasal 125 ayat (8) UUPT Lama menyebutkan:(3) Dalam waktu 2 (dua) tahun terhitung

Dengandemikian secara sah dinyatakan Negara bahwa AD1 telahdigantikan oleh AD2.Selanjutnya, pada tanggal 16 Agustus 2007 UUPT Lamadigantikan kedudukannya oleh Undangundang Nomor 40 Tahun2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT). Sehinggaberdasarkan ketentuan Pasal 157 ayat (3) UUPT, yang berbunyi:(3) Perseroan yang telah memperoleh status badan hukumberdasarkan peraturan perundangundangan, dalam jangka waktu71 (satu) tahun setelah berlakunya UndangUndang ini wajibHal. 69 dari 91 hal. Put.

), Anggaran Dasar adalah aturan yangmengikat perseroan disamping UUPT itu sendiri dan peraturanperundangundangan terkait lainnya.

Pasal61 ayat (1) UUPT yang diajukan Penggugat hanya berlaku untukPerseroan, yakni Tergugat I.Hal ini berkaitan erat juga dengan ketentuan Pasal 78 ayat (2) jo.

Bahwa Pedoman Teknis Administrasi dan Teknis Peradilan Perdata UmumEdisi 2007, hal.44. sebagaimana dikutip dalam Pertimbangan Judex Factipada halaman 11 sama sekali tidak menyebutkan Pasal 142 ayat (1) hurufc atau Pasal 146 ayat (1) huruf c UUPT sebagai yang diperlakukan sepertiitu, pun dalam redaksi/bunyi Pasal 142 ayat (1) huruf c dan Pasal 146 ayat(1) huruf c UUPT tidak ada menentukan/mengatur bahwa untukpermohonan pembubaran perseroan terbatas harus melibatkan pemegangsaham yang lain, sehingga

Bahwa pertimbanganpertimbangan tersebut adalahtidak benar; keliru dan salah menerapkan hukum (khususnya salahmenerapkan Pasal 142 dan Pasal 146 UUPT);Pasal 142 ayat (1) Pembubaran Perseroan terjadi:a. berdasarkan keputusan RUPS;b. karena jangka waktu herdirinya yang ditetapbkan dalam anggaran dasartelah berakhir;c. berdasarkan penetapan pengadilan;d. dengan dicabutnya kepailitan berdasarkan putusan pengadilan niagayang telah mempunyai kekuatan hukum tetap, harta pailit Perseroantidak cukup untuk

Direksi atau dewan komisarisberdasarkan alasan perseroan tidak mungkin untuk dilanjutkan;Bahwa berdasarkan fakta hukum yang terungkap di muka Persidanganpermohonan Pembubaran Perseroan PT Abdi Makbul yang diajukan olehPara Pemohon Kasasi adalah didasarkan pada Pasal 142 ayat (1) huruf cdan Pasal 146 ayat (1) huruf c UUPT, karena Permohonan a quo diajukankepada Ketua Pengadilan Negeri Tanjung Selor sesuai dengan tempatkedudukan perseroan PT Abdi Makbul yakni di Tanjung Selor KabupatenBulungan.

;Bahwa Para Pemohon Kasasi (dahulu Para Pemohon) sebelummengajukan permohonan Pembubaran telah menempuh/ melaksanakanprosedur sebagaimana ditentukan dalam peraturan perundangundanganyakni khususnya Pasal 79 ayat (2), (3), (4), (5), (6), (7), (8), (9), (10) danPasal 80 Undang Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas (selanjutnya disingkat UUPT) dan langkahlangkah yangdilakukan oleh Para Pemohon Kasasi itu tertuang dengan sangat rinci danjelas pada Penetapan Pengadilan Negeri Tanjung Selor

Saad Said Bamadhay) sebagai pihak dalampermohonan (sebagaimana pertimbangan Judex Facti pada halaman 12dan 13) adalah bertentangan dengan ketentuan Pasal 142 ayat (1) huruf cJuncto Pasal 146 ayat (1) huruf c UUPT Jika melibatkan Kubu PemegangSaham Sdr.

Bahwa Pemindahan Hak Atas Saham menurut UndangundangNo. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT):" Akta Pemindahan Hak, Pemindahan hak saham dilakukan denganAkta Pemindahan Hak Atas Saham (pasal 56 ayat 1);2 Akta Pemindahan Hak Atas Saham tersebut dapat di buat dalambentuk akta dibawah tangan atau Akta Otentik (Akta Notaris);. Akta pemindahan hak atau salinannya disampaikan secara tertuliskepada Perseroan (Pasal 56 ayat 2) ;11.

Bahwa Menjalankan hak lainnya berdasarkan UUPT. Adanyaakibat hukum sebagaimana dimaksud dalam pasal 52 ayat 2 UUPT tersebuttentunya harus sangat diperhatikan oleh para Notaris dalam kaitanpembuatan aktaakta PT khususnya menyangkut pembuatan akta RUPS,PKR, PKPS dan akta Jual Beli Saham;14. Bahwa persyaratan mengenai pemindahan hak atas saham dalamAnggaran Dasar (AD) dapat diatur persyaratan mengenai pemindahan hakatas saham, yaitu:a.

Sehinggaapabila AD PT tidak menentukan diperlukannya persetujuan dari OrganPerseroan maka persetujuan tersebut tidak diperlukan.Hal tersebut sesuaidengan ketentuan Pasal 57 ayat 1 UUPT;17.

Bahwa Pasal 56 ayat 3 UUPT menentukan bahwa pemberitahuantersebut wajib dilakukan oleh Direksi Perseroan paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal pencatatan pemindahan hak atas sahamtersebut dalam DPS.

Apabila kita berpegangpada ketentuan pasal 56 ayat 3 UUPT yang menentukan jangka waktupenyampaian pemberitahuan pemindahan hak atas saham kepada Menteridihitung dari dicatatnya pemindahan hak tersebut oleh Direksi Perseroandalam DPS maka seharusnya DPS merupakan salah satu dokumenpendukung yang wajib ada dan disampaikan untuk keperluan perubahandata dan juga menjadi dasar untuk melakukan input data dalam systemSABH;24.

Bahwa salah satu syarat formal yang ditentukan oleh UU No. 40 Tahun2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) berkenaan denganpermohonan pemeriksaan atas suatu perseroan adalah bahwapermohonan pemeriksaan hanya dapat diajukan setelah PEMOHONterlebin dahulu meminta data atau keterangan kepada TERMOHONdalam RUPS.

Hal ini berdasarkan pada ketentuan Pasal 66 ayat (2) dan(3) UUPT dengan Jikalaupun ada Laporan Keuangan yang disusun,Laporan Keuangan tersebut bersifat internal saja dan bukan LaporanKeuangan yang resmi sebagaimana diamanatkan oleh UUPT, sebabmenurut ketentuan UUPT lLaporan Keuangan yang resmiharusmendapatkan pengesahan dari RUPS Perseroan TERMOHON;Bahwa karena terbongkarnya skandal penyimpangan danatersebut,Direktur Keuangan yang mewakili PEMOHON pada saat terbongkarnyapenyimpangan dana tersebut

Bahwa ketentuan Pasal 138 UUPT mengatur sebagai berikut:Avat (1):Pemenksaan terhadap Perseroan dapat dilakukan dengan tujuan untukmendapatkan data atau keterangan dalam hal terdapat dugaan bahva:a. Perseroan melakukan perbuatan melawan hukum yang merugikanpemegang saham atau pihak ketiga; ataub.

Bahwa ketentuan Pasal 100 ayat (3) UUPT tersebut diatassecara jelas dan terang hanya mengatur mengenai pemberianIzin kepada PEMOHON untuk memeriksa dokumendokumenyang disebut dalam Pasal 100 ayat (3) UUPT tersebut, tidakmengatur mengenai penyerahan dokumenkepadaPEMOHON selakupemegang saham, sementara permintaan 68yang diajukan oleh PEMOHON dalam suratnya tanggal 19Agustus 2013, dan tanggal 3 September 2013 adalahpermintaan agar dokumendokumen Perseroan TERMOHONdiserahkan kepada PEMOHON.

Lebih jelasnya berikut kutipanPasal 138 ayat (4) UUPT yang mengatur syarat formal dimaksud:Permohonan sebagaimana dimaksud pada ayat (3) huruf a diajukansetelah pemohon terlebih dahulu data atau keterangan kepadaPerseroan dalam RUPS dan Perseroan tidak memberikan data atauketerangan tersebut,Ketentuan UUPT Pasal 138 ayat (3) huruf a berbunyi:Permohonan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) dapat diajukanoleh:a. 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang mewakili paling sedikit1/10 (satu persepuluh) bagian

Pasal 79ayat (1) UUPT.1.3.2. Dengan demikian selurun anggota Direksi Tergugat telahterbukti tidak melaksanakan atau melanggar ketentuanPasal 78 ayat (2) jo. Pasal 79 ayat (1) UUPT sekaligusmelanggar Statutory Duty yang wajib dipatuhinya.1.4.

Putusan No.31 2/Pdt.G/2013/PN.Jkt.Sel.27.28.29.Vill.30.2012, telah benar dan tidak menyalahi UUPT maupun Anggaran DasarTergugat .

Bahwa Pasal 1 angka (2) UUPT mengatur bahwa organPerseroan terdinri dari Rapat Umum Pemegang Saham, Direksidan Dewan Komisaris.39.2.

Bahwa Pasal 1 angka (2) UUPT mengatur bahwa organPerseroan terdinri dari Rapat Umum Pemegang Saham, Direksidan Dewan Komisaris.2.2.

salah karena merupakansalah satu Alternatif yang diberikan oleh Pasal 82 UUPT dan Pasal 9 ayat (2)dan (3) Anggaran Dasar Tergugat (PT.

Pasal 97 ayat (2) UUPT yang berbunyi sebagai berikut := Pasal 92 ayat (1) UUPTDireksi menjalankan pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroandan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan. ; = Pasal 97 ayat (1) UUPTDireksi bertanggung jawab atas pengurusan Perseroan sebagaimanadimaksud dalam Pasal 92 ayat(1). ; Pengurusan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), wajib dilaksanakan setiapanggota Direksi dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab.

Pasal 97 ayat (2) UUPT, dengan detailsebagaimana tersebut dibawah ini : a bahwa adapun maksud dan tujuan perseroan Penggugat sesuai denganAnggaran Dasar adalah berusaha dalam bidang jasa (bukan jasa hukum danpajak) dan untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut maka perseroanPenggugat melakukan kegiatan jasa perdagangan distributor utama barangbarang/produk industri non ferrous, termasuk filtrasi dan barangbarang/produkdegassing untuk industri alumunium.

Pasal 97 ayat (2) UUPT ;19 Bahwa atas pelanggaran terhadap ketentuan Pasal 92 ayat (1) jo. Pasal 97ayat (1) jo. Pasal 97 ayat (2) UUPT yang dilakukan oleh Tergugat I maka sebagaiakibatnya telah diatur dalam Pasal 97 ayat (3) UUPT yang berbunyiSetiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugianPerseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnyasesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (2).

Pasal 97 ayat (1) jo.Pasal 97 ayat (2) UUPT dimana tindakan pelanggaran terhadap ketentuan Pasal92 ayat (1) jo. Pasal 97 ayat (1) jo.

Pasal 114 ayat (3)UUPT, yaitu berbunyi sebagai berikut : e Pasal 114 ayat (2) UUPT yaitu : Setiap anggota Dewan Komisaris wajib dengan itikad baik, kehatihatian,dan bertanggung jawab dalam menjalankan tugaspengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi sebagaimana dimaksuddalam Pasal 108 ayat (1) untuk kepentingan Perseroan dan sesuai denganmaksud dan tujuan Perseroan ; e Pasal 114 ayat (3) UUPT yaitu : Setiap anggota Dewan Komisaris ikut bertanggung jawab secara pribadikerugian Perseroan apabila

Tidak ada ketentuan dalam UUPT yang secara tegas menyatakanbahwa pengangkatan dan penggantian Direksi yang dilakukanmelalui mekanisme Circular Resolution berdasarkan Pasal 91 UUPTHalaman 54 dari 70 hal. Put.

Bahwa Pemohon Kasasi tidak sependapat dan menolak pertimbanganhukumpertimbangan hukum Judex Facti tingkat Banding tersebut di atas,karena Judex Facti telah keliru menerapkan ketentuanketentuan hukummengenai Perseroan Terbatas sebagaimana diatur dalam UUPT Nomor 40Tahun 2007 khususnya ketentuan Pasal 91 UUPT mengenai CircularResolution sehubungan dengan pengangkatan dan pemberhentian Direksiin casu pengangkatan Pemohon Kasasi Ill/Pembanding II/Tergugat Illsebagai Direktur PT Europe;3.

Bahwa tidak ada satu ketentuan pun dalam UUPT Nomor 40 Tahun 2007yang melarang pengangkatan direksi melalui mekanisme CircularResolution berdasarkan Pasal 91 UUPT;Adanya ketentuan Pasal 94 UUPT (yang mengatur mengenaipengangkatan dan pemberhentian Direksi melalui mekanisme RUPS) sertaketentuan Pasal 105 UUPT (yang mengatur pemberhentian Direksi melaluimekanisme Circular Resolution) tidak boleh ditafsirkan dan tidak berartibahwa UUPT melarang (tidak membolehkan) pengangkatan Direksi melaluimekanisme

Circular Resolution berdasarkan Pasal 91 UUPT.Hal ini disebabkan karena rumusan Pasal 94 UUPT sendiri tidak secaradefinitif menyatakan bahwa pengangkatan Direksi dilakukan hanya melaluimekanisme RUPS.

Demikian pula rumusan Pasal 105 UUPT juga tidaksecara definitif menyatakan bahwa hanya pemberhentian Direksi saja yangboleh dilakukan melalui mekanisme Circular Resolution, sedangkanpengangkatan Direksi yang baru sebagai pengganti Direksi yangdiberhentikan berdasarkan Circular Resolution, harus melalui RUPS;4. Bahwa menurut ahli DR. Gunawan Widjaja, S.H., M.H., M.M., UUPT tidakmemberikan batasan mengenai halhal yang dapat diambil berdasarkanatau menurut mekanisme Circular Resolution.

Bahwa ketentuan Pasal 91 Undangundang Nomor 40 tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas (UUPT) menyatakan :Pemegang saham dapat juga mengambil keputusan yang mengikatdi luar RUPS dengan syaratsemua pemegang saham dengan haksuara menyetujui secara tertulis dengan menandatanganiusul yangbersangkutan.10.

Dengan berdasarkan ketentuan Pasal 91 UUPT dan bagianPenjelasan tersebut, maka Keputusan Sirkuler Pemegang Saham BPClItanggal 12 Oktober 2017 yang nyatanyata (i) dilakukan secara tertulis, (il)dilakukan di luar RUPS dan (ili) telah disepakati oleh Tergugat II danTergugat Ill selaku seluruh Pemegang Saham Tergugat !

Ketentuan Pasal 94 ayat (5) dan (6) UUPT dengan tegas menyatakan15.16.bahwa selain menetapkan pengangkatan, penggantian dan pemberhentiananggota Direksi, Keputusan RUPS juga menetapkan mengenai saat mulaiberlakunya pengangkatan, penggantian dan pemberhentian anggotaDireksi.

Sel.38.a.tindakan Dewan Komisaris Tergugat yang tidak melaksanakankewajibannya berdasarkan ketentuan Pasal 108 ayat (1) dan ayat (2)UUPT, yaitu melakukan pengawasan terhadap Direksi, pengawasanterhadap segala kebijakan pengurusan Perseroan dan menasihatiDireksi; dantindakan Tergugat II dan Tergugat III yang memberhentikan Penggugatsebagai Presiden Direktur yang tidak sesuai dengan ketentuan Pasal105 ayat (1), (2) dan (8) UUPT karena dilakukan tanpa adapemberitahuan terlebin dahulu kepada Penggugat

Sel.40.berdasarkan ketentuan Pasal 108 ayat (1) dan ayat (2) UUPT, yaitumelakukan pengawasan terhadap Direksi, pengawasan terhadapsegala kebijakan pengurusan Perseroan dan menasihati Direksi; danb. tindakan Tergugat Il dan Tergugat Ill yang memberhentikanPenggugat sebagai Presiden Direktur yang tidak sesuai denganketentuan Pasal 105 ayat (1), (2) dan (3) UUPT karena dilakukantanpa ada pemberitahuan terlebin dahulu kepada Penggugat, tanpamemberi kesempatan kepada Penggugat untuk membela diri dantanpa

SelanjutnyaPemohon selaku pimpinan sidang membuat berita acara sidang yang padaintinya menyatakan sidang RUPSLB pada 21 November 2017 dinyatakantidak kuorum dan tidak sah untuk mengambil keputusan karena kurang dari14 jumlah pemegang saham yang hadir (vide Pasal 86 ayat (1) UUPT No. 40Tahun 2007). Selanjutnya sidang memutuskan mengagendakan sidangberikutnya pada tanggal 27 November 2017 dengan agenda yang sama;5.

Harifuddin Fahmi hanya mewakili sekitar 35% ataulebih dari 1/3 total 12.500 (dua belas ribu lima ratus) lembar saham.Selanjutnya Pemohon selaku pimpinan sidang membuat berita acara sidangyang pada intinya menyatakan sidang RUPSLB ke2 pada 27 November2017 dinyatakan kuorum dan sah untuk mengambil keputusan berdasarkanketentuan Pasal 86 ayat (4) UUPT. Namun untuk menghargai parapemegang saham, rapat memutuskan untuk melakukan pemanggilan ulangdan agenda sidang tidak dibahas lebih lanjut;.

Bahwa menurut ketentuan Pasal 78 ayat (4) UUPT, maka RUPS yangdilakukan setelah pemanggilan kedua sah dan berhak mengambilkeputusan jika RUPS dihadiri paling sedikit 1/3 (Satu pertiga) bagian dariseluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili. Oleh karena Pemohonbersama dengan kuasa sdr.

Oleh karena RUPSLB yang dilaksanakan pada tanggal 4 Desember 2017telah memenuhi syarat quorum sebagaimana dimaksud dalam Pasal 78ayat (4) UUPT, maka sangat beralasan bagi Pemohon untuk mengajukanpermohonan penetapan keabsahan hasil RUPSLB ini kepada Yang Mulia.Berdasarkan uraian tersebut di atas, maka kami memohon kepada Hakim YangMulia yang memeriksa, mengadili dan memutus permohonan penetapan ini agardalam amar putusannya berbunyi sebagai berikut :1. Mengabulkan permohonan pemohon;2.

TERGUGAT II) adalah sebanyak 1000 lembar saham dengannominal Rp 1.000.000.000, (satu milyar Rupiah) terhadap PT IDEDUA SEN (/n Casu TURUT TERGUGAT I) yang berbasis saham 4000Hal 3 dari 18 halaman No.346/Pdt.G/2020/PN.Jkt.Sel.lembar senilai nominal Rp 4.000.000.000, (empat milyar Rupiah) Bukti P1 Bahwa sikap PENGGUGAT terhadap tanggung jawab hukumnyasebagai pemegang saham TURUT TERGUGAT sebagaimanaperintah ketentuan hukum :Pasal 33 ayat (1) UndangUndang No. 40 Tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas (UUPT

PERBUATAN PARA TERGUGAT DALAM PERKARA A QUO Bahwa berdasarkan Pasal 33 ayat (1) UndangUndang No. 40Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT): Paling sedikit 25%(duapuluh limapersen) dari modal dasar sebagaimanadimaksuddalamPasal 32 harus ditempatkan dan disetor penuh, dengandemikian sangatlah jelas amanah yang diwajibkan oleh UndangUndang tersebut untuk mewajibkan penyetoran modal, namunfaktanya hingga sampai saat ini) PARA TERGUGAT telah melakukankelalaian dan melawan hukum yang mengakibatkan

melawan hukum sebagaimanayang telah diatur dalam Pasal 1365 KUHPerdata antara lain: Adanya Suatu PerbuatanBahwa selain ketidakacuhan PARA TERGUGAT dalammemperhatikan aspek finansial TURUT TERGUGAT jugaperbuatan PARA TERGUGAT yang tidak melakukan penyetoranmodal secara tersebut yang seharusnya dilaksanakan sebagaiHal 7 dari 18 halaman No.346/Pdt.G/2020/PN.Jkt.Sel.bentuk perbuatan yang sakral sebagai pemegang saham JUSTRUPARA TERGUGAT tidak patuhi sebagaimana perintah hukumkhususnya Pasal 33 ayat (1) UUPT

, sehingga perbuatan PARAPENGGUGAT sangat jelas bertentangan dengan peraturan danperundangan yang berlaku;= Perbuatan Tersebut Melawan HukumBahwa perbuatan yang dilakukan oleh PARA TERGUGAT secaranyata dan terang melanggar peraturan dan perundangundanganyang berlaku khususnya di bidang hukum perusahaansebagaimana hal tersebut diwajibkan dan diatur dalam Pasal 33ayat (1) UUPT beserta turunan peraturan hukum kaitannya; Bertentangan Adanya Kesalahan Dari Pihak PelakuBahwa dengan kelalaian PARA TERGUGAT

TERGUGAT 1) pada awal pendirian berdasarkan AktaAnggaran Dasar PT Ide Dua Sen No. 22 Tanggal 23 Mei 2015 yang dibuatoleh Bimo Seno Sanjaya, S.H, Notaris di Yogyakarta (TURUT TERGUGATIl) (Akta Anggaran Dasar IDDS) adalah sebagai berikut: Komisaris: Doktor Tohir Abdulkadir (In Casu TERGUGAT 1); Direktur Utama: Lukman Wiryahadi (In Casu TERGUGAT II); dan Direktur: Imam Bahariyanto (In Casu TERGUGAT III); Bahwa berdasarkan Pasal 33 ayat (1) UndangUndang No. 40 Tahun2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT