Sebelum kedua RUPSLB tersebut diadakan, Tergugat I yangmenjabat Direktur Utama PTSP saat itu, dan Tergugat III selaku Direktur(sesuai Akta No. 99 tanggal 24 Februari 1994) tidak melakukanpanggilan yang dipersyaratkan oleh UUPT Lama, agar Para Penggugatdapat menghadiri serta menggunakan hak suaranya dalam RUPSLBtanggal 12 dan 23 Januari 1998.

Sedangkanmenurut Akta Risalah Rapat Nomor 348 tanggal 23 Januari 1998,RUPSLB diadakan dengan panggilan melalui iklan pada: Harian Terbitdan Harian Merdeka, masingmasing tanggal 15 Januari 1998.2 Bahwa pada saat RUPSLB tanggal 12 dan 23 Januari 1998 tersebutdiadakan, UUPT Lama sudah berlaku (berlaku sejak tanggal 27 Maret1996), sehingga panggilan terhadap pemegang saham harus tunduk padaketentuan Pasal 69 ayat (1) dan ayat (2) UUPT Lama yang mensyaratkanbahwa pemanggilan RUPS harus dilakukan paling

Penjelasan pasal 69 ayat(2) UUPT Lama pun secara tegas menyatakan bahwa: "ketentuan iniuntuk memastikan panggilan tersebut telah dilakukan dan ditujukan kealamat pemegang saham." Pemanggilan yang hanya dilakukan melaluisurat kabar dengan sendirinya bertentangan dengan ketentuan dalamUUPT Lama, sehingga pemanggilan tersebut tidak sah.Hal. 9 dari 55 hal. Put.

No. 1410 K/Pdt/20123 Bahwa lebih lanjut menurut ketentuan Pasal 69 ayat (3) UUPT Lama,ketentuan mengenai pemanggilan kepada pemegang saham melalui suratkabar dipersyaratkan bagi perusahaan terbuka (Tbk), bukan untukperusahaan tertutup/ PT biasa, padahal PTSP/Turut Tergugat adalahperseroan tertutup/biasa. Tambahan lagi, rentang waktu antara panggilandi surat kabar untuk RUPSLB 23 Januari 1998 pun sangat singkat, hanyaberselang 8 (delapan) hari (panggilan dilakukan pada tanggal 15 Januari1998).

Anehnya, penurunan porsikepemilikan saham milik Para Penggugat ternyata tidak dibarengi denganpenurunan jumlah saham yang dimiliki oleh Tergugat IV, dimana jumlahsaham milik Tergugat IV tetap sama dan tidak mengalami perubahanapapun, padahal berdasarkan ketentuan Pasal 41 ayat (1) UUPT Lamajelasjelas diatur bahwa: "pengurangan modal harus dilakukan atas setiapsaham dan klasifikasi saham yang sama secara seimbang."

Yahya Harahap, SH : Hukum PerseroanTerbatas, Sinar Grafika, 2009, hal 276277).Dengan demikian tuntutan PENGGUGAT untuk menarik saham danpembayaran deviden kepada TERGUGAT adalah tidak berdasarkan hukumsama sekali dan bertentangan dengan ketentuan pasal 61 ayat (1) UUPT,sehingga petitum PENGGUGAT butir 4 dan 5 harus dinyatakan ditolak.Pasal 61 ayat (1) UUPT berbunyi :Setiap pemegang saham berhak mengajukan gugatan terhadapPerseroan ke pengadilan negeri apabila dirugikan karena tindakan3312.Perseroan

yang dianggap tidak adil dan tanpa alasan wajar sebagaiakibat keputusan RUPS, Direksi, dan/atau Dewan KomisarisPenjelasan Pasal 61 ayat (1) UUPT berbunyi :Gugatan yang diajukan pada dasarnya memuat permohonan agarPerseroan menghentikan tindakan yang merugikan tersebut danmengambil langkah tertentu baik untuk mengatasi akibat yang sudahtimbul maupun untuk mencegah tindakan serupa di kKemudian hari.Bahwa dalam butir 14 dan 15 Gugatan, PENGGUGAT mengajukan tuntutanuntuk menarik sahamnya dan meminta

Bahwa berdasarkan pasal62 ayat (1) UUPT, tuntutan PENGGUGAT agar TERGUGAT membeli sahamPENGGUGAT, hanya dapat diajukan dalam hal Pemegang Saham tidakmenyetujui tindakan perseroan yang merugikan pemegang saham atauPerseroan berupa : perubahan anggaran dasar; pengalihan atau penjaminan kekayaan Perseroan yang mempunyai nilailebih dari 50 % (lima puluh persen) kekayaan bersih Perseroan; atau Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan.Bahwa sudah terang terbukti bahwa dasar dalil gugatan

(fundamentumpetenti) PENGGUGAT adalah karena PENGGUGAT tidak pernah diberikesempatan mengawasi kebijakan Direksi dalam menjalankan Perseroan dantidak pernah diminta memberi nasehat kepada Direksi serta akibat tertibadministrasi keuangan tidak dilakukan menurut undangundang, jadi gugatanPENGGUGAT tidak didasarkan atas alasan sesuai pasal 62 ayat (1) UUPT.Dengan demikian dasar dalil gugatan PENGGUGAT bertentangan denganketentuan pasal 62 ayat (1) UUPT, sehingga petitum PENGGUGAT butir 4dan 5 harus

dinyatakan ditolak.Pasal 62 ayat (1) UUPT berbunyi :Setiap pemegang saham berhak meminta kepada Perseroan agarsahamnya dibeli dengan harga yang wajar apabila yang bersangkutantidak menyetujui tindakan Perseroan yang merugikan pemegang sahamatau Perseroan, berupa:a. perubahan anggaran dasar;3413.14.15.16.b. pengalihan atau penjaminan kekayaan Perseroan yang mempunyainilai lebih dari 50 % (lima puluh persen) kekayaan bersih Perseroan;atauc.

Tergugat Il dan Tergugat Ill tersebut, Perseroan menjadi terhentikegiatan operasionalnya dan mengalami kerugian setiap harinya terhitungsejak 27 Oktober 2014 sampai dengan saat gugatan ini didaftarkan;Bahwa tindakan penghentian kegiatan operasional tersebut, dapatdikategorikan sebagai bentuk tindakan kepengurusan yang diputuskan dandilakukan oleh Tergugat selaku Direktur Utama dan Tergugat Il selakuDirektur berdasarkan Pasal 92 ayat 2 Undangundang nomor 40 tahun 2007tentang Perseroan Terbatas (UUPT

) oleh karenanya berdasarkan Pasal97 ayat (3) UUPT, Tergugat dan Tergugat Il dalam kapasitasnya masingmasing sebagai Direktur Utama dan Direktur Perseroan wajib untukbertanggung jawab secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila dapatdibuktikan bahwa Tergugat dan Tergugat Il bersalah atau lalai dalammenjalankan tugas pengurusannya di dalam Perseroan;Bahwa ruparupanya yang menjadi alasan penghentian kegiatanoperasional yang dilakukan oleh Tergugat selaku Direktur Utama danTergugat Il selaku Direktur

IndoPerkasa;Bahwa demikian pula tindakan Tergugat Ill yang turut serta secara aktifuntuk menghentikan kegiatan operasional Perseroan adalah bentuk itikadtidak baik dan adanya benturan kepentingan dari Tergugat Ill yang dalamhal ini memiliki kepentingan dalam hal penjualan sahamsaham milik PTUnited Coal Indonesia sebanyak 40 % yaitu 2.000 lembar saham pada PTKarya Putra Borneo dimana Tergugat Ill adalah juga merupakan Komisarisdari PT United Coal Indonesia sehingga berdasarkan pasal 114 ayat (3)UUPT

pengesahan dari Menteri Kehakiman danHAM RI dengan surat keputusan nomor C00836.HT.01.01.TH. 2003tanggal 16 Januari 2003 dan terakhir diubah dengan Akta Nomor 4tentangPernyataan Keputusan Para Pemegang Saham di luar Rapat UmumPemegang Saham tanggal 7 Desember 2012 yang dibuat dihadapanNotaris Dwie Ponny Sulistyan, SH M.Kn di Kabupaten Cianjur (Akte Nomor4).Bahwa dalam mengajukan gugatanaquo, Penggugat diwakili oleh KirtipalSingh Raheja,selaku Direktur, oleh karenanya berdasarkan Pasal 97 ayat(7) UUPT

KomisarisBahwa akibat dari penghentian kegiatan operasional Perseroan olehTergugat , Tergugat Il dan Tergugat Ill tersebut, Perseroan menjadi terhentikegiatan operasionalnya dan mengalami kerugian setiap harinya terhitungsejak 27 Oktober 2014 sampai dengan saat gugatan ini didaftarkan;Bahwa tindakan penghentian kegiatan operasional oleh Tergugat selakuDirektur Utama dan oleh Tergugat Il selaku Direktur, dapat dikategorikansebagai bentuk tindakan kepengurusan dengan merujuk pada Pasal 92 ayat(2) UUPT

Menghadiri dan mengeluarkan suara dalam Rapat UmumPemegang Saham (RUPS) sebagaimana yang diatur dalam Pasal52 Ayat (1) huruf a Undangundang nomor 40 Tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas (UUPT);b. Menerima pembayaran dividen dan sisa kekayaan hasil likuidasisebagaimana yang diatur dalam Pasal 52 Ayat (1) huruf b UUPT;c. Mendapatkan Laporan Tahunan yang memuat laporan mengenaikegiatan Perseroan yang disampaikan dalam RUPS sebagaimanayang diatur dalam Pasal 67 Ayat (1) UUPT;d.

kenyataannya sejak Tahun 2008, Pemohonselaku pemegang saham Termohon tidak dapat memperoleh hak yangdimilikinya selaku salah satu) pemegang saham Termohonsebagaimna yang telah dijamin oleh undangundang Nomor 40 Tahun2007 tentang Perseroan Terbatas dan anggaran dasar perseroan;Bahwa hal tersebut terjadi karena pada faktanya, semenjak tahun2008 hingga saat ini Termohon tidak pernah menyelenggarakan RapatUmum Pemegang Saham (RUPS) Tahunan yang wajib dilaksanakanoleh Perseroan sebagaimana Pasal 66 Ayat (1) UUPT

PN.JktSel.IV.mengakibatkan dirugikannya pihak ketiga yakni Negara selaku pihakyang seharusnya menerima pembayaran pajak dari Termohon;PEMOHON MEMERLUKAN DIADAKANNYA PEMERIKSAANTERHADAP TERMOHON YANG BERTUJUAN GUNA MENDAPATKANDATA ATAU KETERANGAN MENGENAI KONDISI KEUANGAN DARIPERSEROAN42.43.44.45.46.47.48.49.Bahwa Pemohon adalah Pemegang % bagian dari seluruh sahamTermohon, sehingga telah mencukupi syarat untuk mengajukanPermohonan Pemeriksaan Terhadap Perseroan sebagaimana diaturPasal 138 Ayat (8) UUPT

Ratus Tiga Puluh Delapan Ribu SeratusEnam Puluh Delapan Rupiah);Bahwa sehingga terdapat dugaan Termohon telah melakukanperbuatan melawan hukum yang merugikan Pihak Ketiga yakninegara, selaku pihak yang seharusnya mendapatkan pembayaranpajak dari Termohon;Bahwa atas hal tersebut, hanya Pengadilan Negerilah yang dapatmenjadi jalan Pemohon untuk mendapatkan data dan keteranganmengenai kondisi keuangan Termohon;Bahwa hal tersebut sesuai dengan kewenangannya sebagaimanadiberikan oleh Pasal 139 Ayat (3) UUPT

Bahwa selanjutnya adalah berdasar apabila Pengadilan negeri JakartaSelatan di dalam penetapannya menetapkan dan mengangkat ahlisebagaimana yang dimaksud Pasal 139 Ayat (3) UUPT, dalam hal iniadalah Akuntan Publik dari Kantor Akuntan Publik yang memilikireputasi baik serta belum pernah ditunjuk oleh Termohon gunamelakukan pemeriksaan terhadap Termohon yakni Kantor AkuntanPublik Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan(PricewaterhouseCoopers Indonesia) yang beralamat di Plaza 89 Jl.H.R Rasuna Said Kav

MEKANISME PEMBERIAN PERSETUJUAN AKTA PERUBAHANANGGARAN DASAR DAN PENYAMPAIAN PEMBERITAHUANPERUBAHAN DATA PERSEROAN :UndangUndang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 Tentang PerseroanTerbatas (UUPT) :Mengenai Persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia RepublikIndonesia :1.1 Bahwa merujuk pada BAB II PENDIRIAN, ANGGARAN DASAR DANPERUBAHAN ANGGARAN DASAR, DAFTAR PERSEROAN DANPENGUMUMAN khususnya dalam BAGIAN KEDUA ANGGARANDASAR DAN PERUBAHAN ANGGARAN DASAR Paragraf 2 PERUBAHAN ANGGARAN DASAR

berlaku dalam hal UndangUndang ini menentukan lain.Penjelasan Pasal 23 ayat (3) UUPT:Yang dimaksud dengan UndangUndang ini menentukan lain adalah,antara lain sebagaimana dimaksud dalam Pasal 25 dan Pasal 26 UndangUndang ini yang mengatur adanya persyaratan yang harus dipenuhisebelum berlakunya Keputusan Menteri atau adanya tanggal kemudianyang ditetapbkan dalam Keputusan Menteri, yang memuat syarat tundayang harus dipenuhi lebih dahulu atau tanggal kemudian.Bahwa merujuk pada ketentuanketentuan dalam UUPT

sebagaimanayang diuraikan diatas maka perubahan anggaran dasar tertentumemerlukan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia danberlaku efektif sejak tanggal diterbitkannya Keputusan Menteri Hukum danHak Asasi Manusia atas perubahan termaksud dengan ketentuansepanjang tidak diaturlain dalam UUPT .Bahwa dalam perkara a quo perubahan anggaran dasar sebagaimanatermaktub dalam AKTA No. 7 yang telah disetujui oleh TERMOHONKASASI (dahulu TURUT TERBANDING / TERGUGAT) berdasarkanOBYEK SENGKETA tidak

dalam UUPT sebagaimanayang diuraikan diatas maka penyampaian pemberitahuan perubahan dataperseroan memerlukan surat penerimaan pemberitahuan yang diterbitkanoleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia dan berlaku efektif sejaktanggal penerbitan surat penerimaan pemberitahuan perubahan dataperseroan termaksud DENGAN KETENTUAN SEPANJANG TIDAKDIATUR LAIN DALAM UUPT.1.10 Bahwa dalam perkara a quo perubahan anggaran dasar sebagaimanatermaktub dalam AKTA No. 12 yang telah diterima pemberitahuannya olehTERMOHON

bagi PEMOHONKASASI (dahulu TERBANDING / PENGGUGAT) adalah mengajukangugatan sengketa Tata Usaha Negara atas OBYEK SENGKETA danOBYEK SENGKETA Il sebab tidak mungkin Menteri Hukum dan HakAsasi Manusia membatalkan sendiri OBYEK SENGKETA I dan OBYEKSENGKETA II.Bahwa terlepas dari halhal diatas maka terbukti secara hukum MenteriHukum dan Hak Asasi Manusia in casu TERMOHON KASASII (dahuluTURUT TERBANDING / TERGUGAT) telah tidak cermat dalammenerbitkan OBYEK SENGKETA dan OBYEK SENGKETA Il yangmelanggar UUPT

Bank Mandiri (Persero) Tbk.Dalam UUPT dibedakan dengan jelas antara fungsi, wewenang dantanggung jawab Perseroan dengan Organ Perseroan itu sendiri.

AdapunOrgan Perseroan menurut Pasal 1 angka 2 UUPT adalah sebagaiberikut:Organ Perseroan adalah Rapat Umum Pemegang Saham, Direksidan Dewan KomisarisSelanjutnya dalam Pasal 1 ayat (5) dan Pasal 98 UUPT disebutkanbahwa:Direksi diberikan kewenangan untuk bertindak untuk dan atasnama perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan.Halaman 23 dari 56 Putusan Nomor 39/PDT/2022/PT.BDGBerdasarkan Pasal 98 ayat (1) UUPT maupun Anggaran Dasar PT.

Oleh karenanya Direksiadalah pihak yang mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luarPengadilan.Di samping itu dalam pasal 98 ayat (3) UUPT juga diatur bahwakewenangan Direksi untuk mewakili Perseroan sebagaimana dimaksudpada ayat (1) adalah tidak terbatas dan tidak bersyarat, kecualiditentukan lain dalam undangundang ini, anggaran dasar ataukeputusan RUPS.

Artinya eksistensi pengaturan dalam Anggaran Dasarperseroan diakui oleh UUPT sebagai bagian landasan hukum dalammengatur kewenangan Direksi.Bahwa dalam pelaksanaannya, dengan semakin kompleksnya organisasiperseroan akibat tuntutan kebutuhan dalam menjalankan aktivitas usahamaupun kegiatan lainnya, maka tidak memungkinkan bagi Direksi untukdapat menjalankan sendiri selurun tanggung jawabnya.

SME Cirebon adalah Area SME Head, maka sejalan dengan UUPT,Area SME Head itu. mewakili Direksi, yang kewenangannyasebagaimana dimaksud dalam ketentuan UUPT in casubertindaksebagai mewakili PT. Bank Mandiri (Persero) Tok., sehingga tidak dapatdigugat secara perdata atas perbuatan hukum yang dibuat untuk danatas nama PT. Bank Mandiri (Persero) Tbk., karena yang memikultanggung jawab atas segala tindakan dan perbuatan hukum yangdilakukan dengan TERGUGAT adalah PT.

New Castle Abadi Prima merupakan perseroan, maka harus tundukdan patuh serta melaksanakan UUPT;b. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) PT. New Castle Abadi Primatanggal 21 November 2019 dapat dikategorikan sebagai RUPS lainnyasebagaimana dimaksud Pasal 78 ayat (4) jo Pasal 79 ayat (1) UUPT.Bahwa dengan demikian penyelenggaraan RUPS tersebut harusdidahului oleh adanya pemanggilan RUPS terhadap para pemegangsaham.

Bahwa didalam UndangUndang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007Tentang Perseroan Terbatas tidak terdapat ketentuan Pasal 84 ayat 5.Bahwa Pasal 84 UUPT hanya terdiri dari dua ayat saja;c. Bahwa merubah susunan pengurus PT. New Casile Abadi Prima berartimerubah anggaran dasar PT. New Castle Abadi Prima karena susunanpengurus tersebut berada di dalam anggaran dasar.

Perubahananggaran dasar perubahan harus dilaksanakan sebagaimana hukummengaturnya, yaitu sebagaimana diatur di dalam UndangUndangRepublik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.Bahwa menurut ketentuan Pasal 88 ayat (1) UUPT disebutkan; RUPSuntuk mengubah anggaran dasar dapat dilangsungkan jika dalam rapatpaling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham denganhak suara hadir atau diwakili dalam RUPS.... Bahwa diketahui RUPSPT.

New Castle Abadi Primatanggal 21 November 2019 tersebut hanya dihadiri oleh 50% sahamdengan hak suara saja;Halaman 18 dari 43 halaman putusan Nomor 410/PDT/2021/PT BDG2) Bahwa karena RUPS tersebut hanya dihadiri oleh 50% suarapemegang saham, maka menurut ketentuan Pasal 88 ayat (1) UUPT,RUPS tersebut tidak dapat melakukan perubahan anggaran dasarkarena tidak memenuhi kuorum.

New CastleAbadi Prima tanggal 21 November 2019 dapat dikategorikan sebagai RUPSlainnya sebagaimana dimaksud Pasal 78 ayat (4) jo Pasal 79 ayat (1)UUPT.

No. 1913 K/Pdt/2009Perseroan wajib bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan, baik didalam maupun di luar Pengadilan ;Bahwa berdasarkan Pasal 85 ayat (1) UUPT, Tergugat II dan Tergugat Illselaku Direktur wajid dengan itikad baik dan penuh tanggung jawabmenjalankan tugas untuk kepentingan dan usaha Tergugat serta bertanggungjawab secara pribadi apabila Tergugat II dan Tergugat III bersalah atau lalaimenjalankan tugasnya ;Bahwa selanjutnya berdasarkan Pasal 97 dan 98 UUPT, Tergugat IVselaku

Jati Padang V/16A Rt.001Rw.004 Kelurahan Jati Padang, Kecamatan Pasar Minggu, JakartaSelatan ;Bahwa Tergugat Il, Tergugat Ill dan Tergugat IV tetap ditarik dalamperkara ini, sangat beralasan karena berdasarkan Pasal 85 ayat (1) dan (2)UUPT dan Pasal 97 dan 98 UUPT agar terlibat dalam proses pemeriksaanperkara, serta tunduk dan patuh pada putusan ini ;Bahwa untuk menjamin agar Tergugat I, Tergugat Il, Tergugat III danTergugat IV menjalankan putusan ini, maka Penggugat mohon kepada MajelisHakim Pengadilan

Atas isi akta notaris/ PPATtersebut tidak dapat merubah atau menambah sedikitopun tanpa persetujuanatau disuruh oleh si pembuat akta ;Bahwa Pemindahan Hak Atas Saham menurut Undangundang No. 40Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT) ; Akata Pemindahan Hak, Pemindahanhak saham dilakukan dengan AktaPemindahan Hak Atas Saham (pasal 56 ayat 1) ; Akta Pemindahan Hak Atas Saham tersebut dapat di buat dalam bentukakta dibawah tangan atau akta otentik (akta notaries) ; Akta pemindahan hak atau salinannya

Menerima pembayaran dividen dan sisa kekayaan hasil likuidasi;Bahwa Menjalankan hak lainnya berdasarkan UUPT. Adanya akibat hukumsebagaimana dimaksud dalam pasal 52 ayat 2 UUPT tersebut tentunyaharus sangat diperhatikan oleh Para Notaris dalam kaitan pembuatan aktaakta PT khususnya menyangkut pembuatan akta RUPS, PKR, PKPS danakta Jual Beli Saham ;Halaman 4 dari 36 Putusan Perdata Gugatan Nomor : 19/Pdt.G/2018/PN.

(Pasal 58) ;Bahwa PERSETUJUAN PEMINDAHAN HAK ATAS SAHAM OLEHORGANPERSEROANuntuk melakukan pemindahan hak atas saham harusmemperhatikan ketentuanketentuan yang diatur dalam UUPT maupunAnggaran Dasar PT yang bersangkutan ;Bahwa Untuk melakukan pemindahan hak atas saham diperlukannyapersetujuan dari Organ Perseroan, misalnya Persetujuan RUPS atauPersetujuan Dewan Komisaris, jika memang AD PT yang bersangkutanmenetapkan harus adanya persetujuan tersebut.

Sehingga apabila AD PTtidak menentukan diperlukannya persetujuan dari Organ Perseroan makapersetujuan tersebut tidak diperlukan.Hal tersebut sesuai dengan ketentuanPasal 57 ayat 1 UUPT;Bahwa Jika AD PT mensyaratkan untuk pemindahan hak atas sahamtersebut harus memperoleh persetujuan dari Organ Perseroan makapemberian persetujuan pemindahan hak atas saham tersebut ataupenolakannya HARUS DIBERIKAN SECARA TERTULIS dalam jangkawaktu paling lama 90 (sembilan puluh) hari terhitung sejak tanggal OrganHalaman

(pasal 59 ayat 3) ;Bahwa WAJIB DIBERITAHUKAN KEPADA MENTERDireksi wajibMEMBERITAHUKAN perubahan susunan pemegang saham KEPADAMENTERI untuk dicatat dalam Daftar Perseroan ;Bahwa Pasal 56 ayat 3 UUPT menentukan bahwa pemberitahuan tersebutwajib dilakukan oleh Direksi Perseroan paling lambat 30 (tiga puluh ) hariterhitung sejak tanggal pencatatan pemindahan hak atas saham tersebutdalam DPS.

Diatur dalam Pasal 97 ayat (1) UndangUndang Nomor 40Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut UUPT) bahwa:Direksi bertanggung jawab atas pengurusan Perseroan sebagaimanadimaksud dalam Pasal 92 ayat (1);Bahwa adapun dalam menjalankan kepengurusan Perseroan, Direksimenjalankannya untuk kepentingan Perseroan dan sesuai denganmaksud dan tujuan Perseroan (vide Pasal 92 ayat (1) UUPT).

Sedangkandalam Pasal 98 ayat (1) UUPT diatur bahwa: Direksi mewakili Perseroanbaik di dalam maupun di luar Pengadilan. Nampak dari ketentuanketentuan dalam UUPT tersebut bahwa Direksi PT mempunyai tugas danwewenang ganda jyaitu: menjalankan pengurusan, dan sebagaiperwakilan PT di dalam maupun di luar pengadilan;Bahwa dalam tugas dan tanggungjawabnya, Direksi adalah organ PT yangmewakili kepentingan PT selaku objek hukum mandiri. Adapun tugas dantanggung jawab itu bersumber pada:.

duties bagiDireksi, Terkait dengan fiduciary duties dalam Perseroan Terbatas (PT),dalam buku Organ Perseroan Terbatas (hal. 39) Cornelius Simanjuntakdan Natalie Mulia menjelaskan bahwatugas dan tanggung jawabmelakukan pengurusan seharihari Perseroan untuk kepentinganPerseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan tersebutdalam sistem common law dikenal dengan prinsip fiduciary duties.Tugas dan tanggung jawab Direksi sesuai Pasal 92 ayat (1) UUNomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas(UUPT

Sedangkan,Dewan Komisaris bertanggung jawab untuk melakukan pengawasan ataskebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenaiPerseroan maupun usaha Perseroan, dan memberi nasihat kepada Direksi(Pasal 108 ayat 1 UUPT mengatakan Dewan Komisaris melakukanpengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan padaumumnya, baik mengenai perseroan dan memberi nasihat kepadaDireksi).Referensi mengenai fiduciary duty juga dapat ditemui dalam bukuHukum Perseroan Terbatas yang ditulis

oleh orang yang mengawasitindakan seseorang tersebut selama waktu berada di bawah pengawasan;Bahwa dalam Undangundang Nomor 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas dijelaskan dalam Pasal 1 angka 5 yang berbuny/i ;Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggungjawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan,sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baikdi dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggarandasar Pasal 98 dan 99 UUPT

Anggaran Dasar TurutTergugat tersebut telah mendapatkan pengesahan Menteri KehakimanRepublik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan No mor C22288HT.01.01.Th.90 tanggal 19 Juni 1991, dan telah diumumkan dalam BeritaNegara Republik Indonesia tertanggal 27 Agustus 1991 Nomor 69,Tambahan Nomor 2717:Pada tanggal 6 Maret 1998, Anggaran Dasar Turut Tergugat telah diubahseluruhnya sesuai dengan ketentuan UndangUndang RINo mor 1 Tahun1995 tentang Perseroan Terbatas (UUPT lama) sebagaimana termuatdalam Akta

Sesuai definisi Perseroan Terbatas menurut Pasal 1 angka 1 UndangUndang RI Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT),berbuny!

Ketentuan tersebut sejalan denganPasal 7 ayat (1) VUPT yang mengatur bahwa perseroan terbatas didirikanoleh 2 (dua) orang atau lebih, juncto Penjelasan Pasal 7 ayat (1) yangmenegaskan prinsip yang berlaku berdasarkan UUPT bahwa padadasarnya sebagai badan hukum, perseroan terbatas didirikan berdasarkanperjanjian, karena itu mempunyai lebih dari 1 (satu) orang pemegangHalaman 12 dari 50 hal. Put. Nomor 1320 K/Pdt/2016saham.

Berdasarkan ketentuan Pasal 1338 ayat (2) dikaitkan dengan ketentuanPasal 1 angka1 juncto Pasal 7 ayat (1) dan Penjelasan Pasal 7 ayat (1)UUPT, jelas banhwa Keputusan Sirkuler Maret 2009 yang merupakanperjanjian/kesepakatan antara Penggugat, Tergugat dan Tergugat II dalamkedudukan pihakpihak tersebut sebagai pemegang saham Turut Tergugat Halaman 15 dari 50 hal. Put.

Oleh karena RUPS LB tersebut telan sesuai Pasal 86 ayat (1)UUPT maka keputusan yang diambil dan ditetapkan adalah sesuaiketentuan hukum yang berlaku;12. Bahwa akibat perbuatan Tergugat Rekonvensi/Penggugat dalam konvensi,Penggugat Rekonvensi/Tergugat dalam Konvensi merasa dirugikan baikmateril maupun immateril.

Pasal 89 ayat (1) UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007Tentang Perseroan Terbatas (UUPT), yaitu Ssekurangkurangnya %4(tiga per empat) atau 75% (tujuh puluh lima persen) dari jumlahseluruh saham dengan hak suara yang sah, yang dikutip sebagaiberikut:RUPS untuk menyetujul Penggabungan, Peleburan,Pengambilalihan, atau Pemisahan, pengajuan permohonan agarPerseroan dinyatakan pailit, perpanjangan jangka waktu berdirinya,dan pembubaran Perseroan dapat dilangsungkan jika dalam rapatpaling sedikit 3/4 (tiga perempat

Pasal 86 ayat (8) dan (9) UUPT, maka Pemohonwajib melakukan pemanggilan kembali kepada para Pemegang sahamuntuk RUPSLB Kedua, yang dikutip sebagai berikut:Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidaktercapal, dapat diadakanpemanggilan RUPS kedua.Halaman 5 dari 20 Penetapan Nomor 81/Pdt.P/2019/PN Kdl10.Bahwa selanjutnya Pemohon telah mengundang kembali paraPemegang Saham untuk hadir dalam Rapat Umum Pemegang SahamLuar Biasa yang akan dilaksanakan pada tanggal 19 Februari 2019(RUPSLB II

Pasal 89 ayat (3) UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007Tentang Perseroan Terbatas (UUPT), yaitu sekurangkurangnya 2/3(dua per tiga) atau 66.7% (enam puluh enam koma tujuh) dari jumlahseluruh saham dengan hak suara yang sah, yang dikutip sebagaiberikut:RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat (2) sah dan berhakmengambil keputusanjika dalam rapat paling sedikit 2/3 (dua pertiga)bagian dari jumlah seluruh saham denganhak suara hadir atau diwakilidalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui olehpalingHalaman

sah, maka otomatis RUPSLB tidak akan pernah dapatdilangsungkan apabila salah satu pemegang saham saja tidakmenghadiri RUPSLB tersebut.Bahwa selanjutnya untuk menghindari kerugian dan dampak hukumlainnya yang merugikan kepentingan Perseroan (Pemohon) sertauntuk mencari kepastian hukum bagi seluruh pihak yang mempunyalhubungan dengan Perseroan (Pemohon) dan dengan memperhatikanRUPSLB yang telah diselenggarakan sebelumnya, yaitu RUPSLB dan RUPSLB II, maka dengan merujuk pada ketentuan Pasal 86 ayat5 UUPT

Pasal66 UUPT.11.

Pasal 66 UUPT adalah dalilyang keliru dan tidak sesuai dengan fakta. Bahwa Tergugat sejak berdirinyatahun 1992 hingga sekarang tidak pernah beroperasional (non aktif)dikarenakan alasan sebagaimana diterangkan pada point 4 tersebut diatas;Bahwa terkait dengan adanya somasi Kuasa Hukum Penggugatsebagaimana posita gugatan point C.11 pada halaman 8, menurut Tergugat hal itu adalah hak sepenuhnya Tergugat II untuk menjawab atau tidakmenjawab.

Pasal 66 UUPT adalah dalilyang keliru dan tidak sesuai dengan fakta. Bahwa Tergugat sejak berdirinyatahun 1992 hingga sekarang tidak pernah beroperasional (non aktif)dikarenakan alasan sebagaimana diterangkan pada point 4 tersebut diatas;Bahwa terkait dengan adanya somasi Kuasa WHukum Penggugatsebagaimana posita gugatan point C.11 pada halaman 8, menurut Tergugat hal itu adalah hak sepenuhnya Tergugat II untuk menjawab atau tidakmenjawab.

(vide bukti T.II.10);Menimbang bahwa pasal 111 ayat (3) Undangundang Nomor 40 Tahun2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) menyatakan: Anggota DewanKomisaris diangkat untuk jangka waktu tertentu dan dapat diangkat kembali.Dikaitkan dengan Anggaran Dasar (perubahan) tanggal 17 Desember 1997,pasal 13 ayat (3) menyatakan : Anggota Komisaris diangkat oleh Rapat UmumPemegang Saham untuk jangka waktu 3 (tiga) tahun ...

Dewan Komisaris bertanggung jawab ataspengawasan Perseroan sebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 108 ayat (1)UUPT yaitu dalam hal melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan,jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usahaPerseroan, dan memberi nasehat kepada Direksi.

Bahwa sesuai dengan Pasal 1 angka 11 UndangUndang Nomor40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (untuk selanjutnya disebutdengan UUPT), pengambilalihan adalah perbuatan hukum yangdilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untukmengambil alin saham Perseroan yang mengakibatkan beralihnyapengendalian atas Perseroan tersebut (untuk selanjutnya disebutdengan Pengambilalihan).4.3.

Bahwa untuk dapat melakukan Pengambilalihan, maka sesuaidengan UUPT, Pemohon PKPU harus dapat menyebabkan Direksidari PT SAS Gramarindo Sentosa sebagai badan hukum yang akandilakukan Pengambilalinan, dengan persetujuan Dewan Komisaris dariPT SAS Gramarindo Sentosa, menyusun rancangan Pengambilalihanyang memuat sekurangkurangnya (vide Pasal 125 ayat (6) UUPT):a. nama dan tempat kedudukan dari Perseroan yang akanmengambil alih dan Perseroan yang akan diambil alih;b. alasan serta penjelasan Direksi

Bahwa untuk dapat melakukan Pengambilalinan, maka sesuaidengan UUPT, maka menyebabkan Direksi dari PT SAS GramarindoSentosa sebagai badan hukum yang akan dilakukan Pengambilalinan,dengan persetujuan Dewan Komisaris dari PT SAS Gramarindo Sentosa,menyusun rancangan Pengambilalihan sebagaimana dimaksud dalamPasal 125 ayat (6) UUPT; Selain menyiapkan Rancangan Pengambilalihan, maka sebelumdapat dilakukan Pengambilalihnan, maka Pemohon PKPU harusmemastikan PT SAS Gramarindo Sentosa terlebih dahulu mendapatkanpersetujuan

dari (i) Rapat Umum Pemegang Saham; dan (ii) seluruhkreditor, sebelum transaksi Pengambilalihan dapat dilakukan dan PTSAS Gramarindo Sentosa wajib melakukan pengumuman paling sedikitdalam 1 (Satu) surat kabar dan mengumumkan secara tertulis kepadakaryawan Perseroan yang akan melakukan Pengambilalihan palinglambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan Rapat UmumPemegang Saham (vide Pasal 127 ayat (1), (2), (4), (6), (6), dan (7)UUPT).

Bahwa berdasarkan halhal tersebut di atas, maka sudah secaraterang terbukti bahwa berdasarkan peraturan perundangundangan yangberlaku, khususnya dalam UUPT, yang mengatur mengenai transaksiPengambilalihan, Para Termohon PKPU tidak mempunyai kewajibanpembayaran kepada Pemohon PKPU terkait dengan Pengambilalihan PTSAS Gramarindo Sentosa sebagaimana didalilkan oleh Pemohon PKPU,sebelum PT SAS Gramarindo Sentosa melakukan halhal sebagaimanaduraikan di atas.

SGI bukan diri pribadi dari masingmasingTergugat III, IV dan V.Dalam Pasal 1 butir 5 UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas (UUPT), menyebutkan:(5) Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang danbertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untukkepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuanPerseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.Dalam Pasal 98 ayat (1) UUPT, menyebutkan:(1) Direksi mewakili

SGI yang melakukan blokir atas 3 Sertifikat obyektanah sengketa sebagaimana uraian surat gugatan Penggugat.Sekali lagi dalam Pasal 98 ayat (1) UUPT, menyebutkan:(1) Direksi mewakili Perseroanbaik di dalam maupundiluarpengadilan.Hal ini disebut kuasa atau wakil menurut UndangUndang (UU),karena UU sendiri yang memberi hak dan kewanangan kepadaDireksi untuk bertindak mewakili perseroan di dalam kerangkapengurusan kepentingan perseroan, Direksi tidak memerlukan suratkuasa dari organ perseroan manapun

(1) UUPT, berbunyi:(1) Direksi menjalankan pengurusan Perseroan untuk kepentinganPerseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.Sekalipun seandainya dalam PT.

SGI bukan diri pribadi dari masingmasing Tergugat Ill, IV dan V.Dalam Pasal 1 butir 5 UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007tentang Perseroan Terbatas (UUPT), menyebutkan:(5) Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang danbertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untukkepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuanPerseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.Dalam Pasal 98 ayat (1) UUPT, menyebutkan:(1) Direksi mewakili

Yogyakarta, beralamat di Ds.Krandon, Pandowoharjo, Sleman, Yogyakarta, dengan anggarandasar yang telah disesuaikan dengan UndangUndang Nomor 40Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) dan yangperubahan selengkapnya anggaran dasar dengan susunanpemegang saham dan susunan pengurus sejak UUPT, berturutturut termaktub dalam :(1) Termaktub dalam akta Nomor 20, tanggal 2882009 (duapuluh delapan Agustus dua ribu Sembilan), dibuat dihadapan IRENE YULIA, SH, Notaris di Jakarta (Bukti T Il,Ill, IV, V,

Put.No.57/PDT/2019/PT PBRterutama ketentuan Pasal 21 ayat (3) UUPT, yang menyatakanbahwa "Perubahan anggaran dasar selain sebagaimanadimaksud pada ayat (2) cukup diberitahukan kepada Menteri".Konsekuensi atas ketentuan tersebut, pada prinsipnya TERGUGATV hanya menerima perubahan perseroan (sebagai sebuahperbuatan perdata) yang telah dituangkan ke dalam ke dalamsebuah Akta Notaris dalam bahasa Indonesia, untuk kemudianoleh TERGUGAT V dicatat dalam Daftar Perseroan atau SistemAdministrasi Badan Hukum

Keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hukumPerseroan, persetujuan atas perubahan anggaran dasar yangmemerlukan persetujuan ;b. penerimaan pemberitahuan perubahan anggaran dasar yangtidak memerlukan persetujuan; atauCc. penerimaan pemberitahuan perubahan data Perseroan yangbukan merupakan perubahan anggaran dasar ;Bahwa penerbitan Surat Penerimaan PemberitahuanPT Graha Kawitaria Barelang pada dasarnya mengenaipada ketentuan pasal21 ayat(3) UUPT, yang berbunyi;"Perubahan anggaran dasar selain

;dalam UndangUndang No. 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas ("UUPT"), mengenai perubahan anggaran dasar,dikatakan bahwa ada perubahan anggarandasar yang harus mendapatkan persetujuan Menteri (Pasal21 ayat (1) jo. Pasal 21 ayat (2) UUPT), dan ada yang hanyaperlu diberitahukan kepada Menteri (Pasal 21 ayat (3) UUPT).Hal.24 dari 37 hal.

Put.No.57/PDT/2019/PT PBRDari rumusan Pasal 21 UUPT, dapat kita lihat bahwa UUPTtidak menyebutnya dengan "disahkan", tetapi "mendapatpersetujuan" atau "d iberitahukan". dengan demikian terhadapperubahan tersebut tidak memerlukan persetujuan, melainkanhanya berupa tindakan pencatatan saja dalam daftar perseroan ;Dalam hal substansi atas perubahan yang telah dicatat tersebutterdapat cacat hukum yang telah dibuktikan melalui persidangandan telah terdapat putusan yang telah berkekuatan hukumtetap, maka

Bahwa sebagai badan hukum perseroan terbatas maka yangbertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan serta mewakiliPerseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan adalah Direksisebagaimana diatur dalam Pasal 98 UndangUndang Nomor 40 Tahun2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT):Direksi mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan..

Bahwa Direktur (In Casu Tergugat) tidak dapat mewakili Penggugatsebagai Perseroan mengingat perkara ini adalah antara Perseroandengan Direktur yang bersangkutan, sehingga sesuai dengan Pasal 99ayat (1) huruf a dan Pasal 99 ayat (2) huruf b UUPT, maka yang berhakmewakili Perseroan adalah Komisaris.Pasal 99 ayat (1) huruf a UUPT:Anggota Direksi tidak berwenang mewakili Perseroan apabila terjadiperkara di pengadilan antara Perseroan dengan anggota Direksi yangbersangkutan;Pasal 99 ayat (2) huruf b UUPT

Bahwa Komisaris Perseroan dapat mengajukan Gugatan dalam rangkatugas Dewan Komisaris melaksanakan fungsi pengawasan ataspengurusan Perseroan yang dilakukan oleh Tergugat, sebagaimanadiatur dalam Pasal 108 ayat (1) dan (2) UUPT:(1) Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas kebijakanpengurusan, jalannyapengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupunusaha Perseroan, dan memberi nasihat kepada Direksi.(2) Pengawasan dan pemberian nasihat sebagaimana dimaksudpada ayat (1)dilakukan untuk kepentingan

Tergugat yangdilaksanakan pada bulan Januari 2018 sudah bersifat final, namunTergugat bertindak seolaholah tidak pernah ada diskusi antaraPenggugat dan Tergugat, Tergugat juga seolaholah cuci tangan dan laridari kewajibannya untuk melakukan pembayaran atas aset Perseroanyang telah diambilnya.TENTANG PERBUATAN MELAWAN HUKUM TERGUGAT TIDAK PERNAHMENYUSUN LAPORAN TAHUNAN19.Bahwa selain mengambil aset Perseroan, Tergugat juga tidak pernahmembuat Laporan Tahunan Perseroan sesuai dengan ketentuan Pasal66 UUPT

UUPT:Direksi wajib:a. membuat daftar pemegang saham, daftar khusus, risalah RUPS, danrisalah rapat Direksi;b. membuat laporan tahunan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66UUPT dan dokumen keuangan Perseroan sebagaimana dimaksuddalam UndangUndang tentang Dokumen Perusahaan; danHalaman 7 Putusan Nomor 119/PDT/2020/PT.DKI20.c. memelihara seluruh daftar, risalah, dan dokumen keuanganPerseroan sebagaimana dimaksud pada huruf a dan huruf b dandokumen Perseroan lainnya.Bahwa berdasarkan Pasal 97 ayat (2) UUPT

Bahwa dalam Pasal 85 ayat (1) dan (2) Undangundang Nomor 1 Tahun1995 tentang Perseroan Terbatas (UUPT),sangat jelas sekali disebutkansebagai berikut:Ayat (1): Setiap anggota Direksi wajib dengan iktikad baik dan penuhtanggung jawab menjalankan tugas untuk kepentingan dan usahaperseroan;Ayat (2): Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secarapribadi apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankantugasnya sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud dalamayat (1);2.

Bahwa penggunaan katakata: Setiap Anggota Direksi dan YangBersangkutan dalam Pasal 85 ayat (1) dan (2) UU PT sangat eratkaitannya dengan Pasal 83 ayat (1) UUPT, yang berbunyi: Dalam halanggota Direksi lebih dari 1 (Satu) orang, maka yang berwenang mewakiliperseroan adalah Setiap Anggota Direksi kecuali ditentukan lain dalamUndangundang ini dan atau Anggaran Dasar;3.

Bahwa Tergugat II samasekali tidak pernah mengetahui mengenai 4(empat) lembar giro kosong, apalagi menandatangani 4 (empat) lembargiro tersebut, oleh karenanya berdasarkan Pasal 85 UUPT, makaTergugat II tidak tepat dituntut secara pribadi oleh Penggugat;8.

Bahwa dengan demikian menjadi terang dan jelas bahwa Gugatan a quoError in Persona karena berdasarkan Pasal 85 UUPT Tergugat II tidaktepat dituntut pertanggungjawabannya secara pribadi mengingatTergugat II samasekali tidak pernah mengetahui mengenai 4 (empat)lembar giro kosong, apalagi menandatangani 4 (empat) lembar girotersebut.

lebih lanjut untuk tata cara RUPS harus jugamemenuhi unsurunsur yang disyaratkan oleh UndangUndang, sebagaimana kutipan dalam Pasal 82 UUPT:(1).

Bahwa baik PARA PENGGUGAT, tidak pernah mendapatpemberitahuan mengenai Pemecatan / PemberhentianJabatannya sebagai Direktur dan KomisarisUtama sesuaiketentuan Pasal 105 ayat (2) dan Pasal 119 UUPT, olehkarena itu telah dilanggar haknya yang berupa kesempatanuntuk melakukan pembelaan diri;e.

wajarsebagai akibat keputusan RUPS, Direksi, dan/atauDewan Komisaris.(2) Gugatan sebagaimana dimaksud pada ayat (1)diajukan ke pengadilan negeri yang daerahhukumnya meliputi tempat kKedudukanPerseroan.dimana dalam pasal 61 ayat (1) UUPT disebutkan dengan jelas bahwagugatan diajukan oleh pemegang saham terhadap Perseroan danbukannya kepada TERGUGAT VI yang berprofesi sebagai Notaris.

Jkt.Utrdengan ketentuan Pasal 82 ayat ( 1) dan ( 2 ) UUPT, yang berbunyisebagai berikut:(1) Pemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lambat14 (empat belas) hari sebelum tanggal RUPS diadakan....(2) Pemanggilan RUPS dilakukan dengan Surat Tercatat ...4.

Bahwa PARA PENGGUGAT, tidak pernah mendapat pemberitahuanmengenai Pemecatan / Pemberhentian dari Jabatannya sebagaiDirektur dan Komisaris Utama sesuai ketentuan Pasal 105 ayat (2)dan Pasal 119 UUPT, oleh karena itu telah dilanggar haknya yangberupa kesempatan untuk melakukan pembelaan diri;5.

Pasal 79 ayat (6) UUPT telah pula mengatur seorang pemegang saham perseroan yang dalam halini adalah PEMOHON bilamana berkeinginan untuk mengajukanpermohonan dalam perkara aquo haruslah terlebih dahulu menempuhlangkahlangkah sebagai berikut:e Mengajukan permintaan untuk mengadakan RUPS kepada Direksi;e Apabila Direksi tidak melaksanakan RUPS, PEMOHON harus kembalimengajukan permintaan kepada Dewan Komisaris untuk mengadakanRUPS;11e Apabila kedua langkah di atas sudah ditempuh dan Direksi maupunDewan

Komisaris belum juga mengadakan RUPS maka baru PemegangSaham berhak untuk mengajukan permohonan izin RUPS melaluiPengadilan Negeri sebagaimana ditentukan dalam pasal 80 ayat 1 UUPT.8 Bahwa secara fakta hukum yang ada, PEMOHON belum pernah memintakepada Direksi atau Dewan Komisaris untuk mengadakan RUPS PT RIMBAINDONESIA dan karenanya permohonan yang diajukan dalam perkara aquo adalahpermohonan yang premature dan harus ditolak;9 Bahwa dari uraianuraian di atas telah terbukti permohonan yang diajukanPEMOHON

berdasarkanfakta maupun hukum dan karenanya harus ditolak, terbukti sebagai berikut:PASAL 13 AYAT (2) UU PT TIDAK DAPAT DIJADIKAN ALASANMENGAJUKAN PERMOHONAN AQUO KARENA TELAH LEWATWAKTU;7 Bahwa secara nyata PEMOHON tidak memahami secara utuh maksud dariketentuan Pasal 13 ayat (2) UU PT;8 Bahwa secara nyata maksud dan tujuan Pasal 13 ayat (2) UU PT tersebutadalah untuk mengalihkan tanggungjawab organ perseroan selama perseroan belumberbentuk badan hukum kepada perseroan (Vide Pasal 13 ayat (1) UUPT

PEMOHON mengenai PEMOHON telah memanggilPARA TERMOHON untuk mengadakan RUPS secara nyata telah TERMOHONbuktikan pada bagian eksepsi sebelumnya adalah surat panggilan yang tidak sah dantidak berdasarkan hukum;18 Bahwa karenanya sekali lagi TERMOHON II tegaskan oleh karena keduasurat PEMOHON tersebut berbentuk undangan, bukan permintaan sebagaimanaditentukan dalam Pasal 79 ayat (2) UU PT dan dilakukan oleh salah satu komisaris,bukan oleh Dewan Komisaris sebagaimana ditentukan dalam Pasal 79 ayat (6) UUPT