melainkanjabatan struktural didalam badan hukum dalam pekerjaan saja, sehingga penulisanpihak Para Tergugat Direksi, Pimpinan Wilayah dan Pimpinan Cabang adalahmerupakan kesalahan fatal yang mengakibatkan kabur dalam pelaksanaan putusaneksekusi dan dapat dinyatakan gugatan tidak dapat diterima;Menimbang, bahwa dalam eksepsi ini Majelis Hakim mempertimbangkan Pasal 1angka 5 Juncto Pasal 92 ayat (1) Juncto Pasal 97 ayat (1) Juncto Pasal 98 ayat (1)UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT

),sebagai berikut :Pasal 1 Angka 5 UUPT, berbunyi : Direksi adalah organ perseroan yangberwenang dan bertanggungjawab penuh atas pengurusan perseroan untukkepentingan perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan sertamewakili perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai denganketentuan anggaran dasar;Pasal 92 ayat (1) UUPT, berbunyi : Direksi menjalankan pengurusan Perseroanuntuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan PerseroanPasal 97 ayat (1) UUPT, berbunyi

: Direksi bertanggung jawab atas pengurusanPerseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 92 ayat (1);Pasal 98 ayat (1) UUPT, berbunyi : Direksi mewakili Perseroan baik di dalamMmaupun di luar pengadilan,Berdasarkan pertimbangan ketentuan tersebut, maka yang berhak dan berwenangmewakili/bertindak untuk dan atas nama Perseroan Terbatas (PT) dalam perkara aquo adalah Direksi PT Bank Rakyat Indonesia (Persero), Tbk., Direksi merupakanposisi yang sifatnya pengurusan (directing and managing).

Menurut ketentuan Pasal 4 UndangUndang Republik Indonesia Nomor 40Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut UUPT);Terhadap perseroan berlaku undangundang ini,.... Karena PT. New CastleAbadi Prima merupakan perseroan, maka harus tunduk dan patuh sertamelaksanakan UUPT. d. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) PT. New Castle Abadi Prima tanggal21 November 2019 dapat dikategorikan sebagai RUPS lainnya sebagaimanadimaksud Pasal 78 ayat (4) jo Pasal 79 ayat (1) UUPT.

Perubahan anggaran dasar harus dilaksanakansebagaimana hukum mengaturnya, yaitu sebagaimana diatur di dalam UndangUndang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.Bahwa menurut ketentuan Pasal 88 ayat (1) UUPT disebutkan; RUPS untukmengubah anggaran dasar dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir ataudiwakili dalam RUPS.... Bahwa diketahui RUPS PT.

New Castle Abadi Prima saja karena SeoSeon Joon (Pemohon) sedang berada dalam tahanan dan tidak mungkinmenghadiri RUPS. 3) Bahwa karena RUPS tersebut paling banyak hanya dihadiri oleh 50% suarapemegang saham (faktanya hanya dihadiri oleh 5% suara pemegang saham),maka menurut ketentuan Pasal 88 ayat (1) UUPT, RUPS tersebut tidak dapatmelakukan perubahan anggaran dasar karena tidak memenuhi kuorum.Bahwa merubah susunan pengurus sama dengan merubah anggaran dasarkarena susunan pengurus tedapat di dalam

tempat Penggugat bekerja, bukanperorangan;Bahwa Tergugat II adalah Manager pada PT Fairco Mitra Aneka WoodIndustri, sementara di dalam Surat Gugatan bahwa Gugatan diperuntukkanbagi Manager PT Fairco Mitra Wood Industri;Bahwa status Tergugat II di PT Fairco Mitra Aneka Wood Industri hanyalahManager bukan Direksi, karena hanya Direksilah yang berhak untukmewakili Perusahaan baik di dalam maupun di luar sidang;Berdasarkan Pasal 1 angka 5 Undang Undang Nomor 40 Tahun 2007tentang Perseroan Terbatas (UUPT

Nomor 851 K/Pdt.SusPHI/2015Menimbang, bahwa keberatankeberatan kasasi yang diajukan olehPemohon Kasasi dalam memori kasasinya adalah:1.Bahwa Judex Facti telah salah dan keliru dalam menerapkan hukum danmenafsirkan undangundang, yaitu Undang Undang Republik IndonesiaNomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) dan UndangUndang Republik Indonesia Nomor 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan(UUK);1).

Nomor 130 Palusebagai Tergugat Il;Menimbang, bahwa dari identitas pihak tergugat tersebut terlinat, bahwadicantumkannya direktur Utama sebagai pihak a quo adalah menunjukpada nama jabatan, yang lazimnya digunakan dalam perusahaan, yangdipilih dari dan anggota direksi apabila dalam suatu perusahaanterdapat beberapa direksi (dewan direksi), dan bukan nama perorangan;Menimbang, bahwa merujuk pada Pasal 98 ayat (1) dan (2) UndangUndang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas (UUPT

undangundang, karenatelah menafsirkan jabatan direktur utama dan manager suatu Perseroansebagai Pengusaha (subjek hukum), padahal sesuai Pasal 1 angka 2UUPT berbunyi: Organ perseroan adalah rapat umum pemegangsaham, direksi, dan dewan komisaris, yang artinya direksi tersebuthanyalah organ perseroan bersamasama dengan RUPS dan dewankomisaris, dan yang berkedudukan sebagai badan hukum adalahPerseroan itu sendiri, yaitu PT Fairco Mitra Aneka Wood Industrisebagaimana ditentukan dalam Pasal 1 angka 1 UUPT

., adalah sesuai dengan ketentuanPasal 67 ayat (1) huruf a UndangUndang No.1 Tahun 1995 tentang PerseroanTerbatas ;(i) .Dasarhukum diajukannya permohonan Penetapan oleh Tergugat I:Pasal 67 ayat (1) huruf a UUPT:(1).

Dengandemikian seharusnya Penggugat berterima kasih kepada Tergugat untukmeminta diselenggarakannya RUPS Tahunan Tergugat Ill kepada Tergugat , lluntuk mengevaluasi hasil kerja dari para Direksi dan Komisaris Tergugat Illdalam mengurus dan mengawasi perseroan selama Tahun Buku 2002,2003, 2004, 2005 dan 2006 sesuai dengan ketentuan hukum yang berlakusebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan dan UUPT ;Hal. 16 dari 26 hal. Put.

diselenggarakan padatanggal 15 Juni 2007 di Grand Hyatt Jakarta berdasarkan PenetapanPengadilan tersebut, telah terbukti tidak ada menimbulkan kerugian bagiPenggugat selaku pemegang saham ;Bahwa Direksi dan Komisaris Perseroan untuk masa jabatan 2002, 2003,2004, 2005, dan 2006, telah terbukti tidak bertanggungjawab dengan tidakmelaporkan Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan yang seharusnyadipersiapbkan oleh Direksi dan Komisaris dalam forum RUPS Tahunansebagaimana diatur dalam Pasal 56, 57, 58, 59,60 UUPT

Hal tersebut mengacu' padaketentuan peraturan perundangundangan, terutama ketentuan Pasal21 ayat (3) UUPT, yang menyatakan bahwa "Perubahan anggarandasar selain sebagaimana dimaksud pada ayat (2) cukup diberitahukankepada Menteri".

Keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hukum Perseroan,persetujuan atas perubahan anggaran dasar yang memerlukanpersetujuan ;b. penerimaan pemberitahuan perubahan anggaran dasar yang tidakmemerlukan persetujuan; atauCc. penerimaan pemberitahuan perubahan data Perseroan yangbukan merupakan perubahan anggaran dasar ;Bahwa penerbitan Surat Penerimaan Pemberitahuan PTGraha KawitariaBarelang pada dasarnya mengenai padaketentuan pasal21 ayat(3) UUPT, yang berbunyi;"Perubahan anggaran dasar selain

;dalam UndangUndang No. 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas ("UUPT"), mengenal perubahan anggaran dasar,dikatakan bahwa ada perubahan anggarandasar yang haruS mendapatkan persetujuan Menteri (Pasal 21ayat (1) jo. Pasal 21 ayat (2) UUPT), dan ada yang hanya perluHalaman 21 dari 55 Putusan Nomor 52/Pdt. G /2017/PN. Btm.diberitahukan kepada Menteri (Pasal 21 ayat (3) UUPT).

Darirumusan Pasal 21 UUPT, dapat kita lihat bahwa UUPT tidakmenyebutnya dengan "disahkan", tetapi "mendapat persetujuanatau "d iberitahukan". dengan demikian terhadap perubahan tersebuttidak memerlukan persetujuan, melainkan hanya berupa tindakanpencatatan saja dalam daftar perseroan ;3.

Fairco Mitra Aneka Wood Industrihanyalah Manager bukan Direksi, karena hanya Direksilah yangberhak untuk mewakili Perusahaan baik di dalam maupun di luarsidang;Berdasarkan Pasal 1 angka 5 UU Nomor 40 Tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas ("UUPT"), pengertian Direksi adalah:Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawabpenuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuaidengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik didalam maupun di luar pengadilan

Nomor 823 K/Pdt.SusPHI/2015Menimbang, bahwa keberatankeberatan kasasi yang diajukan olehPemohon Kasasi dalam memori kasasinya adalah:1.Bahwa Judex Facti telah salah dan keliru dalam menerapkan hukum danmenafsirkan undangundang yaitu UndangUndang RI Nomor 40 Tahun2007 tentang Perseroan Terbatas ("UUPT") dan UndangUndang RINomor 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan ("UUkK");1).Bahwa pada halaman 41 dan 42 putusan Judex Facti memberikanpertimbangan hukum sebagai berikut:"Menimbang, bahwa setelah membaca

PaluPantoloan KM 15 No. 130 Palusebagai Tergugat";Menimbang, bahwa dari identitas pihak Tergugat tersebut terlihat,bahwa dicantumkannya Direktur Utama sebagai pihak a quo adalahmenunjuk pada nama jabatan, yang lazimnya digunakan dalamperusahaan, yang dipilin dari dan anggota Direksi apabila dalamsuatu. perusahaan terdapat beberapa direksi (dewan direksi),dan bukan nama perorangan;Menimbang, bahwa merujuk pada Pasal 98 ayat (1) dan (2) UndangUndang RI Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas(UUPT

Bahwa pertimbangan Judex Facti tersebut diatas telah salah dankeliru dalam menerapkan hukum dan menafsirkan undangundang,karena telah menafsirkan jabatan Direktur Utama dan Manager suatuPerseroan sebagai Pengusaha (subjek hukum), padahal sesuai Pasal1 angka 2 UUPT berbunyi: "Organ Perseroan adalah Rapat UmumPemegang Saham, Direksi, dan Dewan Komisaris", yang artinyaDireksi tersebut hanyalah Organ Perseroan bersamasama denganRUPS dan Dewan Komisaris, dan yang berkedudukan sebagai badanhukum adalah

Tetapi apabila kita mencermati dalildalil yangdiajukan oleh Penggugat pada posita point 8, Penggugat mendalilkan sebagaiPemegang Saham dengan nilai saham sebanyak 350 saham, berbicara tentangsaham maka berhubungan erat dengan perseroan terbatas, yang tunduk padaUndangundang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (untukselanjutnya disebut UUPT/2007).Bahwa berdasarkan Pasal 61 UUPT/2007 dinyatakan sebagai berikut :Setiap pemegang saham berhak mengajukan gugatan terhadapPerseroan ke pengadilan

Olehkarenanya, TERBUKTI dan NYATA Akta No. 61 / 2012 telah memenuhiseluruh prosedur sesuai UUPT/2007, sehingga Tergugat X tidakmenolaknya tetapi MENERIMA PERSETUJUAN dan PENCATATAN dantelah sesuai dengan UUPT/2007.Sangatlah NAIF jika Penggugat mengatakan tidak pernah diberikankepada Tergugat IV dengan seolaholah baru mendapatkan fotokopiaktaakta perubahan Tergugat IV, padahal saat itu Penggugat jugaselaku Direktur Utama.

Olehkarenanya mengacu pada Pasal 78 UUPT/2007, IKHSAN AMIN selakuDireksi yang SAH dari Tergugat IV sebagaimana diatur pada Pasal 79ayat (1) UUPT.

Secara Sah dan Valid Tergugat dan Tergugat III telah masuk sebagaipemegang saham dalam Tergugat IV melalui mekanisme yang sesuaidengan UUPT/2007.

Pasal 97 UUPT/2007, pada hal gugatan a quo merupakanimplementasi dari ketentuan Pasal 61 jo.

in judicio, bukan Penggugat selaku person;Penggugat tidak memiliki kapasitas untuk mewakili PT MBI berdasarPasal 1 angka (2) dan angka (5) Undang U ndang No mor 40 Tahun2007 tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut "UUPT"):Pasal 1 angka (2) menyatakan:"Organ perseroan adalah Rapat Umum Pemegang Saham, Direksi,dan Komisaris":Selanjutnya Pasal 1 angka (5) UUP'1' menyebutkan bahwa:"Direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan bertanggungjawab penuh atas pengurusan perseroan untuk keperluan

2017di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuananggaran dasar".Berdasar ketentuanketentuan tersebut di atas, dapat ditarikkesimpulan secara jelas, tegas, dan limitatif banwa organ perseroanyang berwenang untuk bertindak mewakili perseroan di dalam maupundi luar Pengadilan hanyalah Direksi dari perseroan;In casu , Penggugat telah menyatakan diri sebagai pimpinan dari PTMBI, maka mengacu pada ketentuan di atas pimpinan tidak termasukkedalam organ perseroan yang dikenal dan diakui oleh UUPT

Bahwa merujuk pada Pasal 1 ayat (5) UndangUndangNo.40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT), diaturbahwa Direksi adalah organ perseroan terbatas yangberwenang danbertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan terbatasserta mewakili Perseroan, baik di dalammaupun di luar Pengadilan sesuai dengan ketentuan anggarandasar.

Hal tersebut diatur secara a contrariodiatur dalam Pasal 14 ayat (1) dan (3) UUPT, yang padapokoknya mengatur bahwa perbuatan hukum yang dilakukansetelah suatu perseroan terbatas memperoleh status badanhukum menjadi tanggung jawab perseroan setelah perseroanterbatas tersebut sah menjadi badan hukum.

Pasal 14 ayat (1)dan ayat (3) UUPT dikutip sebagai berikut:1.Perbuatan hukum atas nama Perseroan yang belummemperoleh status badan hukum, hanya boleh dilakukanoleh semua anggota Direksi bersamasama semua pendiriserta semua anggota Dewan Komisaris Perseroan danmereka semua bertanggung jawab secara tanggung rentengatas perbuatan hukum tersebut.(3) Perbuatan hukum sebagaimana dimaksud pada ayat (1),karena hukum menjadi tanggung jawab Perseroan setelahPerseroan menjadi badan hukumHal 35 Putusan No. 470

Pasal 14 ayat (1) dan (3) UUPT. Olehkarenanya, Sudah sepatutnya, jika Gugatan a quo ditolak olehMajelis Hakim yang Mulia atau setidaktidaknya dinyatakanditolak atau setidaktidaknya dinyatakan tidak dapat diterima(niet ontvankelijk verklaard).Tergugat Ill Tidak Wanprestasi Kepada Penggugat25.

Hal ini bertentangan dengan ketentuan UndangUndangNo. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) Pasal 98 Ayat (1)yang menyatakan hanya Direksi yang berhak mewakili Perseroan baik didalam maupun di luar pengadilan.Bahwa berdasar Akta No. 5 tanggal 7 Nopember 2008 yang dibuatdihadapan Notaris, Ny.

SK MENLH No. 162 Tahun 2011, sangat jelas dan terangtidakmemberikanizin kepada TERGUGAT untuk mengolah dansebagai pemanfaatakhirlimbaholibekas, kain majunterkontaminasi, dan sludge painting.Selanjutnyva SK MENLH No. 254 Tahun 2010 hanya memberikan izinkepada TERGUGAT untuk mengolah dan memanfaatkan limbahsebagai bahan baku pembuatan batako berupa :Fly ash, Bottom ash,Sand foundry, Dust grinding, Dust casting, serta Furnace slag.29.Bahwa UndangUndang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas(UUPT

KUHPerdata, bahwa Perjanjian KerjasamaPenunjukan Pemanfaat Limbah B3 No.124/PO/CHIII/2012 tanggal 6 Maret 2012dan Perjanjian Kerjasama Penunjukan Pemanfaat Limbah B3 dan Non B3 No.178/PO.CHIIIV2012 tanggal 30 April 2012 HARUS DIBATALKAN KARENABERTENTANGAN DENGAN HUKUM YANG BERLAKU jyaitu Pasal 1320 jo13835 KUHPerdata, Pasal 59 ayat (1) Undangundang Nomor 32 Tahun 2009tentang Perlindungan dan Pengelolaan Lingkungan Hidup (UUPLH), Pasal 98Ayat (1) UndangUndang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT

kuliah Hukum Perdagangan Internasional(S2) ; Bahwa sepesialisani Ahli di bidang Perbankan;Halaman 24 dari 62 Putusan Perdata Gugatan Nomor 51/Pat.G/2017/PN Skh Bahwa PT atau Perseroan Terbatas diatur dalam UndangundangNomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas; Bahwa struktur organisasi PT adalah Rapat Umum PemegangSaham RUPS, Komisaris dan Direksi; Bahwa tugas Komisaris adalah mengawasi tugastugas Direksi; Bahwa tugas seorang Direksi adalah menjalankan danmelaksanakan sesuai jabatannya menurut UUPT

tersebutbertanggung jawab secara pribadi tidak mewakili PT nya (bukantanggung jawab PT); Bahwa yang bertanggung jawab Direksi, dan Komisaris secaratanggung renteng sesuai tanggung jawab masingmasing;Halaman 25 dari 62 Putusan Perdata Gugatan Nomor 51/Pat.G/2017/PN Skh Bahwa pemegang saham tidak bisa ditarik secara tanggungrenteng; Bahwa apabila Direksi melakukan penyimpangan yang tidak diaturdalam AD/ART, maka yang bertanggung jawab adalah Direksi secarapribadi tidak mengatasnamakan PT; Bahwa dalam UUPT

tinggi kedudukannya dalam mengambil suatukeputusan dalam suatu Perseroan Terbatas adalah Rapat UmumPemegang Saham (RUPS); Bahwa Seorang Pemegang Saham tidak bisa menjadi Direksi dalam satuPerseroan Terbatas; Bahwa apabila seorang Direksi dalam melakukan perbuatan hukummenyimpang dari RUPS dan AD/ART, maka Direksi tersebut bertanggungjawab secara pribadi tidak mewakili PT nya (bukan tanggung jawab PT); Bahwa pemegang saham tidak bisa ditarik untuk bertanggung jawabsecara tanggung renteng;Bahwa dalam UUPT

Bahwa dalam AD/ART mengatur tata cara pengangkatan danpemberhentian Anggota Direksi Seharusnya Pengangkatan danpemberhentian seorang Direksi termuat dalam Keputusan RUPS; Bahwa apabila seorang Direksi menerima dana dari pihak ketiga, namuntidak di catat dalam pembukuan perseroan dari pihak ketiga tersebutbukan merupakan penyertaan modal Perseroan dan bukan merupakanmodal Perseroan, sehingga tanggung jawab atas dana tersebut adalahtanggung jawab Direksi sebagai pribadi;Bahwa dalam Pasal 98 ayat (1) UUPT

dari 62 Putusan Perdata Gugatan Nomor 51/Pat.G/2017/PN Skhv pihak lain yang ditunjuk oleh RUPS dalam hal seluruh anggotaDireksi atau Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingandengan Perseroan; Bahwa apabila Direksinya menjadi terdakwa, Komisaris tidak serta mertabisa menggantikan Direksi apabila tidak dimuat dalam AD/ART; Bahwa apabila Direksi mengatasnamakan PT melakukan tindak pidana,dan hasil tindak pidana tersebut dinikmati oleh Direksi, Kemudian Direksitersebut ditahan, dalam Pasal 114 UUPT

Tergugat Ill yang dibenarkan dan diakui oleh kedua belah pihak,46pengangkatan Penggugat berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan RapatUmum Pemegang Saham seperti tersebut diatas, oleh karena itu dapatditerapbkan mengenai Direksi dalam Undangundang No.40 tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas pada Bab VII: Direksi diatur pada Bagian Kesatu terdiri daripasal 92 sampai dengan 107 ;Dengan demikian hubungan antara Penggugat dengan Tergugat , Il, dan Illsudah terang dan jelas sesuai ketentuan pasal 1 angka 2 UUPT

No.40 Tahun 2007 mengenal 2 (dua) jenis pemberhentian AnggotaDireksi yaitu : Pemberhentian langsung (removals) of Director) dalam pasal UUPT No.40Tahun 2007 ; Pemberhentian sementara (schrosing suspention) dalam pasal 106 UUPTNo.40 Tahun 2007 ;Berkenaan dengan pemberhentian Anggota Direksi dikenal salah satuprinsip yaitu :Pemberhentian Anggota Direksi dapat dilakukan sewaktuwaktu berdasarkanKeputusan RUPS yang ditegaskan dalam Pasal 105 ayat (1)jo.

Pasal 97 ayat (1)UUPT 2007 tersebut yang mengatur:Bahwa yang mengangkat Anggota Direksi adalah RUPS, oleh karena itu RUPSdapat memberhentikan mereka sewaktuwaktu, hal ini didasarkan padapemegang saham melalui organ RUPS, mengenai kekuasaan (power)mengawasi tindakan pengurusan perseroan yang dilakukan Anggora Direksiyang merugikan kepentingan perseroan (Penjelasan pasal 105 ayat 1),pemegang saham dapat mempergunakan kekuasaan yang diberikan pasal 105ayat 1 tersebut kepadanya untuk memberhentikan Anggota

10 September 2012 dan alasandari hasil evaluasi perbuatan Penggugat menyebabkan kerugian yang tidaksedikit yang dialami oleh para Tergugat , Il dan Ill, serta sudah dilakukanteguran/peringatan atas kinerja Penggugat tetapi tetap tidak ada perubahan,serta bila diperhatikan bukti Penggugat bertanda P1 sampai dengan P17, tidakada satupun yang menyatakan keberatan atas pemberhentian Penggugat, hanyabukti (P8) berupa keberatan pengumuman pengunduran dirinya, jadi berbedamaksud pasal 105 ayat (2) (3) UUPT

2007 tersebut, sehingga berdasarkan pasal105 ayat 4 UUPT 2007, kesempatan pembelaan diri dimaksud tidak diperlukanlagi;Dengan demikian Pengadilan berkesimpulan bahwa proses pemberhentianPenggugat sebagai Anggota Direksi (sebagai Direktur) pada Tergugat ,Tergugat Il dan Tergugat Ill telan sesuai dengan mekanisme dan ketentuan yangberlaku, maka tindakan Tergugat , ll dan Ill memberhentikan Penggugat tidakdapat dikatagorikan sebagai perbuatan melawan hukum, oleh karena itu petitumgugatan Penggugat

Bahwa Termohon Pailit tegaskan secara terang dan jelas sesuaisebagaimana dalam Pasal 17 ayat (1) dan (2) UUPT yang mengaturtentang penetapan mengenai tempat kedudukan (domisili) dinyatakan:1) Perseroan mempunyai tempat kedudukan di daerah Kota atauKabupaten dalam Wilayah Negara Republik Indonesia yang ditentukandalam anggaran dasar;2) tempat kedudukan (domisli) tersebut merupakan kantor pusatperseroan;3.

Bahwa selanjutnya, Termohon Pailit tegaskan secara terang dan jelas,pada ketentuan Pasal 5 UUPT jelas memberikan pembedaan antaratempat kedudukan (domisili) dan alamat Perseroan;4.

Bahwa Termohon Pailit tegaskan secara terang dan jelas, atas haltersebut telah diatur secara terang dan jelas berdasarkan ketentuanperundangundangan yang berlaku, khususnya yang mengatur tentangBadan Hukum Perseroan sesuai sebagaimana yang diatur dalam Pasal 3ayat (1) UUPT yang mengatur tentang:(1) Pemegang saham PT tidak bertanggungjawab secara pribadi atasperikatan yang dibuat atas nama PT dan tidak bertanggungjawabatas kerugian PT melebihi nilai saham yang telah diambilnya (Pasal3 ayat (1) UUPT

Bahwa oleh karena mengenai tugas dan wewenang Direksi lebihjauh diatur dalam Pasal 92 (5) UUPT dimana dalam hal Direksi terdiriatas 2 (dua) anggota Direksi atau lebih, pembagian tugas danwewenang pengurusan di antara anggota Direksi ditetapkanberdasarkan keputusan RUPS. Jika kemudian ternyata RUPS tidakmenetapkan pembagian tugas dan wewenang anggota Direksi, makapembagian tugas dan wewenang direksi harus menyebutkanditetapkan berdasarkan keputusan Direksi (Pasal 92 ayat 6 UUPT);6.

Bahwa selain berwenang untuk pengurusan seharihari Perseroan,Direksi juga berwenang mewakili Perseroan baik di dalam maupun diluar pengadilan (Pasal 98 ayat 1 UUPT). Dan dalam hal anggotaDireksi terdiri lebih dari 1 (Satu) orang, yang berwenang mewakiliPerseroan adalah setiap anggota Direksi bersamasama berhak danberwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakiliPerseroan.7.

Sel14.berdasarkan hukum Indonesia sebagaimana diatur dalam Pasal 7 ayat(4) UndangUndang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas(UUPT) dan yang membuat perikatan dengan Pengggugat, hal manapasal tersebut berbunyi sebagai berikut:Perseroan memperoleh status badan hukum padatanggalditerbitkannya keputusan menteri mengenai pengesahan badanhukum perseroan.Konsekuensi logis dengan telah sahnya Tergugat sebagai badan hukumyang didirikan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia, maka PTDwikarya Debang

sendiri hanya bertindak sebagaiwakil dari PT Dwikarya Debang Datayu dalam kapasitas saya pada waktuitu adalah bertindak selaku direktur.Adapun Anggaran Dasar PT Dwikarya Debang Datayu telahmendapatkan pengesahan berdasarkan Keputusan Menteri Hukum danHak Asasi Manusia Republik Indonesia, dan karenanya PT DwikaryaDebang Datayu secara sah adalah badan hukum yang didirikanberdasarkan hukum Indonesia sebagaimana diatur dalam Pasal 7 ayat(4) UndangUndang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas(UUPT

No. 440K/Pdt.Sus/20102007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT) ;1. Bahwa dalam ketentuan Pasal 2 ayat(1) Undang Undang Kepailitan,dinyatakan bahwa :Debitur yang mempunyai dua atau lebih Kreditur dantidak membayar lunas sedikitnya satu utang yang telahjatuh waktu) dan dapat. ditagih, dinyatakan pailitdengan putusan pengadilan, baik atas permohonannyasendiri maupun gatas permohonan satu~ atau lebihKrediturnya ;2.

Bahwa permohonan pernyataan opailitint telah memenuhi ketentuan Pasal104 ayat (1) UUPT, yaitu adanyapersetujuan dari Rapat Umum PemegangSaham dari Pemohon ;8. Bahwa Pemohon tidak menempuhpenundaan pembayaran utang kepadapara Kreditur akan tetapi memilihuntuk memohon pailit dikarenakana. Pemohon sudah tidak mungkin lagi untuk meneruskanusaha yang dijalankan Pemohon ;b. Pemohon telah berhenti membayar kepada paraHal. 9 dari 14 hal. Put.

Hal ini bukan saja bertentangan dengan sikap baikdalam bermasyarakat, namun juga bertentangan dengan hukum (incasu UUPT);Bahwa berdasarkan penjelasan tersebut, maka dapat dibuktikanunsur perbuatan melawan hukum dan kesalahan tidak terpenuhi;Selain itu, unsur kerugian juga tidak terpenuhi, karena Tergugat tidak pernah melakukan perbuatan melawan hukum yangmerugikan Penggugat.

PNN, maka hal tersebut juga tidak dapat dibenarkan,karena UU No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas(selanjutnya disebut UUPT) tidak memberikan hak dan kewenangankepada Komisaris Utama untuk menggugat Direktur UtamaPerseroan;Bahwa Penggugat baru dapat mengajukan gugatan terhadapTergugat Il selaku Direktur Utama PT.

PNN),sebagaimana dimaksud dalam Pasal 97 ayat (6) UUPT dikutip,sebagai berikut:Pasal 97 ayat (6) UUPT:Atas nama Perseroan, pemegang saham yang mewakili palingsedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah selurun sahamdengan hak suara dapat mengajukan gugatan melalui pengadilannegeri terhadap anggota Direksi yang karena kesalahannya ataukelalaiannya menimbulkan kerugian pada Perseroan.Berdasarkan hal tersebut, maka gugatan terhadap Tergugat Il selakuDirektur Utama PT.

PNN, sesuai ketentuan Pasal 81 jo. 82 UUPT dengan agenda ratifikasi semua tindakan pengurusan Direksidan Dewan Komisaris serta pengangkatan kembali seluruhanggota Direksi dan Komisaris. Selanjutnya pada tgl. 12 Juli2016, Tergugat Il kembali mengundang Penggugat untukmenghadiri RUPS dengan agenda pertanggungjawaban Direksiuntuk Tahun Buku 2014 dan 2015, dan lainlain. Namun tanpaalasan yang jelas, Penggugat tidak pernah hadir.

PNN dan UUPT, tidak mengatursanksi hukum/sanksi pidana terhadap Direktur Utama yang tidakatau terlambat melaksanakan RUPS. Berdasarkan Pasal 79 ayat(2) dan (6) jo. Pasal 80 ayat (1) UUPT, dalam hal Direksi tidakmelakukan pemanggilan RUPS, maka Penggugat (KomisarisUtama) dan Sdr. Ermawan Budhyarso atau Sdr. Bagantara atauSdr. Kenny Prananto atau Sdri.

OMEGAPRIMAWOOD.KURATOR CUM LIKUIDATOR TELAH MELAKUKAN PEMBUBARAN PT.OMEGA PRIMAWOOD8.Bahwa sejalan dengan PENETAPAN No. 03/HP/X1/200944/PAILIT/2009/PN.NIAGA.JKT.PST dan ketentuan Pasal 142 ayat (1)huruf e Undangundang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas(UUPT), maka:Hal 8 Put.

Berdasarkan fakta dan ketentuan Pasal 178 ayat (1) UU KPKPU jo.Pasal 142 ayat (le) UUPT, PT. OMEGA PRIMAWOOD telah beradadalamkeadaan insolvensi (tidak mampu membayar), karenanyademi hukum dilakukan pembubaran. Hal tersebut dikuatkan denganPENETAPAN No. 03/HP/X1/200944/PAILIT/2009/PN.NIAGA.JKT.PST.2. Bahwa sesuai ketentuan Pasal 147 ayat (1) dan (4) UUPT, Kurator cumLikuidator telah mengumumkan pembubaran PT.

Pengajuan tagihan a quo (quod non) oleh TERGUGAT yangTIDAK SESUAI (BERTENTANGAN) dengan ketentuan dan batas waktuberdasarkan hukum Kepailitan, UU Perpajakan dan UUPT adalahmerupakan KELALAIAN dan KESALAHAN TERGUGAT sendiri, danBUKAN kesalahan PARA PENGGUGAT, karena sekali lagi, pasca putusanpailit PARA PENGGUGAT DEMI HUKUM sudah TIDAK BERWENANG atasharta pailit melainkan KURATOR cum LIKUIDATOR (dalam prosespemberesan pembubaran dan likuidasi).Sejak diputus pailit dan telah berkekuatan hukum tetap

Sesuai ketentuan Kepailitan, Pajak maupun UUPT, seharusnya tagihanterhadap PT. OMEGA PRIMAWOOD dilakukan melalui mekanismekepailitan dengan ditujukan kepada pihak KURATOR PT. OMEGAPRIMAWOOD. Tagihan yang tidak ditujukan kepada KURATOR dantidak diselesaikan melalui mekanisme pailit telah BERTENTANGANdengan HUKUM.b. TERGUGAT telah LALAI dan melakukan kesalahan dengan tidakmelakukan koordinasi internal antar bagian di Direktorat JenderalBea dan Cukai dengan baik.

Berdasarkan UndangUndang No. 1 Tahun 1995 tentang PerseroanTerbatas (UUPT), Direktur hanya merupakan wakil dari Perseroansebagai Badan Hukum (Legal Entity/Rechtspersoon) yang secaraYuridis berdiri sendiri sebagai subyek Hukum ;Hal. 11 dari 33 hal. Put.

No. 146 K/Pdt/20091.2.Bahwa kedudukan Tergugat adalah sebatas sebagai direktur dariTergugat Il, dimana dalam hal ini seluruh tindakan yang dilakukan olehTergugat hanya sematamata untuk dan atas nama Tergugat Ilsebagaimana diatur dalam UUPT dan Anggaran Dasar Tergugat II ; Ps. 1 (1) UUPT dengan jelas menyatakan bahwa PerseroanTerbatas adalah Badan Hukum (legal entity/rechtspersoon) yangberkuasa mutlak atau memiliki persona standi in judicio untukbertindak di depan pengadilan.

Dalam hal ini Tergugat Ilmerupakan Badan Hukum yang telah memperoleh pengesahandari Departemen Kehakiman dan karenanya sah bertindak sebagaisubyek hukum yang berdiri sendin ; Ps. 82 UUPT menyatakan bahwa Direksi bertanggung jawabpenuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan dan tujuanPerseroan serta mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luarpengadilan ;Jadi jelas banwa kedudukan Tergugat dalam perkara a quo adalahhanya dalam kapasitas nya selaku Direktur yaitu untuk mewakiliperseroan (Incasu

Pemerintah Republik Indonesia,sehingga Tergugat Il, tergugat III dan Turut Tergugat sebagaiKORPORASI tidak akan melampaui perbuatannya selain yangtelah diatur dalam UndangUndang; BahwaBentuk dari pada Tergugat Il, tergugat Ill dan Turut Tergugatadalah merupakan Badan Hukum yang sebagai perseroanterbatas (perseroan) yang merupakan subjek hukum secaratersendiri dengan dipersamakan dengan orang yangselanjutnya berdasarkan UndangUndang RI nomor 40 tahun2007 tentang perseroan terbatas (Selanjutnya disebut UUPT

)dalam pasal 15 (UUPT) memiliki anggaran pendirian (AktaPendirian) sebagai,identitas badan hukum, kemudian dalampasal 92 (UUPT) dimana kewenangan menjalankan pengurusanperseroan untuk kepentingan perseroan dijalankan oleh Direksidari Tergugat II, tergugat III dan Turut Tergugat; BahwaTergugat Il, tergugat Ill dan Turut Tergugat menegaskansebagaimana pengakuan Penggugat atas perbuatan hukumnyasecara bersamasama dengan Tergugat dalam hubunganhukumnya dengan Tergugat II, tergugat Ill dan Turut Tergugattelah