Penyelenggaraan RUPSLB 15 November 2013 yang dilakukanoleh Para Tergugat tersebut telah melanggar beberapa ketentuanbaik sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan maupunketentuan dalam Undang Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas (selanjutnya disebut "UUPT"), hal ini dapatdibuktikan sebagai berikut:6.1.RUPSLB 15 November 2013 telah melanggar ketentuanPasal 79 ayat (1) yuncto Pasal 79 ayat (3) UUPT, hal ini dapatdibuktikan dengan adanya fakta hukum yaitu:6.1.1.

Oleh karena Penggugat selaku Direktur UtamaPerseroan tidak pernah menerima permintaanpenyelenggaran RUPSLB maka Penggugat juga tidakpernah mengeluarkan pemanggilan untukpenyelenggaran RUPSLB 15 November 2013,sebagaimana diatur dalam Pasal 79 ayat (1) UUPT:6.1.3. Prosedur penyelenggaraan RUPSLB telahdiatur oleh UUPT, yang baru dapat dilaksanakan ataspermintaan (i) pemegang saham yang bersamasamamewakili 1/10 atau lebih dari jumlah seluruh sahamdengan hak suara (ii) Dewan Komisaris;6.1.4.

Prosedur penyelenggaraan RUPSLB diatur dalamketentuan Pasal 79 UUPT yang selengkapnya Pemohon Kasasikutip sebagai berikut:Pasal 79 (UUPT)(1) Direksi menyelenggarakan RUPS tahunan sebagaimanadimaksud dalam Pasal 78 ayat (2) dan RUPS lainnyasebagaimana dimaksud dalam Pasal 78 ayat (4) dengandidahului pemanggilan RUPS:(2) Penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat(1) dapat dilakukan atas permintaan:a. 1 (satu) orang atau lebin pemegang saham yang bersamasama mewakili 1/10 (satu persepuluh)

Berdasarkan ketentuan prosedur penyelenggaran RUPSLBsebagaimana diatur dalam pasal 79 UUPT di atas dan dikaitkanHalaman 28 dari 47 hal. Put.

Putusan Judex Facti Pengadilan Tinggi Bandung telah salah menerapkanketentuan mengenai Tata Cara Pemberhentian Direksi berdasarkanKeputusan RUPSLB dalam perseroan sebagaimana diatur di dalamPasal 105 UUPT;2.1.

Pasal 97 ayat (2)UUPT;19.Bahwa atas pelanggaran terhadap ketentuan Pasal 92 ayat (1) jo. Pasal97 ayat (1) jo. Pasal 97 ayat (2) UUPT yang dilakukan oleh Tergugat maka sebagai akibatnya telah diatur dalam Pasal 97 ayat (3) UUPT yangberbunyi:Hal. 13 dari 58 hal. Putusan Nomor 1513 K/Pdt/2015Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi ataskerugian perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalaimenjalankan tugasnya sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksudpada ayat (2).

;Sehubungan dengan ketentuan Pasal 97 ayat (3) UUPT ini maka dapatdiuraikan dan disimpulkan akan halhal sebagai berikut:a.

Pasal 97 ayat (2) UUPT dimana tindakan pelanggaranterhadap ketentuan Pasal 92 ayat (1) jo. Pasal 97 ayat (1) jo.

Pasal 97 ayat (2) UUPT yang telah dilakukan oleh Tergugat jugasangat penting dengan alasanalasan sebagai berikut:a.

Pasal 114ayat (3) UUPT, yaitu berbunyi sebagai berikut: Pasal 114 ayat (2) UUPT yaitu:Setiap anggota Dewan Komisaris wajib dengan itikad baik, kehatihatian, dan bertanggung jawab dalam menjalankan tugaspengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi sebagaimanadimaksud dalam Pasal 108 ayat (1) untuk kepentingan Perseroandan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan; Pasal 114 ayat (3) UUPT yaitu:Setiap anggota Dewan Komisaris ikut bertanggung jawab secarapribadi kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan

HDTI dan UUPT, dimana Tergugat II Intervensiadalah merupakan hasil keputusan RUPSLB PT. HDTI yang sahHalaman 44 dari 103 halaman. Putusan Nomor 482 K/TUN/2015yang dilaksanakan pada tanggal 26 Juli 2014. Bagaimana hak dankedudukan pemegang saham, pembagian deviden, honorhonorserta pengelolaan managemen Perseroan pengaturannya sudahditetapkan secara jelas dan tegas pada Anggaran Dasar perseroan,UUPT dan keputusankeputusan RUPS atau RUPSLB PT.

HDTI tersebut diatas termasuk kategori perubahan data perseroansebagaimana dimaksud penjelasan Pasal 29 ayat (3)huruf c UUPT, maka sifatnya hanyalah pemberi tahuankepada Menteri Kehakiman dan Hak Hak AsasiManusia sebagaimana ditentukan pada Pasal 94 ayat(1), (7) dan Pasal 111 ayat (1), (7) UUPT, denganpermintaan supaya didaftarkan di daftar resmi yangdisediakan untuk itu, yaitu Daftar Perseroaan yangdiselenggarakan oleh Menteri (Pasal 29 UUPT);Bahwa dalam Peraturan Menteri Hukum dan Hak asasiManusia

Hotel DanauToba International telah melaksanakan kewajibanhukumnya menurut ketentuan UUPT yaitu kewajibanuntuk memberitahukan bahwa telah terjadi perubahandata perseroan yaitu perubahan susunan DewanOireksi dan Dewan Komisaris PT.

HDTI junctoketentuan Pasal 86 ayat (1) UU No.40 Tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas (UUPT);Menurut Ketentuan Pasal 86 ayat (1) UUPT, menyatakan:(1) RUPS dalam dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari % (satuperdua) bagian dan jumlah seluruh saham dengan hak suarahadir atau diwakili, Kecuali undangundang dan/atau anggarandasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar;Bahwa berdasarkan asas pengambil keputusan yang telahditentukan dalam Anggaran Dasar Perseroan PT.

Putusan Nomor 482 K/TUN/2015Usaha Negara (beschikking), karena tidak dianggap menimbulkanakibat hukum;Bahwa pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksidan Dewan Komisaris adalah kewenangan penuh dari Rapat UmumPemegang Saham (RUPS)sebagaimana ditegaskan dalam Pasal 94 ayat(1) dan (5) dan Pasal 111 ayat (1) dan 5 UUPT;Pasal 94 UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas (UUPT) menyebutkan:" ayat (1): anggota Direksi diangkat oleh RUPS;" ayat (5): Keputusan RUPS mengenai

Bahwa perlu diketahui, alasan penolakan Penggugat sebagaimana dimaksuddiatas, adalah sesuai dengan aturan perundangundangan vide UndangHalaman 5 dari 51 halaman Putusan Nomor 213/PDT/2017/PT MDNUndang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT), yang dapatdijelaskan sebagai berikut :1. Pasal 78 ayat (2) UUPT yang menyatakan,(2) RUPS Tahunan wajib diadakan dalam jangka waktu paling lambat 6(enam) bulan setelah tahun buku berakhir.2.

Pasal 100 ayat (1) huruf (6) UUPT yang menyatakan,(1) Direksi Wajib :a. b. membuat laporan tahunan sebagaimana dimaksud dalam Pasal66 dan dokumen keuangan Perseroan sebagaimana dimaksuddalam Undangundang tentang Dokumen Perusahaan; danGn.3.

Pasal 66 UUPT yang menyatakan,(1) Direksi menyampaikan laporan tahunan kepada RUPS setelahditelaah oleh Dewan Komisaris dalam jangka waktu paling lambat 6(enam) bulan setelah tahun buku Perseroan berakhir.(2) Laporan tahunan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) harusmemuat sekurangkurangnya:a. laporan keuangan yang terdiri atas sekurangkurangnya neracaakhir tahun buku yang baru lampau dalam perbandingan dengantahun buku sebelumnya, laporan laba rugi dari tahun buku yangbersangkutan, laporan arus kas

RCAFNo. 21, tertanggal 09 September 2014 dibuat melalui proses/prosedur yangtidak benar (melanggar aturan perundangundangan) maka oleh sebab ituAkta dimaksud (Akta No. 21, tertanggal 09 September 2014) adalah Aktayang tidak benar dan cacat hukum, dan oleh karenanya tidak memilikikekuatan hukum berserta akibat hukumnya.Bahwa menurut Pasal 97 ayat (3) UUPT, dimana disebutkan ;Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi ataskerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau

Ketentuantersebut pada pokoknya mengatur bahwa anggota Direksibertanggungjawab penuh secara pribadi atas kerugian Perseroanapabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya.Selanjutnya, di dalam Pasal 97 ayat (5) UUPT juga diatur sebagaiberikut:Anggota Direksi tidak dapat dipertanggungjawabkan atas kerugiansebagaimana dimaksud pada ayat (3) apabila dapat membuktikan....Berdasarkan ketentuan Pasal 97 ayat (5) UUPT tersebut, secarapasti dapat diketahui bahwa anggota Direksi tidak dapat

Yang dijadikan dasar atas dalildalil di atas adalahketentuan Pasal 97 ayat (3) UUPT dan Pasal 13 ayat (12) AnggaranDasar PT Lekom Maras serta Pasal 102 ayat (1) UUPT;Bahwa sebagaimana dinyatakan di atas, mendasarkan dalildalilnya hanya pada ketentuan 97 ayat (3) UUPT dan Pasal 102 ayat (1)UUPT.

Pasal 97 ayat (3) UUPT berbunyi sebagai berikut:Setiap anggota Direksi bertanggungjawab penuh secara pribadi ataskerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalaimenjalankan tugasnya sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksudpada ayat (2);Selanjutnya, di dalam ketentuan Pasal 97 ayat (5) UUPT diatur bahwaanggota Direksi tidak dapat sertamerta atau otomatis dimintakanpertanggungjawabannya secara pribadi atas kerugian Perseroan.

Hal itu secarajelas juga telah diatur di dalam Pasal 97 ayat (6) dan (7) UUPT;.Bahwa berdasarkan ketentuan dalam Pasal 97 ayat (5), ayat(6) dan ayat (7) UUPT tersebut secara jelas dapat diketahui bahwa untukmenetapkan BURHANUDIN BUR MARAS telah melakukan kesalahan ataukelalaian sehingga harus bertanggungjawab secara pribadi dalammenerbitkan Surat Jaminan No. 111, maka PT Lekom Maras (Pelawan)melalui pemegang saham atau anggota Dewan Komisarisnya harusmengajukan gugatan ke pengadilan terhadap BURHANUDIN

Oleh karena itu,dalildalil terkait dengan hal tersebut harus ditolak untuk seluruhnya;Bahwa selain itu, di dalam Pasal 102 ayat (4) UUPT telahdiatur sebagai berikut:Perbuatan hukum sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tanpa persetujuanRUPS, tetap mengikat Perseroan sepanjang pihak lain dalamperbuatan hukum tersebut beritikad baik.Halaman 27 dari 42 halaman putusan Nomor 518/PDT/2017/PT.BDGBerdasarkan ketentuan Pasal 102 ayat (4) UUPT tersebut secara terangbenderang dapat diketahui bahwa perbuatan hukum

Natatex Prima di hadapan TERGUGAT IV telahmelakukan Perbuatan Melawan Hukum khususnya terhadapKetentuan Pasal 82 ayat (1) dan Pasal 108 ayat (4) UndangUndangNo. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas ("UUPT") yangmenimbulkan kerugian bagi PENGGUGAT.:7. Bahwa Ketentuan Pasal 82 ayat (1) UUPT menyatakan: Pemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu palinglambat 14 (empat betas) hari sebelum tanggal RUPS diadakan,dengan tidak memperfiitungkan tanggal pemanggilan dantanggal RUPS."

Bahwa Ketentuan Pasal 108 ayat (4) UUPT menyatakan:"Dewan komisaris yang terdiri atas lebih dari 1 (satu) oranganggota merupakan majelis dan setiap anggota DewanKomisaris tidak dapat bertindak sendirisendiri, melainkanberdasarkan Keputusan Dewan Komisaris.":Merupakan fakta hukum, TURUT TERGUGAT selaku Komisaris tidakpernah menyetujui dilaksanakannya RUPSLB karena tidak melaluiprosedur sesuai dengan Anggaran Dasar serta peraturan perundangundangan yang berlaku, karena RUPSLB PT.

Pasal 15 huruf (g) UUPT yangmenyatakan :RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari % (satuperdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suaraHalaman 13 dari 36 Putusan Perdata Gugatan Nomor 50/Pdt.G/2016/PN.Bdghadir atau diwakili, kecuali UndangUndang dan/atau anggarandasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar.""

Natatex Prima, dapat dikualifikasikan sebagai Perbuatan Melawan Hukum, sebagaimana yangtelah diatur dalam Pasal 82 ayat (1) dan Pasal 108 ayat (4) UndangUndang No.40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas ("UUPT").Ketentuan Pasal 82 ayat (1) VUPT menyatakan : " Pem anggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14(empat belas) hari sebelum tanggal RUPS diadakanf dengan tidakmemperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS",Bahwa, berdasarkan ketentuan Pasal 82 ayat (1) UUPT tersebutdiatas

Natatex Prima di hadapan TERGUGAT IV telah melakukanPerbuatan Melawan Hukum khususnya terhadap Ketentuan Pasal 82ayat (1) dan Pasal 108 ayat (4) UndangUndang No. 40 Tahun 2007tentang Perseroan Terbatas ("UUPT") yang menimbulkan kerugianbagi PENGGUGAT.Bahwa Merupakan fakta hukum, pengumuman melalui Harian UmumPikiran Rakyat tertanggal 2 Februari 2016 mengenai pelaksanaanRUPSLB PT.

No. 5/PDT/2015/PT Btn3030Pasal 7 ayat (2) UUPT telah tegas menyatakan :Setiap pendiri Perseroan wajib mengambil bagiansaham pada saat Perseroan didirikanPasal 33 ayat (1) UUPT menegaskan bahwa :Paling sedikit 25% (duapuluh lima persen) dari modaldasar sebagaimana dimaksud dalam Pasal 32 harusditempatkan dan disetor penuh.Pasal 33 ayat (2) UUPT selanjutnya menyatakan:Modal ditempatkan dan disetor penuh sebagaimanadimaksud pada ayat (1) dibuktikan dengan bukti yang sah.Menjadi pertanyaan kemudian apakah

1995 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT Lama).69Pasal 128 ayat (1) UUPT Lama menyebutkan :Dengan berlakunya Undangundang ini, Buku Kesatu Titel KetigaBagian Ketiga Pasal 36 sampai dengan Pasal 56 Kitab UndangUndang Hukum Dagang (Wetboek van Koophandel, Staatsblad1847:23) yang mengatur mengenai Perseroan Terbatas berikutsegala perubahannya, terakhir dengan Undangundang Nomor 4Tahun 1971, dinyatakan tidak berlaku..Kemudian Pasal 125 ayat (8) UUPT Lama menyebutkan:(3) Dalam waktu 2 (dua) tahun terhitung

Dengandemikian secara sah dinyatakan Negara bahwa AD1 telahdigantikan oleh AD2.Selanjutnya, pada tanggal 16 Agustus 2007 UUPT Lamadigantikan kedudukannya oleh Undangundang Nomor 40 Tahun2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT). Sehinggaberdasarkan ketentuan Pasal 157 ayat (3) UUPT, yang berbunyi:(3) Perseroan yang telah memperoleh status badan hukumberdasarkan peraturan perundangundangan, dalam jangka waktu71 (satu) tahun setelah berlakunya UndangUndang ini wajibHal. 69 dari 91 hal. Put.

), Anggaran Dasar adalah aturan yangmengikat perseroan disamping UUPT itu sendiri dan peraturanperundangundangan terkait lainnya.

Pasal61 ayat (1) UUPT yang diajukan Penggugat hanya berlaku untukPerseroan, yakni Tergugat I.Hal ini berkaitan erat juga dengan ketentuan Pasal 78 ayat (2) jo.

dan acara RUPS jugatidak jelas (kabur), karena apabila RUPS dimaksud tersebut acaranyaadalah khusus untuk membicarakan keputusan pemberhentiansementara anggota Direksi oleh Dewan Komisaris, maka RUPS tersebutharusfah merupakan Rapat Umum Pemegang saham Luar Biasa(RUPSLB), karena mata. scam RUPSLB tersebut tidak dapat digabungdengan RUPS tahunan, sebab RUPS tahunan telah ditentukan secarakhusus mata acaranya oleh Pasal 78 ayat (2 dan 3) UUPT, yaitumengenai hahal yang disebut pada pasal 66 ayat (2)

UUPT ;B.

tidakmemenui syaratsyarat yang ditentukan pada Pasal 80 ayat (1) yang secarategas menyatakan bahwa Pemegang Saham yang berhak mengajukanpermuhonan" (Verzoek, petition) kepada Ketua Pengadilan Negerimeminta penyelenggaraan RUPS apabila Direksi atau Komisaris tidak melakukan pemanggilan RUPS dalamjangka waktu 15 hari dari tanggal penerimaan surat tercatat permintaan10dari Pemegang Saham sebagaimana Pasal 79 ayat (5) dan ayat(7) UUPT.ivlemperhatikan ketentuan Pasal 79 ayat (5 dan 7) serta Pasal 80 ayat (1)UUPT

Kasih BundaMuria (clan bukan sebagai Pemegang Saham sebagaimana yang ditentukanpada Pasal 80 ayat (1) UUPT ) hanya mengundang Termohon untukmenghadiri RUPS, undangan RUPS ()fah Pemohon dilakukan sebanyak 2 kalidan 1 kali dengan surat tercatat. liValaupuri Pemohon didalam PerubahanAkta Pendirian PT. Kasih Bunda MuHa tercatat sebagai Pernegang Sahara,tapi didalam perkara permohonan ini ketentuannya bersifat imperative ;2.

Bahwa berdasarkan Pasal 80 ayat (2) UUPT, disamping membuktikanbahwa persyaratan Pemohon apakah telati memenuhi Pasal 79 ayat (2)dan Pasal 79 ayat (5 dan 7) UUPT, tapi juga membuktikari bahwa apakahbenar Pemohon mempunyai kepentingan yang wajar dalammengajukan permohonan penyelenggaraan RUPS kepada Ketuapengadiiali Negeri ?

Bahwa PEMOHON mengajukan Permohonan a quo denganmendasarkan pada ketentuan Pasal 80 ayat (1) jo Pasal 79 ayat (2)UndangUndang No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas(UUPT) yang pada pokoknya menyatakan 1 (satu) atau lebihHalaman 2 dari 53 Penetapan Nomor 136/Pdt.P/2019/PN SgnPemegang Saham yang bersamasama mewakili 1/10 atau lebihpemegang Saham dapat meminta diselenggarakan Rapat UmumPemegang Saham (RUPS).Selengkapnya berikut Kami kutip Pasal 80 ayat (1) UUPT dan Pasal 79ayat 2 UUPT:Pasal 80

Bahwa sampai dengan batas waktu yang telah diatur dalam Pasal79 ayat (5) UUPT, PEMOHON tidak pernah menerima pemanggilanRUPSLB dari Direksi TERMOHON.9.

Bahwa sampai dengan batas waktu yang diatur dalam ketentuanPasal 79 ayat (7) UUPT, Dewan Komisaris TERMOHON tidak jugamelakukan pemanggilan RUPSLB.12.

Bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 80 ayat (3) UUPT makaPEMOHON juga mohon agar ketua Pengadilan Negeri Sragen dapatmenetapkan PEMOHON dan/atau Kuasanya sebagai Ketua RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) TERMOHON.Selengkapnya Kami kutip Pasal 80 ayat (3) UUPT:(3) Penetapan ketua pengadilan negeri sebagaimana dimaksud padaayat (2) memuat juga ketentuan mengenai :Halaman 7 dari 53 Penetapan Nomor 136/Pdt.P/2019/PN Sgna.

ApabilaKomisaris tetap tidak melakukan pemanggilan maka berlaku ketentuanpasal 80 UUPT. Bahwa dalam pasal 80 UUPT menyebutkan bahwa KetuaPengadilan Negeri seteah memanggil dan mendengar Pemohon Direksidan atau dewan Komisaris memberikan jijin untuk menyelenggarakanRUPS apabila Pemohon secara sumir dengan pembuktian yang singkattelah membuktikan bahwa persyaratan demi kepentingan yang wajar ituharus sesuai dengan kepatutan.

Selanjutnya, di dalam Pasal 97 ayat (5)UUPT juga diatur sebagai berikut:Anggota Direksi tidak dapat dipertanggungjawabkan ataskerugian sebagaimana dimaksud pada ayat (3) apabila dapatmembuktikan....Berdasarkan ketentuan Pasal 97 ayat (5) UUPT tersebut, secarapasti dapat diketahui bahwa anggota Direksi tidak dapat sertamertaatau otomatis dimintakan pertanggungjawabannya secara pribadiatas kerugian Perseroan.

Sementara itu, pasalpasalterkait lainnya tidak pernah disampaikan oleh Pelawan Asal, sehinggadalildalil Pelawan Asal tersebut menjadi tidak obyektif.Bahwa sebagaimana dinyatakan di atas, Pelawan Asal mendasarkan dalildalilnya hanya pada ketentuan 97 ayat (3) UUPT dan Pasal 102 ayat (1)UUPT.

Pasal 97 ayat (3) UUPT berbunyi sebagai berikut:Setiap anggota Direksi bertanggungjawab penuh secara pribadi ataskerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau l/alaimenjalankan tugasnya sesuai dengan ketentuan sebagaimanadimaksud pada ayat (2).Hal 20 putusan perdata No. 538/PDT/2017/PT .DKI10.11.Selanjutnya, di dalam ketentuan Pasal 97 ayat (5) UUPT diatur bahwaanggota Direksi tidak dapat sertamerta atau otomatis dimintakanpertanggungjawabannya secara pribadi atas kerugian Perseroan.

Oleh karena itu, dalildalil Pelawan Asal terkait dengan haltersebut harus ditolak untuk seluruhnya.Bahwa selain itu, di dalam Pasal 102 ayat (4) UUPT telah diatur sebagaiberikut:Perbuatan hukum sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tanpapersetujuan RUPS, tetap mengikat Perseroan sepanjang pihak laindalam perbuatan hukum tersebut beritikad baik.Berdasarkan ketentuan Pasal 102 ayat (4) UUPT tersebut secara terangbenderang dapat diketahui bahwa perbuatan hukum anggota Direksi yangmeskipun belum mendapat

Majelis Hakim pada intinya berpendapat bahwapenerbitan Surat Jaminan No. 111 tersebut telah melanggar ketentuanPasal 102 ayat (1) UUPT dan Pasal 13 ayat 12 Anggaran Dasar PT LekomMaras.

Bahwa Pemindahan Hak Atas Saham menurut UndangundangNo. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT):" Akta Pemindahan Hak, Pemindahan hak saham dilakukan denganAkta Pemindahan Hak Atas Saham (pasal 56 ayat 1);2 Akta Pemindahan Hak Atas Saham tersebut dapat di buat dalambentuk akta dibawah tangan atau Akta Otentik (Akta Notaris);. Akta pemindahan hak atau salinannya disampaikan secara tertuliskepada Perseroan (Pasal 56 ayat 2) ;11.

Bahwa Menjalankan hak lainnya berdasarkan UUPT. Adanyaakibat hukum sebagaimana dimaksud dalam pasal 52 ayat 2 UUPT tersebuttentunya harus sangat diperhatikan oleh para Notaris dalam kaitanpembuatan aktaakta PT khususnya menyangkut pembuatan akta RUPS,PKR, PKPS dan akta Jual Beli Saham;14. Bahwa persyaratan mengenai pemindahan hak atas saham dalamAnggaran Dasar (AD) dapat diatur persyaratan mengenai pemindahan hakatas saham, yaitu:a.

Sehinggaapabila AD PT tidak menentukan diperlukannya persetujuan dari OrganPerseroan maka persetujuan tersebut tidak diperlukan.Hal tersebut sesuaidengan ketentuan Pasal 57 ayat 1 UUPT;17.

Bahwa Pasal 56 ayat 3 UUPT menentukan bahwa pemberitahuantersebut wajib dilakukan oleh Direksi Perseroan paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal pencatatan pemindahan hak atas sahamtersebut dalam DPS.

Apabila kita berpegangpada ketentuan pasal 56 ayat 3 UUPT yang menentukan jangka waktupenyampaian pemberitahuan pemindahan hak atas saham kepada Menteridihitung dari dicatatnya pemindahan hak tersebut oleh Direksi Perseroandalam DPS maka seharusnya DPS merupakan salah satu dokumenpendukung yang wajib ada dan disampaikan untuk keperluan perubahandata dan juga menjadi dasar untuk melakukan input data dalam systemSABH;24.

Pasal 97 ayat (2) UUPT yang berbunyi sebagai berikut := Pasal 92 ayat (1) UUPTDireksi menjalankan pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroandan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan. ; = Pasal 97 ayat (1) UUPTDireksi bertanggung jawab atas pengurusan Perseroan sebagaimanadimaksud dalam Pasal 92 ayat(1). ; Pengurusan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), wajib dilaksanakan setiapanggota Direksi dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab.

Pasal 97 ayat (2) UUPT, dengan detailsebagaimana tersebut dibawah ini : a bahwa adapun maksud dan tujuan perseroan Penggugat sesuai denganAnggaran Dasar adalah berusaha dalam bidang jasa (bukan jasa hukum danpajak) dan untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut maka perseroanPenggugat melakukan kegiatan jasa perdagangan distributor utama barangbarang/produk industri non ferrous, termasuk filtrasi dan barangbarang/produkdegassing untuk industri alumunium.

Pasal 97 ayat (2) UUPT ;19 Bahwa atas pelanggaran terhadap ketentuan Pasal 92 ayat (1) jo. Pasal 97ayat (1) jo. Pasal 97 ayat (2) UUPT yang dilakukan oleh Tergugat I maka sebagaiakibatnya telah diatur dalam Pasal 97 ayat (3) UUPT yang berbunyiSetiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugianPerseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnyasesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (2).

Pasal 97 ayat (1) jo.Pasal 97 ayat (2) UUPT dimana tindakan pelanggaran terhadap ketentuan Pasal92 ayat (1) jo. Pasal 97 ayat (1) jo.

Pasal 114 ayat (3)UUPT, yaitu berbunyi sebagai berikut : e Pasal 114 ayat (2) UUPT yaitu : Setiap anggota Dewan Komisaris wajib dengan itikad baik, kehatihatian,dan bertanggung jawab dalam menjalankan tugaspengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi sebagaimana dimaksuddalam Pasal 108 ayat (1) untuk kepentingan Perseroan dan sesuai denganmaksud dan tujuan Perseroan ; e Pasal 114 ayat (3) UUPT yaitu : Setiap anggota Dewan Komisaris ikut bertanggung jawab secara pribadikerugian Perseroan apabila

SelanjutnyaPemohon selaku pimpinan sidang membuat berita acara sidang yang padaintinya menyatakan sidang RUPSLB pada 21 November 2017 dinyatakantidak kuorum dan tidak sah untuk mengambil keputusan karena kurang dari14 jumlah pemegang saham yang hadir (vide Pasal 86 ayat (1) UUPT No. 40Tahun 2007). Selanjutnya sidang memutuskan mengagendakan sidangberikutnya pada tanggal 27 November 2017 dengan agenda yang sama;5.

Harifuddin Fahmi hanya mewakili sekitar 35% ataulebih dari 1/3 total 12.500 (dua belas ribu lima ratus) lembar saham.Selanjutnya Pemohon selaku pimpinan sidang membuat berita acara sidangyang pada intinya menyatakan sidang RUPSLB ke2 pada 27 November2017 dinyatakan kuorum dan sah untuk mengambil keputusan berdasarkanketentuan Pasal 86 ayat (4) UUPT. Namun untuk menghargai parapemegang saham, rapat memutuskan untuk melakukan pemanggilan ulangdan agenda sidang tidak dibahas lebih lanjut;.

Bahwa menurut ketentuan Pasal 78 ayat (4) UUPT, maka RUPS yangdilakukan setelah pemanggilan kedua sah dan berhak mengambilkeputusan jika RUPS dihadiri paling sedikit 1/3 (Satu pertiga) bagian dariseluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili. Oleh karena Pemohonbersama dengan kuasa sdr.

Oleh karena RUPSLB yang dilaksanakan pada tanggal 4 Desember 2017telah memenuhi syarat quorum sebagaimana dimaksud dalam Pasal 78ayat (4) UUPT, maka sangat beralasan bagi Pemohon untuk mengajukanpermohonan penetapan keabsahan hasil RUPSLB ini kepada Yang Mulia.Berdasarkan uraian tersebut di atas, maka kami memohon kepada Hakim YangMulia yang memeriksa, mengadili dan memutus permohonan penetapan ini agardalam amar putusannya berbunyi sebagai berikut :1. Mengabulkan permohonan pemohon;2.

Penjelasan Pasal 4 UUPT, dalammenjalankan peseroan selain tunduk pada ketentuan UUPT, anggarandasar perseroan terbatas serta ketentuan peraturan perundangundangan yang berlaku, setiap perseroan tunduk pula pada asas itikadbaik (te goeder trouw), asas kepantasan (behoorlijk), asas kepatutan(redelijkheid en bilijkneid) dan prinsip tata kelola perseroan yang baik(good corporate governance) ;Tindakan Para Tergugat sebagaimana tersebut pada angka 13 diatastidaklah dapat dibenarkan menurut hukum dan Para

;Hal mana Penggugat tidak menjelaskan bagaimana Tergugat IV melanggarPasal 114 ayat (2) UUPT sebagaimana dalam gugatan a quo;11.Bahwa, kemudian dalam dalil Penggugat butir 18 gugatan a quo,Penggugat menyatakan:Selanjutnya berdasarkan uraianuraian tersebut diatas, jelas bahwa ParaTergugat tidak menjalankan tugas kepercayaan (fiduciary duty) yangdiamanatkan UUPT, tidak telah mematuhi peraturan perundangundanganyang berlaku terhadap Penggugat, dalam hal ini ketentuan di bidang pasarmodal serta telah

Tergugat IV tidak benarbenar menjalankan pengawasan dengan hatihati dan penuh tanggung jawab serta tidak menjalankan tugaskepercayaan (fiduciary duty) sebagaimana diamanatkan oleh UndangUndang Perseroan Terbatas (UUPT);B.

In Lieu of Meeting of The Board ofCommissioners tertanggal 5 Desember 2007, sebagaimanadipersyaratkan dalam UUPT dan Anggaran Dasar Penggugat(vide halaman 3 butir 3, halaman 4 nomor 9 GugatanPenggugat dan halaman 5 nomor 4 Jawaban Tergugat IV) ;3.6. Pasal 98 ayat (8) UUPT menyebutkan :Kewenangan Direksi untuk mewakili Perseroan sebagaimana dimaksudpada ayat (1) adalah tidak terbatas dan tidak bersyarat, kecuali ditentukanlain dalam Undangundang ini, anggaran dasar, atau keputusan RUPS3.7.

Pasal 102 ayat (1) UUPT menyebutkan :Direksi wajid meminta persetujuan RUPS untuk ;a. Mengalinkan kekayaan Perseroan ; ataub.

) yang padapokoknya menyatakan 1 (satu) atau lebih Pemegang Saham yangbersamasama mewakili 1/10 atau lebih pemegang Saham dapat memintadiselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).Selengkapnya berikut Kami kutip Pasal 80 ayat (1) UUPT dan Pasal 79ayat 2 UUPT:Pasal 80 ayat (1) UUPT:(1) Dalam hal Direksi atau Dewan Komisaris tidak melakukanpemanggilan RUPS dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud dalamPasal 79 ayat (5) dan ayat (7), pemegang saham yang memintapenyelenggaraan RUPS dapat mengajukan

huruf a UUPT,PEMOHON kemudian mengajukan permintaan Penyelenggaraan RUPSLBkepada Dewan Komisaris TERMOHON sebagaimana termuat dalam SuratNo.029/L/DirutHK/mh/III/19, tanggal 4 Maret 2019, yang dikirimkan olehPEMOHON melalui surat tercatat dan telah diterima oleh KomisarisTERMOHON pada tanggal 6 Maret 2019.Selengkapnya ketentuan pasal 79 ayat (6) huruf a UUPT berbunyi sebagaiberikut:(6) Dalam hal Direksi tidak melakukan pemanggilan RUPS sebagaimanadimaksud pada ayat (5),a. permintaan penyelenggaraan

wajib melakukan pemanggilan RUPS sebagaimanadimaksud pada ayat (6) huruf a dalam jangka waktu paling lambat 15(lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraanRUPS diterima.Bahwa sampai dengan batas waktu yang diatur dalam ketentuan Pasal 79ayat (7) UUPT, Dewan Komisaris TERMOHON tidak juga melakukanpemanggilan RUPSLB.Bahwa berdasarkan hal tersebut di atas dan sesuai dengan ketentuanPasal 80 ayat (1) UUPT, maka PEMOHON mengajukan permohonan aHalaman 6 dari 65 Penetapan Nomor 134

wajar untukdiselenggarakannya RUPS.Bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 80 ayat (3) UUPT maka PEMOHONjuga mohon agar ketua Pengadilan Negeri Sragen dapat menetapkanPEMOHON dan/atau Kuasanya sebagai Ketua Rapat Umum PemegangSaham Luar Biasa (RUPSLB) TERMOHON.Selengkapnya Kami kutip Pasal 80 ayat (3) UUPT:(3) Penetapan ketua pengadilan negeri sebagaimana dimaksud pada ayat(2) memuat juga ketentuan mengenai:a.

tidak pernah melakukan permintaanpenyelenggaraanRUPSLB kepadaDireksi dengan surat tercatat disertaialasannya sebagaimana diatur dalam Pasal 79 Ayat (2) huruf b.dan Pasal 79 Ayat (3) UUPT; Bahwa jikapun (quad non) Dewan Komisaris ingin memberhentikanDireksi, hal itu hanya dapat dilakukandenganmekanismepemberhentiansementaradenganmenyebutkanalasannya,sebagaimana diatur dalam Pasal 106 Ayat (1) UUPT, yangmenyatakan sebagai berikut:Anggota Direksi dapat diberhentikan untuk sementara oleh DewanKomisaris

Bahwa Termohon menolak semua dalildalil yang Pemohonajukan dalam Surat Permohonan tertanggal 9 Nopember2011, oleh karena dalildalil Pemohon tidak sesuai denganfaktafakta yang sebenarnya sehingga jelas tidak memenuhiketentuan dalam Undangundang Nomor 40 Tahun 2007Tentang Perseroan Terbatas (UUPT) yaitu pada pasal 138Jo. pasal 1389 yang secara khusus mengatur tentangpersyaratan Pengajuan Pemeriksaan terhadap Perseroan,oleh karenanya sesuai dengan pasal 139 UUPT haruslahdinyatakan untuk ditolak; 2.

Bahwa ketentuan dalam pasal 138 jo. pasal 1389 UUPTmengatur secara tegas dan jelas pengajuan pemeriksaanterhadap perseroan han ikabulkan rterbatas dan harus memenuhi ketentuan halhal yang diatur dalam pasal 138 jo. pasal 139 UUPT, yang KULIPaN Nya :~nnn nn nnn nnn nn nnn ncn nn ncnnn nn nen nnnnnennPasal 138 UUPT:(1). Pemeriksaan terhadap Perseroan dapat dilakukan dengantujuan untuk mendapatkan data atau keterangan dalam halterdapat dugaan bahwa: a.

Anggota Direksi atau Dewan Komisaris melakukanperbuatan melawan hukum yang merugikan Perseroanatau pemegang saham atau pihak ketiga;Pasal 139 UUPT:(1). Ketua pengadilan negeri dapat menolak atau mengabulkanpermohonan sebagaimana dimaksud dalam pasal 138;(2). Ketua pengadilan negeri sebagaimana dimaksud pada ayat(1) menolak permohonan apabila permohonan tersebut tidakdidasarkan atas alasan yang wajar dan/ atau tidak dilakukandengan itikad baik;3.

Mengenai laporan tahunanperseroan diatur pada Pasal 66 ayat (2) UUPT yang menjelaskan bahwalaporan tahunan merupakan dokumen perusahaan yang terdiri dari :a. Laporan keuangan yang terdiri atas sekurangkurangnya neracaakhir tahun buku yang baru lampau dalam perbandingan dengan tahunbuku sebelumnya, laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan,laporan arus kas, dan laporan perubahan ekuitas, serta catatan atas laporankeuangan tersebut.b. Laporan mengenai kegiatan perseroan.C.

Berdasarkanketentuan dalam UUPT telah dijelaskan tentang kewajiban melakukan auditHalaman 11 dari 57 halaman, Putusan Nomor 82/PDT/2021/PT.BJMterhadap laporan tahunan dan/atau laporan keuangan perseroan yangtergolong kedalam kelompok perseroan yang laporan tahunannya wajib diauditoleh akuntan publik atau Auditor Independen sebelum disahkan dalam RUPS;Sehingga gugatan TERBANDING semula PENGGUGAT tentang adanyakerugian PT.

Mengenai laporan tahunanperseroan diatur pada Pasal 66 ayat (2) UUPT yang menjelaskan bahwalaporan tahunan merupakan dokumen perusahaan yang terdiri dari :a. Laporan keuangan yang terdiri atas sekurangkurangnya neracaakhir tahun buku yang baru lampau dalam perbandingan dengan tahunbuku sebelumnya, laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan,laporan arus kas, dan laporan perubahan ekuitas, serta catatan ataslaporan keuangan tersebut.b. Laporan mengenai kegiatan perseroan.c.

Berdasarkan ketentuan dalam UUPT telah dijelaskantentang kewajiban melakukan audit terhadap laporan tahunandan/atau laporan keuangan perseroan yang tergolong kedalamkelompok perseroan yang laporan tahunannya wajib diaudit olehakuntan publik atau Auditor Independen sebelum disahkan dalamRUPS;Sehingga gugatan TERBANDING semula PENGGUGAT tentangadanya kerugian PT.

Para Pembanding hanya memahami danmemaknai maksud/isi ketentuan Pasal 66 ayat (1), ayat (2), ayat(3) dan ayat (4) UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 TentangPerseroan Terbatas ("UUPT) secara sempit mengenai kewajibansuatu perusahaan untuk melakukan audit dan Laporan tahunanperseroan. Para Pembanding tidak memiliki dasar untuk menyatakanbahwa Terbanding merupakan perusahaan yang wajib diaudit denganmerujuk pada Pasal 66 ayat (4) UUPT.

Nomor 2387K/Pdt/201614.15.16.tindakan pengurusan dan pengawasan yang dilakukan oleh Para Tergugattanpa didasari adanya pertimbangn bisnis yang matang atau cermat dantanpa dilandasi oleh sikap kehatihatian serta melanggar prinsip tata kelolaperseroan yang baik (god corporate governance);Menurut ketentuan Pasal 4 juncto Penjelasan Pasal 4 UUPT, dalammenjalankan peseroan selain tunduk pada ketentuan UUPT, anggaran dasarperseroan terbatas serta ketentuan peraturan perundangundangan yangberlaku, setiap

Tergugat IV dan Terguagat V tidak benarbenar menjalankanpengawasan tindakan pengurusan Penggugat oleh Tergugat , TergugatIl dan Tergugat Ill dengan hatihati dan penuh tanggung jawab untukkepentingan terbaik Penggugat sebagaimana diamanatkan oleh Pasal114 ayat (2) UUPT;20.Selanjutnya berdasarkan uraianuraian tersebut di atas, jelas bahwa ParaHalaman 8 dari 44 hal.Put.

;Hal mana Penggugat tidak menjelaskan bagaimana Tergugat IV melanggarPasal 114 ayat (2) UUPT sebagaimana dalam gugatan a quo;.Bahwa, kemudian dalam dalil Penggugat butir 18 gugatan a quo, Penggugatmenyatakan:Halaman 19 dari 44 hal.Put.

In Lieu of a Meeting ofthe Board of Commissioners tertanggal 5 Desember 2007,sebagaimana dipersyaratkan dalam UU Nomor 40 tahun 2007tentang Perseroan Terbatas (UUPT) dan Anggaran DasarTermohon Kasasi;Pasal 98 ayat (8) UUPT menyebutkan:Kewenangan Direksi untuk mewakili Perseroan sebagaimanadimaksud dalam ayat (1) adalah tidak terbatas dan tidak bersyarat,kecuali ditentukan lain dalam UndangUndang ini, anggaran dasar,atau keputusan Rapat Umum Pemegang saham;Selanjutnya, Pasal 12 ayat (3) Anggaran Dasar

Ketentuan di atas diperkuat dengan Pasal 102 ayat (1) junctoayat (4) UUPT yang menyatakan:Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk:a. Mengalihkan kekayaan Perseroan; ataub.

Bahwa Pedoman Teknis Administrasi dan Teknis Peradilan Perdata UmumEdisi 2007, hal.44. sebagaimana dikutip dalam Pertimbangan Judex Factipada halaman 11 sama sekali tidak menyebutkan Pasal 142 ayat (1) hurufc atau Pasal 146 ayat (1) huruf c UUPT sebagai yang diperlakukan sepertiitu, pun dalam redaksi/bunyi Pasal 142 ayat (1) huruf c dan Pasal 146 ayat(1) huruf c UUPT tidak ada menentukan/mengatur bahwa untukpermohonan pembubaran perseroan terbatas harus melibatkan pemegangsaham yang lain, sehingga

Bahwa pertimbanganpertimbangan tersebut adalahtidak benar; keliru dan salah menerapkan hukum (khususnya salahmenerapkan Pasal 142 dan Pasal 146 UUPT);Pasal 142 ayat (1) Pembubaran Perseroan terjadi:a. berdasarkan keputusan RUPS;b. karena jangka waktu herdirinya yang ditetapbkan dalam anggaran dasartelah berakhir;c. berdasarkan penetapan pengadilan;d. dengan dicabutnya kepailitan berdasarkan putusan pengadilan niagayang telah mempunyai kekuatan hukum tetap, harta pailit Perseroantidak cukup untuk

Direksi atau dewan komisarisberdasarkan alasan perseroan tidak mungkin untuk dilanjutkan;Bahwa berdasarkan fakta hukum yang terungkap di muka Persidanganpermohonan Pembubaran Perseroan PT Abdi Makbul yang diajukan olehPara Pemohon Kasasi adalah didasarkan pada Pasal 142 ayat (1) huruf cdan Pasal 146 ayat (1) huruf c UUPT, karena Permohonan a quo diajukankepada Ketua Pengadilan Negeri Tanjung Selor sesuai dengan tempatkedudukan perseroan PT Abdi Makbul yakni di Tanjung Selor KabupatenBulungan.

;Bahwa Para Pemohon Kasasi (dahulu Para Pemohon) sebelummengajukan permohonan Pembubaran telah menempuh/ melaksanakanprosedur sebagaimana ditentukan dalam peraturan perundangundanganyakni khususnya Pasal 79 ayat (2), (3), (4), (5), (6), (7), (8), (9), (10) danPasal 80 Undang Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas (selanjutnya disingkat UUPT) dan langkahlangkah yangdilakukan oleh Para Pemohon Kasasi itu tertuang dengan sangat rinci danjelas pada Penetapan Pengadilan Negeri Tanjung Selor

Saad Said Bamadhay) sebagai pihak dalampermohonan (sebagaimana pertimbangan Judex Facti pada halaman 12dan 13) adalah bertentangan dengan ketentuan Pasal 142 ayat (1) huruf cJuncto Pasal 146 ayat (1) huruf c UUPT Jika melibatkan Kubu PemegangSaham Sdr.

Pasal 79ayat (1) UUPT.1.3.2. Dengan demikian selurun anggota Direksi Tergugat telahterbukti tidak melaksanakan atau melanggar ketentuanPasal 78 ayat (2) jo. Pasal 79 ayat (1) UUPT sekaligusmelanggar Statutory Duty yang wajib dipatuhinya.1.4.

Putusan No.31 2/Pdt.G/2013/PN.Jkt.Sel.27.28.29.Vill.30.2012, telah benar dan tidak menyalahi UUPT maupun Anggaran DasarTergugat .

Bahwa Pasal 1 angka (2) UUPT mengatur bahwa organPerseroan terdinri dari Rapat Umum Pemegang Saham, Direksidan Dewan Komisaris.39.2.

Bahwa Pasal 1 angka (2) UUPT mengatur bahwa organPerseroan terdinri dari Rapat Umum Pemegang Saham, Direksidan Dewan Komisaris.2.2.

salah karena merupakansalah satu Alternatif yang diberikan oleh Pasal 82 UUPT dan Pasal 9 ayat (2)dan (3) Anggaran Dasar Tergugat (PT.