Pasal66 UUPT.11.

Pasal 66 UUPT adalah dalilyang keliru dan tidak sesuai dengan fakta. Bahwa Tergugat sejak berdirinyatahun 1992 hingga sekarang tidak pernah beroperasional (non aktif)dikarenakan alasan sebagaimana diterangkan pada point 4 tersebut diatas;Bahwa terkait dengan adanya somasi Kuasa Hukum Penggugatsebagaimana posita gugatan point C.11 pada halaman 8, menurut Tergugat hal itu adalah hak sepenuhnya Tergugat II untuk menjawab atau tidakmenjawab.

Pasal 66 UUPT adalah dalilyang keliru dan tidak sesuai dengan fakta. Bahwa Tergugat sejak berdirinyatahun 1992 hingga sekarang tidak pernah beroperasional (non aktif)dikarenakan alasan sebagaimana diterangkan pada point 4 tersebut diatas;Bahwa terkait dengan adanya somasi Kuasa WHukum Penggugatsebagaimana posita gugatan point C.11 pada halaman 8, menurut Tergugat hal itu adalah hak sepenuhnya Tergugat II untuk menjawab atau tidakmenjawab.

(vide bukti T.II.10);Menimbang bahwa pasal 111 ayat (3) Undangundang Nomor 40 Tahun2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) menyatakan: Anggota DewanKomisaris diangkat untuk jangka waktu tertentu dan dapat diangkat kembali.Dikaitkan dengan Anggaran Dasar (perubahan) tanggal 17 Desember 1997,pasal 13 ayat (3) menyatakan : Anggota Komisaris diangkat oleh Rapat UmumPemegang Saham untuk jangka waktu 3 (tiga) tahun ...

Dewan Komisaris bertanggung jawab ataspengawasan Perseroan sebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 108 ayat (1)UUPT yaitu dalam hal melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan,jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usahaPerseroan, dan memberi nasehat kepada Direksi.

puluh delapan persen) jumlahsaham yang digunakan dalam mengajukan PERMOHONAN a quomerupakan harta bersama dengan Direktur Perseroan incasu mewakiliTERMOHON,maka dikarenakan tidak ada perjanjian kawin, antaraPEMOHON dengan Direktur Perseroan incasu mewakili TERMOHONharuslah dianggap sebagai satu subjek hukum, karenanya PEMOHONtidak memenuhi syarat sebagai PEMOHON sebagaimana diatur dalamPasal 138 ayat 1 huruf b UndangUndang Nomor 40 Tahun tentangPerseroan Terbatas (untuk selanjutnya disebut sebagai UUPT

Bahwa Pasal 138 UUPT tersebut jelas mensyaratkan bahwaPemeriksaan Perseroan hanya dapat diajukan apabila Perseroan dan/atauDireksi melakukan perbuatan hukum yang merugikanPerseroan/PemegangSaham. Faktanya, Pemohon selaku PemegangSaham adalah satu subjek hukum dengan TERMOHON.10.

Bahwa dikarenakan status PEMOHON denganDirektur Perseroanincasu TERMOHON adalah satu subjek hukum, maka PEMOHON tidakdapat membuktikan adanya kerugian sebagaimana dimaksud dalam Pasal138 UUPT tersebut, karenanya PEMOHON tidak memenuhi syarat untukmengajukan PERMOHONAN aquo, karena tidak ada kerugian yangdialami oleh PEMOHON.11.

BahwaberdasarkanPasal 139 ayat 2 UUPT yang berbuny/i:Ketua Pengadilan Negeri sebagaimana dimaksud pada ayat (1) menolakpermohonan apabila permohonan tersebut tidak didasarkan atas alasanyang wajar dan/atau tidak dilakukan dengan itikad balk.Dengan diajukannya Permohonan ini setelah adanya gugatan perceraianyang diajukan oleh Direktur Perseroan, menunjukkan adanya itikad tidakbaik yang ditunjukkan oleh PEMOHON dan Permohonan ini hanyalahsalah satucara yang dibuat oleh PEMOHON untuk mempersulit DirekturPerseroan

Bahwa dikarenakan kepemilikan saham PEMOHON adalah satusubjek hukum dengan Direktur Perseroan incasu TERMOHON, makaterbukti dakada kerugian PEMOHON sebagaimana dipersyaratkan dalamPasal 138 UUPT untuk mengajukan Permohonan Pemeriksaan terhadapPerseroan.Bahwa berdasarkan alasan hukum tersebut, dengan disertai alat bukti sempurna(volledige bewijs) mohon Majelis Hakim yang memeriksa dan mengadili perkarapermohonan ini berkenan memberi putusan dengan amar putusan sebagalberikut:MENGADILIDALAM EKSEPSIMengabulkan

Pasal 61 ayat (2) UUPT No. 40 Tahun 2007 menyatakan sebagai berikut:"Gugatan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) diajukan ke pengadilan negeriyang daerah hukumnya meliputi tempat tempat kedudukan perseroan."A.2. PASAL 61 AYAT (1) DAN (2) UUPT NO. 40 TAHUN 2007 MERUPAKANKETENTUAN YANG BERSIFAT LEX SPECIALIS DEROGAT LEGI GENERAL! DARIKETENTUAN PASAL 118 HETHERZIENE INDONESISCH REGLEMENT (HIR)5. Dalam Gugatan yang diajukan PENGGUGAT mendasarkan pada ketentuanPasal 118 HIR.

Tagihan utang TERGUGAT IV terhadap TERGUGAT tersebut adalah bentuktagihan tertentu yang dapat dikompensasikan sebagai saham sebagaimana diatur didalam ketentuan Pasal 28 UUPT No. 1/1995 jo.

Ketentuan Pasal 5 PP No. 15/1999 tersebut di atas, telah memperlihatkan bahwakewajiban untuk menawarkan saham tersebut kepada pemegang saham minoritasberdasarkan Pasal 36 UUPT 1/1995 bukan lagi menjadi suatu keharusan tehadapsaham yang dihasilkan dari konversi utang;73.

Selain itu, RUPSLB tertanggal 29 November 2006 juga telah memenuhi persyaratankuorum persetujuan pemegang saham sebagaimana yang diatur dalam ketentuan Pasal75 UUPT No.1/1995 karena dihadiri dan disetujui oieh lebih dari 2/3 dari jumlah seluruhsaham TERGUGAT yang memiliki suara sah sebagaimana yang diatur dalamketentuan Pasal 75 UUPT No.1/1995.

Pasal 16 UUPT No.1/1995dimana setiap perubahan anggaran dasar harus dibuat dengan akta notaris dan dalambahasa Indonesia;83.

.: 40 Tahun 2007 ("UUPT).Ayat (7); Dalam hal terjadi pengangkatan, penggantian dan pemberhentiananggota Direksi, Direksi wajib memberitahukan perubahan anggota Direksikepada menteri untuk dicatat dalam Daftar Perseroan dalam jangka waktupaling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal keputusan RUPStersebut.

Bahwa dalam faktanya, mekanisme pemberhentian PENGGUGAT dari jabatannyasebagai Direktur Utama Perseroan juga tidak memenuhi syarat dan/atau ketentuan sebagaimanadiatur dalam Pasal 9 Anggaran Dasar Perseroan jo Pasal 105 ayat (2) UUPT, yangmenyatakan: Keputusan untuk memberhentikan anggota Direksisebagaimana dimaksud pada ayat (1) diambil setelah yang bersangkutandiberi kesempatan untuk membela diri dalam RUPS,5.

Bahwa oleh karena itu terbukti demi hukum, PARA TERGUGAT telah melanggarketentuan sebagaimana diatur dalam Pasal 9 Anggaran Dasar Perseroan jo Pasal 105 ayat (2)UUPT, dalam memberhentikan PENGGUGAT dari jabatannya sebagai Direktur UtamaPerseroan. Dalam hal ini PARA TERGUGAT tidak memberikan kesempatan kepadaPENGGUGAT untuk memberikan penjelasan dan membela diri dalam RUPS;6. Bahwa Pasal 9 butir 1 Anggaran Dasar Perseroan menyatakan, RUPSdiadakan ditempat kedudukan Perseroan.

Bahwa DEMI HUKUM, mekanisme pemberhentian PENGGUGAT dari jabatannyasebagai Direktur Utama Perseroan juga tidak memenuhi syaratsyarat formil sebagaimana diaturdalam Pasal 9 Anggaran Dasar Perseroan jo Pasal 105 ayat (2) UUPT, yang menyatakan:"Keputusan untuk memberhentikan anggota Direksi sebagaimana dimaksud pada ayat (1)diambil setelah yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri dalam RUPS ;3.

Bahwa oleh karena itu terbukti DEMI HUKUM dan tidak terbantahkan, PARATERGUGAT telah melanggar ketentuan sebagaimana diatur dalam Pasal 105 ayat (2) UUPT,dengan memberhentikan PENGGUGAT dari jabatannya sebagai Direktur Utama Perseroan.Dalam hal ini PARA TERGUGAT tidak memberikan kesempatan kepada PENGGUGATuntuk memberikan penjelasan dan membeladiri dalam RU PS ;4.

., Notaris di Jakarta (bukti P1) ;Bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 98 ayat (1) UndangUndang Nomor1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas ("UUPT") dinyatakan :"Komisaris wajib dengan itikad baik dan penuh tanggungjawab menjalankantugas untuk kepentingan dan usaha perseroan" Bahwa berdasarkan ketentuanPasal 98 ayat (1) UUPT tersebut, maka berdasarkan hukum, Penggugat selakuKomisaris PT. Intercon Enterprises (turut Tergugat ) memiliki tanggungjawabuntuk menjaga kepentingan PT.

InterconEnterprises guna menyetujui penyerahan dan pengalihan aset material turutTergugat tersebut kepada Bank Tamara ;Bahwa tindakan Tergugat dan Tergugat II untuk menyerahkan danmengalihkan aset material turut Tergugat tanpa persetujuan RUPS jelasmerupakan perbuatan yang bertentangan dengan ketentuan Pasal 88 ayat (1)UUPT Jo. Pasal 11 ayat 4 Anggaran Dasar PT.

., Notaris di Jakarta("Anggaran Dasar") (bukti P6) ;Bahwa tindakan Tergugat dan Tergugat Il dalam menyerahkan asetmaterial turut Tergugat kepada Bank Tamara juga bertentangan denganketentuan Pasal 84 ayat (1) UUPT Jo. Pasal 11 ayat 9 Anggaran Dasar turutTergugat yang menyatakan sebagai berikut:"Anggota Direksi tidak berwenang mewakili persoalan dalam hal:a. Terjadi perkara di Pengadilan antara Perseroan dengan anggota Direksiyang bersangkutan ; ataub.

Interkon Kebon Jeruk) serta UndangundangNomort Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas (UUPT), mekanismepengawasan maupun kewenangan serta tindakantindakan yang dapatdilakukan oleh seorang Komisaris telah diatur secara tegas dan limiatip (vide :Pasal 13, Pasal 14, dan Pasal 15 Anggaran Dasar PT.Interkon Kebon JerukJo.Pasal 94 s/d Pasal 101 UUPT) ;Bahwa dari ketentuanketentuan dalam Pasal 100 UUPT, makaseandainyapun oleh karena sesuatu dan lain hal Komisaris dari perseroanmenjalankan tindakan pengawasan

Bank Pinaesaan harus STOP tidakboleh mengalihkan ke usaha lain dan tidak dapat lagi melakukanperbuatan hukum perbankan;Bahwa pemberian bunga terhadap suatu hutang pokok adalah bentukperbuatan hukum perbankan yang diatur tegas dalam UURI No. 7 Tahun1992 yang telah diubah dengan UURI No. 10 Tahun 1998 tentangPerbankan dalam Pasal 1 Angka 11, namun pada saat Bank tersebutdalam proses likuidasi maka perbuatan hukum berupa pengenaan bungaharus STOP, hal ini sebagaimana ketentuan Pasal 142 ayat (2) UUPT

,yang berbunyi:perseroan tidak dapat melakukan perobuatan hukum, kecuali diperlukanuntuk membereskan semua urusan perseroan dalam rangka likuidasi;Selain itu pengenaan bunga tidak terdapat dalam tugas dan tanggungjawab Tim Likuidasi dalam melakukan pemberesan, hal ini sebagaimanaketentuan Pasal 149 ayat (1) UUPT menegaskan kewajiban Likuidatordalam melakukan pemberesan harta kekayaan perseroan dalam proseslikuidasi meliputi pelaksanaan:i.

Bahwa Penggugat dalam gugatan aquo bagian Posita Nomor 18 padahalaman 9 s/d 10, secara tegas menyatakan bahwa gugatan aquoberdasarkan Undangundang Nomor 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas (selanjutnya disebut UUPT Tahun 2007):Hal 25 dari 67 Hal Putusan No. 374/Pdt.G/2011/PN.Jkt.Sel30.31.Bahwa tindakan TERGUGAT sampai dengan TERGUGAT IV denganmenetapkan hutang pokok tanpa dasar dan kemudian meletakkan bungaterhdap hutang pokok PENGGUGAT tersebut pada saat PT.

:perseroan tidak dapat melakukan perobuatan hukum, kecuali diperlukanuntuk membereskan semua urusan persero dalam rangka likuidasiBahwa Pasal 161 UUPT Tahun 2007 dengan tegas mengatur bahwaundangundang ini berlaku pada tanggal diundangkan. Bahwa tanggaldiundangkannya UUPT Tahun 2007 adalah 16 Agustus 2007.

Bahwadengan demikian UUPT Tahun 2007 hanya mengatur peristiwa hukumyang terjadi dalam kurun waktu setelah tanggal 16 Agustus 2007 dan tidakberlaku surut;Bahwa dalam Posita pada gugatan aquo menuntut pertanggungjawabanTergugat s/d IV selaku Tim Likuidasi PT Bank Pinaesaan (DL) ataspenetapan jumlah hutang Penggugat yang terjadi sebelum kurun waktuberlakunya UUPT Tahun 2007.

dipergunakan untuk pengerjaan proyek dari TURUTTERGUGAT, dan TURUT TERGUGAT telah membayar lunas kepadaTERGUGAT sebesar $687,627,00 (enam ratus delapan puluh tujuh ribuenam ratus dua puluh tujuh Dollar Amerika), sementara TERGUGAT sampai dengan saat gugatan ini diajukan belum juga melunasikewajibannya kepada PENGGUGAT;Bahwa berdasarkan Doktrin Penyingkapan Tirai Perusahaan/Piercing TheCorporate Veil yang dianut dalam UndangUndang Nomor 40 tahun 2007tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut "UUPT

);Bahwa ketentuan Pasal 97 ayat (1) dan ayat (2) UUPT menyatakan:(1) Direksi bertanggung jawab atas pengurusan perseroan sebagaimanadimaksud dalam pasal 92 ayat (1);(2) Pengurusan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), wajib dilaksanakansetiap anggota Direksi dengan itikad baik dan penuh tanggungjawab;Bahwa ketentuan Pasal 92 ayat (1) Jo.

Unsur perbuatan tersebut melawan hukum;Perbuatan yang dilakukan oleh Tergugat II dan Tergugat Ill, jelas telahmelanggar kewajiban hukumnya untuk melakukan pengurusan perseroanHalaman 7 dari 58 Putusan Perdata Gugatan Nomor 75/Pat.G/2019/PN.Bag.yang seharusnya berlandaskan dengan itikad baik dan penuh tanggungjawab (Vide: Pasal 97 ayat (2) UUPT) serta telah melanggar haksubyektif Penggugat berupa hak kekayaan;c.

Bahwa Tergugat IV sebagai Komisaris Tergugat , bertanggung jawab untukmelakukan pengawasan atas segala kebijakan pengurusan, jalannyapengurusan pada umumnya, baik mengenai perseroan maupun usahaperseroan, serta berkewajiban untuk memberi nasihat kepada Direksi (Vide:Pasal 108 ayat (1) UUPT);Bahwa ketentuan sebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 114 ayat (2)UUPT menyatakan:"Setiap anggota Dewan Komisaris wajib dengan itikad baik, kehatihatian,dan bertanggung jawab dalam menjalankan tugas pengawasan

Unsur perbuatan tersebut melawan hukum;Bahwa perbuatan yang dilakukan oleh Tergugat IV telah bertentangandan/atau melanggar kewajiban hukumnya untuk melakukan pengawasanserta pemberian nasihat kepada Direksi Tergugat dengan itikad baik,kehatihatian dan tanggung jawab (Vide: Pasal 114 ayat (2) UUPT), danfaktanya telah melanggar hak subyektif Penggugat berupa hak ataskekayaan;.

yang dianggap pemegang saham lain merugikannya,merupakan kewenangan khusus yang diberikan oleh undangundangberdasarkan ketentuan Pasal 61 ayat (1) dan (2) UndangUndang Nomor 40Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas ("UUPT Nomor 40 Tahun 2007").Adapun ketentuan Pasal 61 ayat (1) dan (2) UndangUndang Nomor 40Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas telah secara jelas dan tegasmenyatakan sebagai berikut:Pasal 61 ayat (1) UUPT Nomor 40 Tahun 2007 menyatakan sebagaiberikut:"Setiap pemegang saham berhak mengajukan

;Pasal 61 ayat (2) UUPT Nomor 40 Tahun 2007 menyatakan sebagaiberikut: "gugatan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) diajukan kePengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukanperseroan";A.2.Pasal 61 Ayat (1) dan (2) UUPT Nomor 40 Tahun 2007 MerupakanKetentuan Yang Bersifat Lex Specialis Derogat Legi Generali Dari KetentuanPasal 118 Het Herziene Indonesisch Reglement (HIR).5. Dalam gugatan yang diajukan Penggugat mendasarkan pada ketentuanPasal 118 HIR.

No.1102 K/Pdt/2015karena itu untuk menentukan pengadilan mana yang berwenang untukmemeriksa dan mengadili perkara a quo, maka seharusnya Penggugatmenggunakan ketentuan Pasal 61 ayat (1) dan (2) UUPT Nomor 40 Tahun2007 dan bukan menggunakan pada ketentuan Pasal 118 HIR;Hal ini sesuai dengan asas lex speclalis derogat legi generali dimanaperaturan hukum yang bersifat khusus (lex specialis) dapatmengesampingkan peraturan yang bersifat umum (lex general),sebagaimana dikemukakan oleh Prof. Dr.

No.1102 K/Pdt/2015tentang Perseroan Terbatas ("UUPT Nomor 40 Tahun 2007") sebagaiberikut:"(1) Pemegang saham Perseroan tidak bertanggung jawabsecara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama Perseroandan tidak bertanggung jawab atas kerugian Perseroan melebihisaham yang dimiliki";Penggugat tanpa berdasar telah mendalilkan nilai margin per hektarkebun kelapa sawit adalah sebesar Rp100.000.000,00 (seratus jutarupiah) tanpa disertai bukti Konkret yang menjelaskan secara detail danterperinci berapa

(cetak tebal olehPemohon Kasasi/T erbanding/Penggugat);Bahwa dengan tidak ditawarkannya saham baru yang diterbitkan tersebutterlebih dahulu kepada Pemohon Kasasi/Terbanding/Penggugat, tentumengindikasikan bahwa Termohon Kasasi /Pembanding /Tergugat danTermohon Kasasi II/Pembanding II/Tergugat II telah mengabaikan hakhakPemohon Kasasi/Terbanding/Penggugat untuk membeli sahamsebagaimana dimaksud dalam Pasal 36 ayat (1) UUPT.

Prima Mamberamo Sukses tertanggal 17 Oktober 2018, yaitupemberhentian PENGGUGAT selaku Komisaris ;Bahwa pengaturan mengenai penghentian anggota DewanKomisaris diatur dalam Pasal 119 UUPT yang menyatakan:Ketentuan mengenal pemberhentian anggota Direksi sebagaimanadimaksud dalam Pasal 105 mutatis mutandis berlaku bagipemberhentian anggota Dewan Komisaris.

;Pasal 105 UUPT menyatakan:(1) Anggota ODireksi dapat diberhentikan sewaktuwaktuberdasarkan keputusan RUPS dengan menyebutkan alasannya(2) Keputusan untuk memberhentikan anggota Direksisebagaimana dimaksud pada ayat (1) diambil setelah yangbersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri dalamRUPS ;(3) Dalam hal keputusan untuk memberhentikan anggota Direksisebagaimana dimaksud pada ayat (2) dilakukan denganHalaman 6 dari 46 Putusan Nomor 97/PDT/2019/PT JAP.(4)(5)keputusan di luar RUPS sesuai dengan

Bahwa selurun proses penghentian PENGGUGAT sebagaiKomisaris tidak sesuai dengan ketentuan Pasal 119 UUPT jo. 105UUPT. PENGGUGAT tidak pernah tahu adanya agenda penggantianPENGGUGAT sebagai Komisaris dan oleh karenanyaPENGGUGAT dikondisikan atau dibuat tidak mendapatkanruang/kesempatan untuk membela diri ;8.8.Terlihat jelas berdasarkan Surat perihal: Perubahan Jadwal RapatUmum Pemegang Saham PT.

Prima Mamberamo Sukses tertanggal17 Oktober 2018, PARA TERGUGAT memanfaatkan agenda: danlainlain untuk berkonspirasi mendepak PENGGUGAT darijabatannya sebagai Komisaris ;Berdasarkan ketentuan yang terdapat dalam Pasal 75 ayat (3) dan(4) UUPT, bahwa RUPS dalam agenda: dan lainlain tidak berhakmengambil keputusan kecuali seluruh pemegang sahamhadirdan/atau. diwakili dalam RUPS dan menyetujui penambahantersebut.Berikut PENGGUGAT kutip lengkap Pasal 75 ayat (3) dan (4)UUPT ;(3).

Bahwa berdasarkan Pasal 75 ayat (3) dan ayat (4) UUPT yangmana isinya sebagai berikut :(3) RUPS dalam mata acara lainlain tidak berhak mengambilkeputusan, kecuali semua pemegang saham hadir dan/atau diwakilldalam RUPS dan menyetujui penambahan mata acara rapat ;(4) Keputusan atas mata acara rapat yang ditambahkan harus disetujuidengan suara bulat ;Bahwa jelas usulan untuk mengisi mata acara lainlain diambil secarabulat, karenanya Pembahasan pengambilan keputusan dilanjutkan ;36.

SGI bukan diri pribadi dari masingmasingTergugat III, IV dan V.Dalam Pasal 1 butir 5 UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas (UUPT), menyebutkan:(5) Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang danbertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untukkepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuanPerseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.Dalam Pasal 98 ayat (1) UUPT, menyebutkan:(1) Direksi mewakili

SGI yang melakukan blokir atas 3 Sertifikat obyektanah sengketa sebagaimana uraian surat gugatan Penggugat.Sekali lagi dalam Pasal 98 ayat (1) UUPT, menyebutkan:(1) Direksi mewakili Perseroanbaik di dalam maupundiluarpengadilan.Hal ini disebut kuasa atau wakil menurut UndangUndang (UU),karena UU sendiri yang memberi hak dan kewanangan kepadaDireksi untuk bertindak mewakili perseroan di dalam kerangkapengurusan kepentingan perseroan, Direksi tidak memerlukan suratkuasa dari organ perseroan manapun

(1) UUPT, berbunyi:(1) Direksi menjalankan pengurusan Perseroan untuk kepentinganPerseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.Sekalipun seandainya dalam PT.

SGI bukan diri pribadi dari masingmasing Tergugat Ill, IV dan V.Dalam Pasal 1 butir 5 UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007tentang Perseroan Terbatas (UUPT), menyebutkan:(5) Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang danbertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untukkepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuanPerseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.Dalam Pasal 98 ayat (1) UUPT, menyebutkan:(1) Direksi mewakili

Yogyakarta, beralamat di Ds.Krandon, Pandowoharjo, Sleman, Yogyakarta, dengan anggarandasar yang telah disesuaikan dengan UndangUndang Nomor 40Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) dan yangperubahan selengkapnya anggaran dasar dengan susunanpemegang saham dan susunan pengurus sejak UUPT, berturutturut termaktub dalam :(1) Termaktub dalam akta Nomor 20, tanggal 2882009 (duapuluh delapan Agustus dua ribu Sembilan), dibuat dihadapan IRENE YULIA, SH, Notaris di Jakarta (Bukti T Il,Ill, IV, V,

,sebagaimana pembayaran transaksi jualbeli saham sebagaipenutupan Perjanjian yang dilakukan oleh Penggugat telah dibayarkanTergugat kepada Para Pemilik Sebenarnya;Bahwa berdasarkan Pasal 48 ayat (1) Undangundang RepublikIndonesia Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas(UUPT), yaitu:Saham Perseroan dikeluarkan atas nama pemiliknya.;Bahwa berdasarkan penafsiran sistematis terhadap Pasal 33 ayat 1UUPM jo.

Pasal 48 ayat 1 UUPT, maka Perjanjian yang dibuat danditanda tangani oleh Penggugat dan Tergugat telah cacat hukum, yaituPenggugat selaku pihak yang ditunjuk dalam Perjanjian merupakanbukan pemilik saham sebenarnya dari perusahaan DunestoneDevelopments, S.A., namun merupakan pihak yang melakukanperbuatan hukum untuk dan atas nama Para Pemilik Sebenarnyaberdasarkan penunjukan dan Perjanjian Nominee, atau dengan katalain bahwa perbuatan Penggugat merupakan keuntungan dan manfaatbagi Para Pemilik Sebenarnya

Pasal 48 ayat 1 UUPT, maka Perjanjian tersebutHalaman 10 dari 26 Hal Putusan Nomor 375/PDT/2018/PT.DKI42.43.44.45.merupakan suatu perjanjian yang bertentangan dengan undangundang, sehingga terhadap Perjanjian tersebut tidak memiliki kekuatanhukum, sebagaimana ketentuan Pasal 1335 KUHPerdata dan Pasal1337 KUHPerdata, yaitu:Pasal 1335 KUHPerdata:Suatu penanjian tanpa sebab, atau yang telah dibuat karenasesuatu sebab yang palsu atau terlarang, tidak mempunyalkekuatan.

Pasal 48 ayat 1 UUPT,maka berdasarkan Pasal 33 ayat (2) UUPM, Pasal 1320 dan Pasal1335 jis.

;Bahwa selanjutnya pengambilan keputusan RUPSLB tersebut denganmelanggar ketentuan dalam UUPT maupun Anggaran Dasar PT.

FBS secara melawan hukum atas UUPT maupunAnggaran Dasar Perseroan;c. Adanya Kesalahan dari Pihak Pelaku PARA TERGUGAT dengan sengaja melakukan pengalihan dan/ataujual beli saham yang secara melawan hukum melawan UUPT,Anggaran Dasar, dan Kepatutan.

Sebagai suatu badan hukum, PENGGUGATREKONPENSI/TERGUGAT KONPENSI dalam menjalankan hak dankewajibannya sebagai subjek hukum dilakukan oleh para pengurusnyayaitu Direksi dan Komisaris.54.Bahwa Hak dan tanggung jawab dari Direksi dalam melakukanpengurusan diatur dalam UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas (UUPT), yaitu:e Pasal 92 ayat (1) dan (2) UUPT:1) Direksi menjalankan pengurusan Perseroan untukkepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dantujuan Perseroan.2) Direksi berwenang

;Halaman 202 dari 242 halaman putusan Nomor 762/Padt.G/2020/PN.JKT.UTRBahwa selanjutnya pengambilan keputusan RUPSLB tersebutdengan melanggar ketentuan dalam UUPT maupun AnggaranDasar PT.

Hal tersebut sangat bertolak belakang dengan FAKTA yang ada, karenaPARA PENGGUGAT REKONPENSI secara nyata telah terbukti melakukanPerbuatan Melawan Hukum dengan setidaktidaknya melanggar ketentuanPasal 7 ayat 2) Anggaran Dasar , Pasal 75 Ayat (3) dan Ayat (4) UUPT, danPasal 82 Ayat (3) dan Ayat (4) UUPT atas pengalinan dan/atau Jual BelliHalaman 236 dari 242 halaman putusan Nomor 762/Padt.G/2020/PN.JKT.UTRSaham TERGUGAT IV KONPENSI dan PENGGUGAT VREKONPENSI/TERGUGAT V KONPENSI kepada 3 PENGGUGAT

Pasal 79 ayat (6) UUPT telah pula mengatur seorang pemegang saham perseroan yang dalam halini adalah PEMOHON bilamana berkeinginan untuk mengajukanpermohonan dalam perkara aquo haruslah terlebih dahulu menempuhlangkahlangkah sebagai berikut:e Mengajukan permintaan untuk mengadakan RUPS kepada Direksi;e Apabila Direksi tidak melaksanakan RUPS, PEMOHON harus kembalimengajukan permintaan kepada Dewan Komisaris untuk mengadakanRUPS;11e Apabila kedua langkah di atas sudah ditempuh dan Direksi maupunDewan

Komisaris belum juga mengadakan RUPS maka baru PemegangSaham berhak untuk mengajukan permohonan izin RUPS melaluiPengadilan Negeri sebagaimana ditentukan dalam pasal 80 ayat 1 UUPT.8 Bahwa secara fakta hukum yang ada, PEMOHON belum pernah memintakepada Direksi atau Dewan Komisaris untuk mengadakan RUPS PT RIMBAINDONESIA dan karenanya permohonan yang diajukan dalam perkara aquo adalahpermohonan yang premature dan harus ditolak;9 Bahwa dari uraianuraian di atas telah terbukti permohonan yang diajukanPEMOHON

berdasarkanfakta maupun hukum dan karenanya harus ditolak, terbukti sebagai berikut:PASAL 13 AYAT (2) UU PT TIDAK DAPAT DIJADIKAN ALASANMENGAJUKAN PERMOHONAN AQUO KARENA TELAH LEWATWAKTU;7 Bahwa secara nyata PEMOHON tidak memahami secara utuh maksud dariketentuan Pasal 13 ayat (2) UU PT;8 Bahwa secara nyata maksud dan tujuan Pasal 13 ayat (2) UU PT tersebutadalah untuk mengalihkan tanggungjawab organ perseroan selama perseroan belumberbentuk badan hukum kepada perseroan (Vide Pasal 13 ayat (1) UUPT

PEMOHON mengenai PEMOHON telah memanggilPARA TERMOHON untuk mengadakan RUPS secara nyata telah TERMOHONbuktikan pada bagian eksepsi sebelumnya adalah surat panggilan yang tidak sah dantidak berdasarkan hukum;18 Bahwa karenanya sekali lagi TERMOHON II tegaskan oleh karena keduasurat PEMOHON tersebut berbentuk undangan, bukan permintaan sebagaimanaditentukan dalam Pasal 79 ayat (2) UU PT dan dilakukan oleh salah satu komisaris,bukan oleh Dewan Komisaris sebagaimana ditentukan dalam Pasal 79 ayat (6) UUPT

Pasal97 ayat (2) UUPT menyatakan: 'pengurusan sebagaimana dimaksud ayat(1), wajib dilaksanakan setiap anggota direksi dengan itikad baik danpenuh tangung jawab.

Pasal 97 ayat (3) UUPT menyatakan: Setiapanggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugianPerseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankantugasnya sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimakud pada ayat (2).Bahwa karena Tergugat dan Tergugat Il selaku Direkur PT NAFASSEJAHTERA tidak memenuhi kewajibannya maka Tergugat Ill memberikansomasi/peringatan sebanyak 3 (tiga) kali kepada PT NAFAS SEJAHTER ,yaitu :a.

Pantai PerupukIndah Tanggal 16 Desember 2014 tersebut bertentangan dengananggaran dasar perseroan dan UU No 40 Tahun 2007 TentangPerseroan Terbatas, sebab pelaksanaannya telah sesuai dengananggaran dasar perseroan dan UUPT tersebut, begitu juga tentangUndangan/Pemanggilan RUPS PT.

Pantai Perupuk Indah JoPasal 82 ayat (2) UUPT No.40 Tahun 2007.

PantaiPerupuk Indah Tanggal 05 Januari 2015 tersebut bertentangan dengananggaran dasar perseroan dan UU No 40 Tahun 2007 TentangHalaman 26Putusan No. 656/Pdt. 15/PN.Mdn'Perseroan Terbatas, sebab pelaksanaannya telah sesuai dengananggaran dasar perseroan dan UUPT tersebut.

Pantai Perupuk Indah Jo Pasal 82ayat (2) UUPT No.40 Tahun 2007. Namun Penggugat tidakmenggunakan haknya selaku pemegang saham. Bahwa jika Penggugat berhalangan untuk menghadiri undanganRUPS dimaksud, Penggugat dapat memberikan kuasa kepadakepada orang lain untuk mengadiri undangan RUPS tersebut, sesuaidengan ketentuan pasal 85 ayat (1) UUPT No.40 Tahun 2007.

Pantai Perupuk Indah yang sebagaimana diamanahkanoleh anggaran dasar perseroan dan UUPT No 40 Tahun 2007.Bahwa tidak benar Tergugat IV beriktikad buruk untuk menguasaiseluruh asetaset kekayaan perseroan, sebab asetaset tersebut masihdibawah kekuasaan Tergugat cq PT.

Pasal 82 Ayat (1) UndangUndangNomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT);RUPSLB dihadiri oleh para pemegang saham lebih dari setengahbagian dari jumlah seluruh saham sesuai dengan Akta PendirianPerseroan Pasal 22 Ayat (1.a) jo.

Pasal 86 Ayat (1) UUPT in casusebanyak 410 saham terdiri saham Pemohon Kasasi I sebanyak 230lembar saham dan Turut Termohon Kasasi I sebanyak 180 lembarsaham, sehingga RUPSLB quorum dan sah mengambil keputusan;Bahwa walaupun Termohon Kasasi pada RUPSLB pada tanggal 27Mei 2010 tidak hadir tetapi RUPSLB tersebut sah dan putusan yangdiambil juga tetap sah karena telah disetujui oleh lebih dari setengahbagian dari jumlah suara yang dikeluarkan sebagaimana diatur dalamAkta Pendirian Perseroan Pasal 22

membayarharga saham yang ditawarkan maka saham tersebut akan ditawarkankepada pemegang saham lainnya (vide halaman 10 bukti T2);Bahwa pemegang saham atas nama Nana Widjaja (TermohonKasasi) ternyata sampai batas waktu tanggal 7 Juni 2010 tidakmelakukan pembayaran sejumlah saham yang ditawarkan yaitusebanyak 90 saham portefel dengan nilai nominal sebesarRp90.000.000,00 (sembilan puluh juta rupiah) sehingga sahamtersebut sesuai dengan Akte Pendirian Perseroan Pasal 4 Ayat (4) jo.Pasal 43 Ayat (1) UUPT

denganmembayar sesuai dengan jangka waktu yang ditentukan oleh3520212m224RUPSLB pada tanggal 27 Mei 2010 yaitu sampai dengan tanggal 7Juni 2010;Bahwa penerapan Pasal 43 ayat (2) UUPT pada halaman 41 alineakedua Putusan Nomor 262/Pdt/2013/PT.Bdg adalah keliru karenaPasal 43 ayat (2) berbunyi: dalam hal saham yang akan dikeluarkanuntuk penambahan modal merupakan saham yang klasifikasinyabelum pernah dikeluarkan, yang berhak membeli terlebih dahuluadalah seluruh pemegang saham sesuai dengan perimbangan

jumlahsaham yang dimilikinya.Bahwa klasifikasi saham yang dikeluarkan pada RUPSLB tanggal 27Mei 2010 bukanlah saham dengan klasifikasi yang berbeda tetapiadalah saham biasa sebagaimana saham yang dimiliki parapemegang saham sejak perseroan didirikan, sehingga penerapanPasal 43 Ayat (2) UUPT adalah salah dengan demikian putusan aquo haruslah dibatalkan;Bahwa demikian juga dengan penerapan Pasal 62 Ayat (1) Huruf aUUPT yang menyatakan:setiap pemegang saham berhak memintakepada perseroan agar sahamnya

EKSEPSI DISKUALIFIKASI atau GEMIS AANHOEDANGHEID;Bahwa perlu TERGUGAT cermati atas kKedudukan PENGGUGAT dalamSurat Gugatan adalah Badan Hukum (rechtpersoon) dimana ataskedudukan sebuah Perseroan Terbatas yang tunduk pada UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseron Terbatas (Selanjutnyadisebut UUPT), dimana sudah jelas bahwa Pasal 98 ayat (1) UUPTmenyebutkan Direksi mewakili Perseroan baik di dalam maupun diluarPengadilan jo.

Pasal 1 angka 5 yang menjelaskan Direksi adalahOrgan Perseroan yang berwenang dan bertanggungjawab penuh ataspengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan serta mewakiliHalaman 5 dari 29 Putusan Perdata Gugatan Nomor 66/Padt.G/2021/PN Btmperseroan baik di dalam maupun diluar pengadilan sesuai denganketentuan anggaran dasar ;Bahwa faktanya dalam Surat Gugatan PENGGUGAT tidak disebutkanjelas dan tepat siapakah Direksi sebagaimana dalam Pasal 98 ayat (1) jo.Pasal 1 angka (5) UUPT tersebut, hanya

disebutkan nama perseroanyang tidak disebutkan siapakah direksi yang berhak mewakili perseroandi muka sidang karena perintah undangundang sudah Jjelas harus jelasdan tepat untuk disebutkan siapakah Direksi yang berhak mewakili Suatuperseroan dan apakah Direksi tersebut sudah mendapatkan pengesahandari Kementerian Hukum dan HAM RI sebagaimana yang telahdiamanatkan oleh UUPT;Bahwa penegasan penyebutan legal standing siapakah Direksi yangmewakili perseroan sebagaimana diatur dalam Pasal 98 ayat (1)

Pasal1 angka 5 UUPT jo. Pasal 82 jo. Pasal 1 angka 5 UUPT dimanaperseroan (rechtspersoon, legal entity) memiliki legal standing atau legalpersona standi in judicio bertindak di depan pengadilan baik sebagaiPENGGUGAT dimana dasarnya PT.

Bahwa berdasarkanBerita Acara Pemeriksaan Laboratoris No.79 G /VII/2013/UUPT LAB UJINARKOBA tanggal 5 Juli tahun 2013, yang kesimpulannya menyatakan :Barang bukti daun tersebut benar ganja mengandung THC(Tetrahydrocanabinol) dan terdaftar dalam Golongan I Nomor urut dan 9Lampiran UndangUndang Republik Indonesia Nomor 35 Tahun 2009Tentang Narkotika ;Perbuatan Terdakwa tersebut sebagaimana diatur dan diancam pidana dalampasal 114 ayat (1) Jo pasal 132 ayat (1) UndangUndang RI No.35 tahun 2009 tentangnarkotika

Bahwa berdasarkanBerita Acara Pemeriksaan Laboratoris No.79 G /VII/2013/UUPT LAB UJINARKOBA tanggal 5 Juli tahun 2013, yang kesimpulannya menyatakan :Barang bukti daun tersebut benar ganja mengandung THC(Tetrahydrocanabinol) dan terdaftar dalam Golongan I Nomor urut dan 9Lampiran UndangUndang Republik Indonesia Nomor 35 Tahun 2009Tentang Narkotika ;Perbuatan Terdakwa tersebut sebagaimana diatur dan diancam pidana dalampasal 111 ayat (1) jo pasal 132 ayat (1) UndangUndang RI No.35 tahun 2009 tentangnarkotika

Pasal 1ayat 2 UU Kepailitan dan PKPU, "kreditur"adalah Orang yang mempunyai piutang karenaperjanjian atau undangundang yang dapat ditagih dimuka pengadilan, atau. secara sederhana Pasal 1ayat 2 membatasi bahwa yang dapat dikategorikansebagai kreditur adalah orang;Bahwa dalam hukumperdata, Orang (person)adalah pembawa hak atau subjek di dalam hukum yaituindividu) dan badan hukum (rechts persoon);Bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 7 ayat (4)Undangundang No. 40 Tahun 2007 tentang PerseroanTerbatas ("UUPT

Pasal 7 ayat (4) UUPT;Bef Bahwa Majelis Hakim Pengadilan Niaga padaPengadilan Negeri Jakarta Pusat 1 keliru karenaberpendapat bahwa PT Centuri Kemas Pratama adalahkreditur Pemohon PK padahal dalam pemeriksaanperkara kepailitan a quo Majelis Hakim PengadilanNiaga pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat menemukanbahwa tidak ada bukti pengesahan Menkumham yangmengesahkan PT Centuri Kemas Pratama sebagai badanhukum (rechts person);3.8.

Pasal 7 ayat (4) UUPT, olehkarenanya mohon Majelis Hakim pada Mahkamah Agung RIyang terhormat mengabulkan permohonan' peninjauankembali a quo dan oleh karenanya membatalkan PutusanPailit No. 22/PAILIT/2010/PN.JKT.PST., tanggal 21April 2010;Majelis Hakim khilaf atau keliru dalammemeriksa alat bukti Pemohon Pailit;4.1. Bahwa Majelis Hakim Pengadilan Niaga padaPengadilan Negeri Jakarta Pusat khilaf atau kelirukarena mendasarkan putusan pailit pada alat buktiyang tidak sah dan tidak cukup;4.2.

Bahwa UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas(untuk selanjutnya disebut UUPT) pada BAB VII tentang DIREKSI DANDEWAN KOMISARIS, Bagian Kesatu Tentang Direksi pada pasal 98 UUPTtegas dinyatakan :Pasal 98 UUPT(1) Direksi mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luarpengadilan.(2) Dalam hal anggota Direksi terdiri lebih dari 1 (satu) orang, yangberwenang mewakili Perseroan adalah setiap anggota Direksi,kecuali ditentukan lain dalam anggaran dasar.(3) Kewenangan Direksi untuk mewakili

Bahwa berdasarkan ketentuan dalam pasal 98 UUPT termaksud secara tegasdan jelas telah dinyatakan kedudukan suatu perseroan adalah merupakansuatu subyek hukum tersendiri, yang pelaksanaan kegiatannya dalam lalulintas hukum diwakili oleh Ssuatu organ perusahaan yang dinamakan Direksi.Gugatan yang diajukan oleh pihakpihak yang merasa berkeberatan atastindakan dari Suatu perseroan tentunya tidak dapat ditujukan kepada pribadidari para direktur perseroan in casu Presiden Direktur TERGUGAT I.6.

Bahwa UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas(untuk selanjutnya disebut UUPT) pada BAB VII tentang DIREKSI DANDEWAN KOMISARIS, Bagian Kesatu Tentang Direksi pada pasal 98 UUPTtegas dinyatakan :Pasal 98 UUPT(1) Direksi mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luarpengadilan.(2) Dalam hal anggota Direksi terdiri lebih dari 1 (Satu) orang, yangberwenang mewakili Perseroan adalah setiap anggota Direksi,kecuali ditentukan lain dalam anggaran dasar.(3) Kewenangan Direksi untuk mewakili

Bahwa berdasarkan ketentuan dalam pasal 98 UUPT termaksud secara tegasdan jelas telah dinyatakan kedudukan suatu perseroan adalah merupakansuatu subyek hukum tersendiri, yang pelaksanaan kegiatannya dalam lalulintas hukum diwakili oleh suatu organ perusahaan yang dinamakan Direksi.27Gugatan yang diajukan oleh pihakpihak yang merasa berkeberatan atastindakan dari Suatu perseroan tentunya tidak dapat ditujukan kepada pribadidari para direktur perseroan in casu Presiden Direktur TERGUGAT I.6.