Pasal 82 ayat(1) dan (2) UUPT serta Pasal 11.1.a.

Pasal 88 ayat (1) UUPT dan Pasal 12angka 1 huruf a jo.

sahdilaksanakan.39.Pasal 86 ayat (1) UUPT No. 40/2007 jo.

Pasal 94 ayat(1) UUPT jo.

Pasal 82 ayat(1) dan (2) UUPT No. 40/2007 serta Pasal 11.1.a.

Pasal 374 KUHP mengharuskan adanyaperhitungan kerugian yang dikeluarkan oleh Auditor Independen,dikarenakan posisi PEMOHON sebagai Direksi Perseroan yang secaraketat dilindungi oleh UndangUndang Nomor 40 tahun 2007 tentangPerseroan Terbatas (UUPT);11.

dasar apa laporan itu dibuat,sebagai apa posisi Pelapor membuat laporan kepolisian dan kenapayang mempersoalkan hanya Setphen Patrick OSullivan, sedangkanpemegang saham lain atas nama lan Charles bon dan Andrew CliveBaker tidak disebutkan, padahal apabila Penyidik TERMOHON lebih telitidan memahami UUPT, terhadap pemegang saham (Pelapor) dapatmelakukan gugatan langsung (direct action) untuk melindungi hakhaknya sebagaimana yang disebutkan dalam Pasal 61 ayat (1) UUPT;(BUKTI P10);Hal 9 dari 43 hal

Pelapor apakah ketentuanketentuan UUPT tersebut telahditempuh?

dalam UUPTdisamakan dengan penetapan Tersangka terhadap manajer yang samasekali tidak diatur dalam UUPT;Bahwa, merujuk Pasal 68 ayat (3) UUPT menyebutkan bahwa Laporanatas hasil audit akuntan publik disampaikan secara tertulis kepada RUPSmelalui Direksi, akan tetapi dalam perkara ini PEMOHON selakupemegang saham tidak pernah diundang menghadiri RUPS untukmendengar/menerima hasil audit sebagaimana dimaksud, namun secaratibatiba laporan hasil audit tersebut telah dijadikan sebagai alat buktioleh Pelapor

yang menunjukkan adanya kerugian Perseroan kepadaPenyidik TERMOHON;Bahwa, lebih lanjut terkait adanya kerugian Perseroan yang dilaporkanoleh Pelapor terhadap PEMOHON, maka Penyidik TERMOHONseharusnya memperhatikan ketentuan dalam UUPT yang memilikimekanisme tersendiri untuk penyelesaian dalam hal adanya kerugianperusahaan yang disebabkan oleh Direksi sebagaimana ditentukandalam Pasal 97 ayat (6) UUPT, yang berbuny/i:Atas nama Perseroan, pemegang saham yang mewakili palingsedikit 1/10 (satu persepuluh

Namun demikian, sampai denganlewatnya jangka wakiu 15 (lima belas) hari sebagaimana disyaratkanoleh Pasal 79 ayat (5) UUPT, Termohon tidak menyelenggarakanRUPS sebagaimana yang diminta oleh Pemohon selaku PemegangSaham. Termohon memang mengirimkan surat jawaban terhadapsurat permintaan Pemohon pada tanggal 9 April 2014, tetapi jawabanHal. 2 dari 49 Hal.

Namundemikian, karena Termohon tetap tidak bersedia memenuhikewajibannya untuk mengundang RUPS, maka Pemohon kemudianmengirimkan permintaan untuk menyelenggarakan RUPS kepadaTermohon Il lewat surat yang dikirimkan pada tanggal 10 April 2014sesuai ketentuan Pasal 79 ayat (6) UUPT (Vide Bukti P4).

Namundemikian, setelah lewatnya waktu 15 (lima belas) hari sebagaimanadiatur dalam Pasal 79 ayat (7) UUPT, pihak Termohon Il juga tetaptidak mengundang RUPS dengan alasan yang mengadaada.Termohon Il dalam suratnya tanggal 22 April 2014 berdalih bahwaRUPS belum dapat diselenggarakan karena PT. Indo Paint Jayaselaku. pemegang saham minoritas (5% kepemilikan saham)menyuruhnya meminta klarifikasi terlebin dahulu mengenai agendaRUPS. (Vide Bukti P5). Padahal, direktur PT.

Oleh karena baikTermohon maupun Termohon Il tidak melaksanakan kewajibannyamenyelenggarakan RUPS sebagaimana yang diminta olen Pemohonselaku pemegang saham mayoritas, maka Pemohon tidak memilikipilinan lain selain menggunakan haknya sesuai ketentuan Pasal 80ayat (1) dan ayat (2) UUPT untuk mengajukan Permohonan ini Pasal 80 UUPT mengatur bahwa : =(1) Dalam hal Direksi atau.

Jika Direktur danKomisaris tidak menghadiri RUPSLB, maka Direktur dan Komisarisdianggap tidak berkeberatan terhadap pemberhentian yang dilakukanterhadap dirinya sesuai ketentuan Pasal 105 ayat (4) UUPT ;Maka, berdasarkan faktafakta yuridis yang terurai di atas, Pemohondengan ini mohon dengan hormat agar Pengadilan Negeri Jakarta Baratberkenan memutuskan . Mengabulkan Permohonan Pemohon seluruhnya ;Hal. 4 dari 49 Hal. Put.No.174/PDT.P/2014/PN.JKT.BAR.Il.

Selanjutnya, di dalam Pasal 97 ayat (5)UUPT juga diatur sebagai berikut:Anggota Direksi tidak dapat dipertanggungjawabkan ataskerugian sebagaimana dimaksud pada ayat (3) apabila dapatmembuktikan....Berdasarkan ketentuan Pasal 97 ayat (5) UUPT tersebut, secarapasti dapat diketahui bahwa anggota Direksi tidak dapat sertamertaatau otomatis dimintakan pertanggungjawabannya secara pribadiatas kerugian Perseroan.

Sementara itu, pasalpasalterkait lainnya tidak pernah disampaikan oleh Pelawan Asal, sehinggadalildalil Pelawan Asal tersebut menjadi tidak obyektif.Bahwa sebagaimana dinyatakan di atas, Pelawan Asal mendasarkan dalildalilnya hanya pada ketentuan 97 ayat (3) UUPT dan Pasal 102 ayat (1)UUPT.

Pasal 97 ayat (3) UUPT berbunyi sebagai berikut:Setiap anggota Direksi bertanggungjawab penuh secara pribadi ataskerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau l/alaimenjalankan tugasnya sesuai dengan ketentuan sebagaimanadimaksud pada ayat (2).Hal 20 putusan perdata No. 538/PDT/2017/PT .DKI10.11.Selanjutnya, di dalam ketentuan Pasal 97 ayat (5) UUPT diatur bahwaanggota Direksi tidak dapat sertamerta atau otomatis dimintakanpertanggungjawabannya secara pribadi atas kerugian Perseroan.

Oleh karena itu, dalildalil Pelawan Asal terkait dengan haltersebut harus ditolak untuk seluruhnya.Bahwa selain itu, di dalam Pasal 102 ayat (4) UUPT telah diatur sebagaiberikut:Perbuatan hukum sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tanpapersetujuan RUPS, tetap mengikat Perseroan sepanjang pihak laindalam perbuatan hukum tersebut beritikad baik.Berdasarkan ketentuan Pasal 102 ayat (4) UUPT tersebut secara terangbenderang dapat diketahui bahwa perbuatan hukum anggota Direksi yangmeskipun belum mendapat

Majelis Hakim pada intinya berpendapat bahwapenerbitan Surat Jaminan No. 111 tersebut telah melanggar ketentuanPasal 102 ayat (1) UUPT dan Pasal 13 ayat 12 Anggaran Dasar PT LekomMaras.

Hiba Logistik berkedudukan di Bandung,Kotamadya Bandung.Bahwa susunan anggota Direksi dan Dewan Komisarisnya yangterakhir tercantum dalam Akta No. 32 tanggal 11 11 2015(sebelas November dua ribu lima belas) dibuat dihadapan WiwikCondro, S.H, Notaris di Kota Administrasi Jakarta Barat.Bahwa Pasal 5 ayat (1) UUPT menyatakan Perseroan mempunyainama dan tempat kedudukan dalam wilayah Negara RepublikIndonesia yang ditentukan dalam anggaran dasar.Bahwa Pasal 15 ayat (1) huruf a UUPT menyatakan Anggarandasar

sebagaimana dimaksud dalam Pasal 8 ayat (1) memuatsekurangkurangnya : nama dan tempat kedudukan Perseroan.Bahwa Pasal 17 ayat (1) UUPT menyatakan Perseroan mempunyaitempat kedudukan di daerah kota atau kabupaten dalam wilayahnegara Republik Indonesia yang ditentukan dalam anggaran dasar.Bahwa sesuai dengan Pasal 4 jo.

Pasal 17 ayat (1) dari UUPT, maka tempat kedudukanhukum Perseroan adalah di Bandung, Kotamadya Bandung;Bahwa alamat dan tempat kedudukan hukum dari Tergugat adalah diJalan SukarnoHatta No. 456, Bandung.Bahwa sesuai dengan dokumendokumen perizinan perusahaandibawah ini, yakni : Surat Keterangan Domicili Perusahaan Nomor : 02/SKDP/KEL/2013 tanggal 15 Januari 2013, alamat lengkap dari Tergugatadalah JI.

Pasal 15 ayat(1) UUPT jo. dalam Pasal 11 ayat (1) huruf d angka 1 UU WDP jo.Pasal 3 ayat (1) PERMENTDP jo. Pasal 6 ayat (1) PERMENSIUPjo. SKDP jo. TDP, jo. SIUP jo. NPWP maka alamat dan tempatkedudukan hukum dari Tergugat adalah Jalan Sukarno Hatta No.456, Bandung;.

:hal 16 dari 25 hal Put Nomor 342/PDT/2017/PT.DKITerhadap Perseroan berlaku UndangUndang ini, anggaran dasarPerseroan, dan ketentuan peraturan perundangundangan lainnya.Pasal 15 ayat (1) huruf a UUPT :Anggaran dasar sebagaimana dimaksud dalam Pasal 8 ayat (1)memuat sekurangkurangnya : nama dan tempat kedudukanPerseroan.Bahwa Pasal17 ayat (1) UUPT :Perseroan mempunyai tempat kedudukan di daerah kota ataukabupaten dalam wilayah negara Republik Indonesia yangditentukan dalam anggaran dasar.Pasal 11

Pemegang SahamLuar Biasa ("RUPSLB") tertanggal 29 Juni 2004 adalah tindakan sahberdasarkan Pasal 46 UUPT 1995.

Fakta 2: Perubahan klasifikasi saham tersebut juga telah sesuaidengan ketentuan UUPT 1995 karena dilakukan dengan caramengubah anggaran dasar melalui rapat umum pemegang saham.Pasal 12 UUPT 1995 menegaskan bahwa Anggaran Dasar memuatsekurangkurangnya, antara lain, jumlan saham, jumlah klasifikasisaham apabila ada berikut jumlah saham untuk setiap klasifikasi, hakhak yang melekat pada setiap saham, dan nilai nominal setiap saham.Selanjutnya, Pasal 14 UUPT 1995 mengatur secara tegas bahwaperubahan

saham pada Tergugat melalui RUPSLB tertanggal 29Juni 2004 adalah tindakan yang telah sesuai dengan aturan hukum yangberlaku, yaitu UUPT 1995 serta Anggaran Dasar Tergugat .

Padahal, secara tegas Pasal78 UUPT 1995 dan Pasal 91 UUPT 2007 telah memperbolehkan pemegangsahamuntukmengambil keputusanrapatumumpemegang sahamdengan cara lain darirapat, dalam hal ini melalui keputusan sirkuler (circularresolution)..

Padahal, UUPT 1995,UUPT 2007, dan Anggaran Dasar Penggugat Rekonvensi pun secara tegasmemberikan hak kepada para pemegang saham untuk mengambil keputusansecara sirkuler.Dengan terpaksa dilakukannya rapat fisik untuk mengambil setiap keputusanrapat pemegang saham, Penggugat Rekonvensi menjadi menanggung biayayang besar untuk mengadakan rapat fisik tersebut.

Pasal 79 ayat (2) poin (a) UUPT 40/2007 mengizinkan 1 (satu) orang ataulebih pemegang saham yang bersamasama mewakili 1/10 (satupersepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara untukmeminta diadakannya Rapat Umum Pemegang Saham. Pasal 79 ayat (2)poin (a) UUPT 40/2007 menyatakan sebagai berikut."Pasal 79Halaman 3 dari 19 Putusan Perdata Permohonan Nomor 368/Pdt.P/2021/PN JKT.SEL10.11.

Pemohon memiliki 50% (lima puluh persen) dari total keseluruhan sahamdengan hak suara dalam Termohon, dan oleh karena itu Pemohon memilikihak untuk meminta diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Sahamsesuai ketentuan Pasal 79 ayat (2) poin (a) UUPT 40/2007.Sesuai ketentuan Pasal 79 ayat (3) dan (4) UUPT 40/2007, Pemohon harusmengajukan permintaan untuk menyelengarakan Rapat Umum PemegangSaham kepada Direksi Termohon melalui surat tercatat disertai denganalasan permintaan tersebut, dengan tembusan yang

Pasal 79 ayat (3) dan (4) UUPT 40/2007menyatakan sebagai berikut:"Pasal 79"(3) Permintaan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) diajukan kepadaDireksi dengan Surat Tercatat disertai alasannya.

Pasal 79ayat (7) UUPT 40/2007 menyatakan sebagai berikut:"Pasal 79"(7) Dewan Komisaris wajid melakukan pemanggilan RUPS sebagaimanadimaksud pada ayat (6) huruf a dalam jangka waktu paling lambat 15(lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraanRUPS diterima.Hingga tanggal pengajuan Permohonan ini, Dewan Komisaris Termohonbelum melakukan pemanggilan Rapat Umum Pemegang Sahamsebagaimana yang dimintakan oleh Pemohon.Sesuai dengan ketentuan Pasal 80 ayat (1) UUPT 40/2007, dalam halDireksi

Maka Permohonan ini sangat layak untuk dikabulkan oleh KetuaPengadilan Negeri Jakarta Selatan sesuai dengan ketentuan Pasal 80 ayat(3) UUPT 40/2007 yang berbuny!

Ketentuantersebut pada pokoknya mengatur bahwa anggota Direksibertanggungjawab penuh secara pribadi atas kerugian Perseroanapabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya.Selanjutnya, di dalam Pasal 97 ayat (5) UUPT juga diatur sebagaiberikut:Anggota Direksi tidak dapat dipertanggungjawabkan atas kerugiansebagaimana dimaksud pada ayat (3) apabila dapat membuktikan....Berdasarkan ketentuan Pasal 97 ayat (5) UUPT tersebut, secarapasti dapat diketahui bahwa anggota Direksi tidak dapat

Yang dijadikan dasar atas dalildalil di atas adalahketentuan Pasal 97 ayat (3) UUPT dan Pasal 13 ayat (12) AnggaranDasar PT Lekom Maras serta Pasal 102 ayat (1) UUPT;Bahwa sebagaimana dinyatakan di atas, mendasarkan dalildalilnya hanya pada ketentuan 97 ayat (3) UUPT dan Pasal 102 ayat (1)UUPT.

Pasal 97 ayat (3) UUPT berbunyi sebagai berikut:Setiap anggota Direksi bertanggungjawab penuh secara pribadi ataskerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalaimenjalankan tugasnya sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksudpada ayat (2);Selanjutnya, di dalam ketentuan Pasal 97 ayat (5) UUPT diatur bahwaanggota Direksi tidak dapat sertamerta atau otomatis dimintakanpertanggungjawabannya secara pribadi atas kerugian Perseroan.

Hal itu secarajelas juga telah diatur di dalam Pasal 97 ayat (6) dan (7) UUPT;.Bahwa berdasarkan ketentuan dalam Pasal 97 ayat (5), ayat(6) dan ayat (7) UUPT tersebut secara jelas dapat diketahui bahwa untukmenetapkan BURHANUDIN BUR MARAS telah melakukan kesalahan ataukelalaian sehingga harus bertanggungjawab secara pribadi dalammenerbitkan Surat Jaminan No. 111, maka PT Lekom Maras (Pelawan)melalui pemegang saham atau anggota Dewan Komisarisnya harusmengajukan gugatan ke pengadilan terhadap BURHANUDIN

Oleh karena itu,dalildalil terkait dengan hal tersebut harus ditolak untuk seluruhnya;Bahwa selain itu, di dalam Pasal 102 ayat (4) UUPT telahdiatur sebagai berikut:Perbuatan hukum sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tanpa persetujuanRUPS, tetap mengikat Perseroan sepanjang pihak lain dalamperbuatan hukum tersebut beritikad baik.Halaman 27 dari 42 halaman putusan Nomor 518/PDT/2017/PT.BDGBerdasarkan ketentuan Pasal 102 ayat (4) UUPT tersebut secara terangbenderang dapat diketahui bahwa perbuatan hukum

Bahwa seharusnya menurut UndangUndang No. 40 Tahun 2007tentang Perseroan terbatas (UUPT), Akta No. 41/2009 tersebutharus diberitahukan dan dimintakan persetujuan kepada MenteriHukum dan HAM RI dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari sejaktanggal Akta Notaris yang membuat perubahan anggaran dasarsebagaimana diamanatkan di dalam Pasal 21 ayat ( 1) ayat (2),ayat ( 7 ) dan ayat ( 8 ) UUPT, namun demikian hal tersebut tidakdilakukan oleh Direksi PT SPP;9.

Hal ini sesuai danberdasarkan Pasal 94 ayat ( 6 ) UUPT, yang berbunyi Dalam HalRUPS tidak menetapkan saat mulai berlakunya pengangkatan,penggantian dan pemberhentian Anggota Direksi, pengangkatan,penggantian dan pemberhentian Anggota Direksi tersebut mulaiberlaku sejak ditutupnya RUPS.

Kemudian berdasarkan Pasal 94ayat ( 7 ) UUPT, terhadap perubahan Direksi dan Komisarisdimaksud harus dilakukan pemberitahuan kepada Menteri untukdicatat dalam daftar perseroan sebagai pemenuhan asaspublisitas agar belaku pula bagi pihak ketiga;10.Bahwa demikian pula terkait dengan peralihan saham danpemegang Saham Lama kepada Pemohon sebagaimana termuatdalam Akta No. 41/2009, secara kontraktual telah berlakunya danmengikat para pihak, akan tetapi secara administrasi menurutPasal 56 ayat (3) UUPT

Pasal 79 jo.Pasal 94 ayat (7) dan (9) UUPT);12. Bahwa akibat tidak dilakukannya pemberitahuan dan permohonanpersetujuan kepada Menkum dan HAM RI terhadap Akta No.41/2009 tersebut di atas sebagaimana yang diperintahkan olehPasal 21 ayat (7) dan ayat (9) UUPT. Makan Permohonan menjaditerhalang hakhaknya secara administrasi karena bersadarkanPasal 94 ayat ( 8 ) UUPT.

Bahwa oleh karena halhal tersebut di atas, sesuai Pasal 79 ayat(2) huruf a, Pasal 79 ayat (3) dan ayat (4) UUPT. Pemohoan telahmeminta Termohon untuk menyelengarakan RUPS LB PT SPP,melalui surat Pemohon No. N&A/NP/SSJW/IV/20110115 tanggal1 April 2011, Perihal Permintaan Penyelenggaraan RUPS LB PTSPP, disertai dengan tembusan kepada Termohon Il.

No. 5/PDT/2015/PT Btn3030Pasal 7 ayat (2) UUPT telah tegas menyatakan :Setiap pendiri Perseroan wajib mengambil bagiansaham pada saat Perseroan didirikanPasal 33 ayat (1) UUPT menegaskan bahwa :Paling sedikit 25% (duapuluh lima persen) dari modaldasar sebagaimana dimaksud dalam Pasal 32 harusditempatkan dan disetor penuh.Pasal 33 ayat (2) UUPT selanjutnya menyatakan:Modal ditempatkan dan disetor penuh sebagaimanadimaksud pada ayat (1) dibuktikan dengan bukti yang sah.Menjadi pertanyaan kemudian apakah

1995 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT Lama).69Pasal 128 ayat (1) UUPT Lama menyebutkan :Dengan berlakunya Undangundang ini, Buku Kesatu Titel KetigaBagian Ketiga Pasal 36 sampai dengan Pasal 56 Kitab UndangUndang Hukum Dagang (Wetboek van Koophandel, Staatsblad1847:23) yang mengatur mengenai Perseroan Terbatas berikutsegala perubahannya, terakhir dengan Undangundang Nomor 4Tahun 1971, dinyatakan tidak berlaku..Kemudian Pasal 125 ayat (8) UUPT Lama menyebutkan:(3) Dalam waktu 2 (dua) tahun terhitung

Dengandemikian secara sah dinyatakan Negara bahwa AD1 telahdigantikan oleh AD2.Selanjutnya, pada tanggal 16 Agustus 2007 UUPT Lamadigantikan kedudukannya oleh Undangundang Nomor 40 Tahun2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT). Sehinggaberdasarkan ketentuan Pasal 157 ayat (3) UUPT, yang berbunyi:(3) Perseroan yang telah memperoleh status badan hukumberdasarkan peraturan perundangundangan, dalam jangka waktu71 (satu) tahun setelah berlakunya UndangUndang ini wajibHal. 69 dari 91 hal. Put.

), Anggaran Dasar adalah aturan yangmengikat perseroan disamping UUPT itu sendiri dan peraturanperundangundangan terkait lainnya.

Pasal61 ayat (1) UUPT yang diajukan Penggugat hanya berlaku untukPerseroan, yakni Tergugat I.Hal ini berkaitan erat juga dengan ketentuan Pasal 78 ayat (2) jo.

Nomor 9 K/Pdt/2015pasal 38 ayat (1) UUPT untuk jangka waktu paling lama 1(satu) tahun;Menyetujui penambahan modal perseroan (Pasal 41 ayat (1)UUPT);. Memutuskan pengurangan modal perseroan (Pasal 44 ayat(1) UUPT);.

Menyetujui rencana kerja perseroan (Pasal 64 ayat (3)UUPT);Mengesahkan neraca dan laporan laba rugi dan laporankeuangan perseroan untuk diumumkan dalam 1 (satu) suratkabar (Pasal 68 ayat (4) UUPT);Memutuskan penggunaan laba bersih termasuk penentuanjumlah penyisihan untuk cadangan (Pasal 71 ayat (1) UUPT);.

Mengatur tata cara pengambilan deviden yang sudahdimasukkan kedalam cadangan khusus untuk deviden yangtidak diambil dalam jangka waktu 5 (lima) tahun terhitungsejak tanggal yang ditetapbkan untuk pembayaran devidenlampau (Pasal 73 ayat (2) UUPT);Memutuskan pembagian tugas dan wewenang pengurusandiantara anggota direksi dalam hal direksi dalam hal terdiriatas 2 (dua) orang anggota direksi (Pasal 92 ayat (5) UUPT);. Mengangkat anggota direksi (Pasal 94 ayat (1) UUPT);.

Menetapkan gaji dan tunjangan anggota direksi (Pasal 96ayat (1) UUPT);. Memberikan persetujuan kepada direksi untuk mengalihkankekayaan perseroan atau menjadikan jaminan hutangkekayan perseroan (Pasal 102 ayat (1) UUPT);. Memberhentikan anggota direksi sewaktuwaktu (Pasal 105ayat (1) UUPT);. Mengangkat, menggantikan, dan memberhentikan anggotadewan komisaris (Pasal 111 ayat (8) UUPT);Menetapkan gaji atau honorarium dan tunjangan bagi dewankomisaris (Pasal 118 UUPT);.

Menyetujui penggabungan, peleburan dan pengambil alihanatau pemisahan perseroan (Pasal 127 ayat (1) UUPT);Halaman 36 dari 43 hal. Put. Nomor 9 K/Pdt/2015t. Memutuskan Pembubaran Perseroan Terbatas (Pasal 142ayat (1) UUPT);Selain RUPS tersebut di atas ada juga yang dimaksuddengan RUPS Luar biasa (Vide Penjelasan Pasal 78 ayat (1)UUPT), yang mempunyai kKewenangan sebagai berikut:a. Pemberian jaminan perusahaan;b.

Hal inisebagaimana diatur dalam Pasal 79 Ayat (2), (3), (6), (7), dan (9) UUPT,yaitu sebagai berikut:Pasal 79 Ayat (2), (3), (6),(7), dan (9 )UUPT (kutipan):(2).Penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dapatdilakukan atas permintaan:a. 1 (Satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama samamewakili 1/10 (Satu persepuluh) atau lebih dari jumlah seluruhHalaman 4 Putusan Nomor 86/PDT/2018/PT JAPsaham dengan hak suara kecuali anggaran dasar menentukansuatu jumlah yang lebih kecil; ataub

Agenda dalam undangan RUPS tentang Hal lainlainBerdasarkan ketentuan yang terdapat dalam Pasal 75 Ayat (3) dan (4) UUPT,bahwa dalam mata acara rapat lainlain tidak dapat diambil keputusan apabilaseluruh pemegang saham tidak hadir dan menyetujui adanya mata acara rapattersebut.Pasal 75 Ayat (3) dan (4) UUPT (kutipan):(3).

Berdasarkan Pasal 79 Ayat (2)Halaman 6 Putusan Nomor 86/PDT/2018/PT JAPdan (38) UUPT, sebelum diselenggarakannya RUPS untuk pertama kalinyapermintaan atas penyelenggaraan RUPS harus disampaikan kepada Direksisecara resmi dan sah.Pasal 79 Ayat (2) dan (3) UUPT (kutipan):(2).Penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada aya t(1) dapatdilakukan atas permintaan:a.1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersamasamamewakili 1/10 (Satu persepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh sahamdengan hak suara

Hal ini sesuai dengan ketentuan yang terdapatdalam Pasal 7 Ayat (2) Anggaran Dasar jo Pasal 57 Ayat (1) dan Pasal 58 Ayat(1) UUPT, yaitu sebagai berikut:Pasal 7 Ayat (2) Anggaran Dasar (kutipan):Pemegang saham yang hendak memindahkan hak atas saham, harusmenawarkan terlebin dahulu kepada pemegang saham lain denganmenyebutkan harga serta persyaratan penjualan dan memberitahukan kepadadireksi secara tertulis tentang penawaran tersebut.Pasal 57 Ayat (1) UUPT (kutipan):Dalam anggaran dasar dapat diatur

Bahwa berdasarkan Pasal 1 angka 1 UndangUndang Nomor40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT), dikatakan bahwaPerseroan Terbatas adalah badan hukum yang merupakan persekutuanmodal dan didirikan berdasarkan Perjanjian.

Bahwa PEMOHON mengajukan Permohonan a quo denganmendasarkan pada ketentuan Pasal 80 ayat (1) jo Pasal 79 ayat (2)UndangUndang No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas(UUPT) yang pada pokoknya menyatakan 1 (satu) atau lebihHalaman 2 dari 53 Penetapan Nomor 136/Pdt.P/2019/PN SgnPemegang Saham yang bersamasama mewakili 1/10 atau lebihpemegang Saham dapat meminta diselenggarakan Rapat UmumPemegang Saham (RUPS).Selengkapnya berikut Kami kutip Pasal 80 ayat (1) UUPT dan Pasal 79ayat 2 UUPT:Pasal 80

Bahwa sampai dengan batas waktu yang telah diatur dalam Pasal79 ayat (5) UUPT, PEMOHON tidak pernah menerima pemanggilanRUPSLB dari Direksi TERMOHON.9.

Bahwa sampai dengan batas waktu yang diatur dalam ketentuanPasal 79 ayat (7) UUPT, Dewan Komisaris TERMOHON tidak jugamelakukan pemanggilan RUPSLB.12.

Bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 80 ayat (3) UUPT makaPEMOHON juga mohon agar ketua Pengadilan Negeri Sragen dapatmenetapkan PEMOHON dan/atau Kuasanya sebagai Ketua RapatUmum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) TERMOHON.Selengkapnya Kami kutip Pasal 80 ayat (3) UUPT:(3) Penetapan ketua pengadilan negeri sebagaimana dimaksud padaayat (2) memuat juga ketentuan mengenai :Halaman 7 dari 53 Penetapan Nomor 136/Pdt.P/2019/PN Sgna.

ApabilaKomisaris tetap tidak melakukan pemanggilan maka berlaku ketentuanpasal 80 UUPT. Bahwa dalam pasal 80 UUPT menyebutkan bahwa KetuaPengadilan Negeri seteah memanggil dan mendengar Pemohon Direksidan atau dewan Komisaris memberikan jijin untuk menyelenggarakanRUPS apabila Pemohon secara sumir dengan pembuktian yang singkattelah membuktikan bahwa persyaratan demi kepentingan yang wajar ituharus sesuai dengan kepatutan.

dan acara RUPS jugatidak jelas (kabur), karena apabila RUPS dimaksud tersebut acaranyaadalah khusus untuk membicarakan keputusan pemberhentiansementara anggota Direksi oleh Dewan Komisaris, maka RUPS tersebutharusfah merupakan Rapat Umum Pemegang saham Luar Biasa(RUPSLB), karena mata. scam RUPSLB tersebut tidak dapat digabungdengan RUPS tahunan, sebab RUPS tahunan telah ditentukan secarakhusus mata acaranya oleh Pasal 78 ayat (2 dan 3) UUPT, yaitumengenai hahal yang disebut pada pasal 66 ayat (2)

UUPT ;B.

tidakmemenui syaratsyarat yang ditentukan pada Pasal 80 ayat (1) yang secarategas menyatakan bahwa Pemegang Saham yang berhak mengajukanpermuhonan" (Verzoek, petition) kepada Ketua Pengadilan Negerimeminta penyelenggaraan RUPS apabila Direksi atau Komisaris tidak melakukan pemanggilan RUPS dalamjangka waktu 15 hari dari tanggal penerimaan surat tercatat permintaan10dari Pemegang Saham sebagaimana Pasal 79 ayat (5) dan ayat(7) UUPT.ivlemperhatikan ketentuan Pasal 79 ayat (5 dan 7) serta Pasal 80 ayat (1)UUPT

Kasih BundaMuria (clan bukan sebagai Pemegang Saham sebagaimana yang ditentukanpada Pasal 80 ayat (1) UUPT ) hanya mengundang Termohon untukmenghadiri RUPS, undangan RUPS ()fah Pemohon dilakukan sebanyak 2 kalidan 1 kali dengan surat tercatat. liValaupuri Pemohon didalam PerubahanAkta Pendirian PT. Kasih Bunda MuHa tercatat sebagai Pernegang Sahara,tapi didalam perkara permohonan ini ketentuannya bersifat imperative ;2.

Bahwa berdasarkan Pasal 80 ayat (2) UUPT, disamping membuktikanbahwa persyaratan Pemohon apakah telati memenuhi Pasal 79 ayat (2)dan Pasal 79 ayat (5 dan 7) UUPT, tapi juga membuktikari bahwa apakahbenar Pemohon mempunyai kepentingan yang wajar dalammengajukan permohonan penyelenggaraan RUPS kepada Ketuapengadiiali Negeri ?

Bahwa batalnya Akta Pendirian PT Panen Putra Coklat,mengakibatkan Akta Pendirian PT Panen Putra Coklat tidak terikatdengan UUPT, dan bubarnya PT Panen Putra Coklat demi hukumberdasarkan Pasal 10 ayat (1) jo.

Ayat (9) UUPT mengakibatkan PTPanen Putra Coklat tidak memenuhi unsur sebagai Perseroan Terbatassebagaimana maksud Pasal huruf a UUPT ("Bukti T6).Pasal 1 huruf a UUPT:Perseroan Terbatas, yang selanjutnya disebut Perseroan, adalah badanhukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan bedasarkanperjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yangseluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yangditetapkan dalam Undang wundang ini serta peraturanpelaksanaannya.Hal 15 dari 42 hal.

Ayat (9) UUPT, yang berakibat hukum tidak terikatnya AktaPendirian PT Panen Putra Coklat dan PT Panen Putra Coklat denganUUPT, maka dalil Penggugat dalam Gugatannya pada angka 19, yangmenyatakan bahwa Tergugat telah melakukan perbuatan melawanhukum terhadap Pasal 100 ayat (1), tidak memiliki dasar hukum,karena Direksi yang dimaksud dalam Pasal 100 ayat (1) UUPTtersebut adalah Direksi dari Perseroan Terbatas yang berstatus badanhukum sebagaimana dimaksud oleh Pasal 1 huruf a UUPT, sedangkanPT Panen

Bahwa dengan demikian PT Panen Putra Coklat, bukan merupakanperseroan yang belum memperoleh status badan hukum sebagaimanamaksud Pasal 14 ayat (1) dan ayat (2) UUPT, melainkan dalamkacamata UUPT, PT Panen Putra Coklat merupakan Perseroan yangsecara hukum memiliki status bubar karena hukum sejak terlewatinya60 (enam puluh) hari batas waktu permohonan pengajuan pengesahanbadan hukum kepada Menkumham, sehingga dalil GugatanPenggugat yang menggunakan Pasal 14 ayat (1) dan (2) UUPTsebagai dasar Gugatannya

BuktiT5:Pasal 10 ayat (1) jo. ayat (9) Undang undang No. 40 Tahun 2007tentang Perseroan Terbatas ("UUPT) ;6. BuktiT6:Pasal 1 angka 1 UUPT ;7. BuktiT7:Rekening koran Kredit Pemilikan Rumah ("KPR) Tergugat No.000642148 pada Bank Danamon periode tanggal 1 Juli 2008 31 Juli2008 ;8. BuktiT8:Faksimili Surat tanggal 20 Agustus 2009 perihal PermohonanPenjelasan Alokasi dana Rp. 115.000.000, (seratus lima belas jutarupiah) tanggal 20 Agustus 2009 dari No. Faksimili 7244944;9.

Bahwa pertimbangan putusan Judex Facti tingkat pertama yang disalinbulatbulat dan dikuatkan oleh putusan Judex Facti tingkat banding tidaksejalan dengan ketentuanketentuan dalam UUPT;Halaman 19 dari 40 Hal. Put.

Hal ini sebagaimanadiatur dalam Pasal 96 ayat (1) dan (2) UUPT yang dikutip oleh PemohonKasasi sebagai berikut:Pasal 96(1) Ketentuan tentang besarnya gaji dan tunjangan anggota Direksiditetapkan berdasarkan keputusan RUPS.(2) Kewenangan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1), dapatdilimpahkan kepada Dewan Komisaris.Bahwa menyimak ketentuan Pasal 96 ayat (1) dan (2) UUPT tersebut,Pemohon Kasasi (dalam hal ini melalui Direksinya) tidak berwenanguntuk melakukan atau memutuskan perihal pembayaran dan

Kemudian penjelasan Pasal 71 ayat(1) UUPT tersebut menyatakan sebagai berikut: Keputusan RUPS tersebut memperhatikan kepentingan Perseroandan kewajaran; Berdasarkan keputusan RUPS tersebut dapat ditetapbkan sebagianatau seluruh laba bersih digunakan untuk pembagian dividen kepadapemegang saham, cadangan, dan/atau pembagian lain sepertitansiem (tantieme) untuk anggota Direksi dan Dewan Komisaris,serta bonus untuk karyawan;Bahwa jelas berdasarkan Pasal 71 ayat (1) UUPT tersebut kewenanganuntuk menentukan

Nomor 3164 K/Pdt/201544.45.46.47.UUPT.

Halhal tertentu sebagaimana dimaksud dalam Pasal 62 ayat (1)UUPT tersebut adalah dalam hal adanya tindakan:(a) Perubahan anggaran dasar;(b) Pengalihan atau penjaminan kekayaan Perseroan yangmempunyai nilai lebin dari 50% (lima puluh persen) kekayaanbersih Perseroan; atau(c) Penggabungan, peleburan, pengambilalihan atau pemisahan,yang merugikan pemegang saham atau Perseroan tersebut. sementaratidak ada halhal tertentu sebagaimana dimaksud dalam Pasal 62 ayat(1) uupt tersebut terjadi kepada Pemohon

Belayan Internasional Coal nomor 04tertanggal 16 Januari 2020 tersebut telah melakukan Perbuatan MelawanHukum khususnya terhadap Undang Undang nomor 40 Tahun 2007Tentang Perseroan Terbatas (UUPT) dan Keputusan Menteri TenagaKerja (Kepmenaker) nomor 228 Tahun 2019 tentang Tenaga Kerja Asing(TKA) serta anggaran dasar PT. Belayan Internasional Coal yangmenimbulkan kerugian bagi PENGGUGATBahwa perbuatan Melawan Hukum terhadap UUPT, sebagai berikut :a.

IJABKomisaris : Tuan SOPIANSYAHKomisaris : Tuan MURITNO RUSBANDIKomisaris : Tuan ERWIN SOEMARTO.Bahwa berdasarkan ketentuan UUPT, RUPS yang diselenggarakan olehDewan Komisaris hanya boleh membicarakan masalah sesuai yangtercantum dalam Surat Undangan RUPS.

Hal ini sebagaimana diaturdalam pasal 79 ayat (2), (3), (6), dan (9) UUPT, yaitu sebagai berikut :Pasal 79 Ayat (2), (3), (6), (7) dan (9) UUPT (kutipan) :Ayat (2) berbunyi : Penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksudpada ayat (1) dapat diajukan atas permintaan :a. 1 (Satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersamasamamewakili 1/10 (satu per sepuluh) atau lebih dari jumlah seluruhHalaman 5 Putusan Nomor 17/Pdt.G/2020/PN Trgdengan hak suara kecuali anggaran dasar menentukan suatu jumlahyang lebih

Belayan Internasional Coal adalah nyatanyata merupakan suatutindakan yang melawan hukum.Bahwa selain daripada itu, Surat Undangan tertanggal 16 Januari 2020tidak pernah dibuat sebagai syarat diadakannya RUPSLB, hal initentunya bertentangan dengan UUPT.Pemanggilan RUPS dalam hal ini melalui Surat Undangan RUPS, karenaketentuan UUPT mensyaratkan bahwa pemanggilan harus dilakukan olehDireksi.

BELAYAN INTERNASIONALCOAL pada tanggal 16 Januari 2020 tersebut bertentangandengan UUPT, Kepmenaker nomor 228 tahun 2019 dananggaran dasar PT. BELAYAN INTERNASIONAL COALPerbuatan yang dilakukan TERGUGAT IV selaku Notaris sangat merugikanPENGGUGAT.

Selanjutnya dikarenakan jumlah utang Pemohon diperkirakanlebih besar dari kekayaan Pemohon maka Pemohon wajib mengajukanpermohonan pailit sesuai ketentuan Pasal 149 ayat (2) UUPT ;B. Pemohon Memiliki Hutang Kepada Para Kreditor Yang Telah Jatun TempoDan Dapat Ditagih ;1.Bahwa sebelum izin usahanya dicabut, Pemohon banyak melakukankerjasama dengan banyak pihak yang berkaitan dengan kegiatan usahaPemohon.

Selanjutnya, dalam proses pembubaran diri tersebutternyata Pemohon Kasasi menemukan fakta bahwa jumlah utangPemohon Kasasi jauh lebih besar daripada jumlah aset Pemohon Kasasi.Oleh karenanya berdasarkan 149 ayat (2) UUPT dan denganmempertimbangkan kepentingan seluruh kreditor maka Pemohon Kasasisecara hukum justru. waiib mengajukan permohonan pailit melaluiPengadilan Niaga ;.

Bahwa dari fakta yang ada permohonan pailit yang diajukan olehPemohon Kasasi merupakan perintah UndangUndang yaitu sesuaiketentuan Pasal 149 ayat (2) UUPT dan bukan atas keinginan Pemohonsendiri. Terlebih lagi permohonan pailit tersebut diajukan juga demikepentingan para kreditor Pemohon Kasasi ;.

Sehingga berdasarkan Pasal 149 ayat (2)UUPT Pemohon Kasasi wajib untuk mengajukan permohonan pailit ;5. Bahwa terlebih lagi berdasarkan bukti P17, P18, P19, P20, P21, P22,P23 dan P24 telah terbukti bahwa Pemohon Kasasi memiliki hutangkepada lebih dari dua kreditor dimana hutang tersebut telah jatun tempo(telah ditagihkan kepada Pemohon Kasasi) dan Pemohon Kasasi samasekali tidak bisa melakukan pelunasan atas hutang tersebut ;6.

Bahwa oleh karenanya telah jelas bahwa berdasarkan Pasal 149 ayat (2)UUPT Pemohon Kasasi memiliki kewajiban untuk mengajukanpermohonan pailit dan Pemohon Kasasi pun telah memenuhi syaratsebagai debitor yang berhak mengajukan pailit sebagaimana dinyatakandalam Pasal 2 ayat (1) UndangUndang Kepailitan ;7.

Bahwa Termohon menolak semua dalildalil yang Pemohonajukan dalam Surat Permohonan tertanggal 9 Nopember2011, oleh karena dalildalil Pemohon tidak sesuai denganfaktafakta yang sebenarnya sehingga jelas tidak memenuhiketentuan dalam Undangundang Nomor 40 Tahun 2007Tentang Perseroan Terbatas (UUPT) yaitu pada pasal 138Jo. pasal 1389 yang secara khusus mengatur tentangpersyaratan Pengajuan Pemeriksaan terhadap Perseroan,oleh karenanya sesuai dengan pasal 139 UUPT haruslahdinyatakan untuk ditolak; 2.

Bahwa ketentuan dalam pasal 138 jo. pasal 1389 UUPTmengatur secara tegas dan jelas pengajuan pemeriksaanterhadap perseroan han ikabulkan rterbatas dan harus memenuhi ketentuan halhal yang diatur dalam pasal 138 jo. pasal 139 UUPT, yang KULIPaN Nya :~nnn nn nnn nnn nn nnn ncn nn ncnnn nn nen nnnnnennPasal 138 UUPT:(1). Pemeriksaan terhadap Perseroan dapat dilakukan dengantujuan untuk mendapatkan data atau keterangan dalam halterdapat dugaan bahwa: a.

Anggota Direksi atau Dewan Komisaris melakukanperbuatan melawan hukum yang merugikan Perseroanatau pemegang saham atau pihak ketiga;Pasal 139 UUPT:(1). Ketua pengadilan negeri dapat menolak atau mengabulkanpermohonan sebagaimana dimaksud dalam pasal 138;(2). Ketua pengadilan negeri sebagaimana dimaksud pada ayat(1) menolak permohonan apabila permohonan tersebut tidakdidasarkan atas alasan yang wajar dan/ atau tidak dilakukandengan itikad baik;3.

Dirjen 69/2010) dan perbuatan tidak menyenangkanterhadap Penggugat, tanpa menyebutkan ketentuan spesifik yangdilanggar oleh Tergugat.Bahwa tentunya UUPT memiliki banyak ketentuan yang terkandungdalam pasalpasal serta ayatayat di dalamnya. Begitu pula dengan Per.Dirjen 69/2010.

tidak mewajibkan Perseroan untuk memberikangaji, tunjangan serta jaminan kesehatan dan jaminan sosial tenaga kerjakepada Direksinya.35.Bahwa UUPT, sebagaimana diatur dalam Pasal 96 Ayat (1) UUPT, hanyamenentukan bahwa ketentuan tentang besarnya gaji dan anggota Direksiditetapkan berdasarkan keputusan RUPS.

Bahwa selanjutnya jika Penggugat sebagai pemegang saham keberatanbahwa Tergugat tidak menyelenggarakan RUPS tahunan, Penggugatharusnya mengambil langkahlangkah yang sudah disediakan Pasal 79Ayat (2) UUPT dan Pasal 80 UUPT, bukan malah mengajukan gugatanaquo.45.Bahwa berdasarkan faktafakta tersebut di atas, maka adalah tepat danberdasarkan hukum bagi Majelis Hakim yang memeriksa dan mengadiliperkara aquo untuk menolak gugatan Penggugat.Tergugat Tidak Berkewajiban untuk Mengirimkan Laporan KeuanganTahunan

Tergugat luruskan disini bahwa Tergugat tidakberkewajiban untuk mengirimkan laporanlaporan keuangan tahunan tersebut kepada Penggugat. 48.Bahwa tidak ada satu ketentuanpun dalam UUPT yang mewajibkanPerseroan atau Direksi Perseroan tersebut untuk mengirimkan laporankeuangan tahunannya kepada pemegang sahamnya.49.Bahwa Pasal 66 Ayat (1) juncto Pasal 66 Ayat (2) UUPT hanyamewajibkan Perseroan yang diwakili oleh Direksi Perseroan tersebutuntuk menyampaikan laporan keuangan kepada RUPS setelah ditelaaholeh

62 Ayat (1) UUPT tersebut terjadi kepada Tergugat, danPenggugat sendiri mengetahui hal tersebut.